第四届董事会第二十九次
会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2011-006
江苏红豆实业股份有限公司
第四届董事会第二十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2011年2月15日上午在公司会议室召开，会议通知已于2011年2月1日以书面通知各位董事。会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长周鸣江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
为便于南京房地产项目的开发管理，公司控股子公司无锡红豆置业有限公司、公司控股孙公司无锡红地置业有限公司与江苏红豆国际发展有限公司共同出资设立南京红豆置业有限公司，注册资本5000万元，其中无锡红豆置业有限公司出资1000万元，占注册资本的20%；无锡红地置业有限公司出资3250万元，占注册资本的65%，江苏红豆国际发展有限公司出资750万元，占注册资本的15%。
南京红豆置业有限公司业务范围为从事房地产开发经营及自有房屋的租赁。
公司董事会对于上述议案按关联交易表决原则进行了表决，与此次交易有利害关系的关联董事共四人回避表决，其他五名董事一致通过。
公司独立董事一致认为：此次关联交易不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。
具体内容详见同日披露的《江苏红豆实业股份有限公司关联交易公告》。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
2011年2月 15 日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2011-007
江苏红豆实业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司控股子公司无锡红豆置业有限公司（以下简称“无锡红豆置业”）、公司控股孙公司无锡红地置业有限公司（以下简称“红地置业”）与江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”）共同出资成立南京红豆置业有限公司（以下简称“南京红豆置业”），其中无锡红豆置业出资20%，红地置业出资65%，国际公司出资15%。
●公司第四届董事会第二十九次会议于2011年2月15日审议通过了出资成立南京红豆置业有限公司的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。
一、关联交易概述
为便于南京房地产项目的开发管理，无锡红豆置业、红地置业与国际公司于2011年1月31日签订了出资成立南京红豆置业的协议书。由于国际公司与本公司同属于红豆集团控股子公司，因此上述行为构成关联交易。
在2011年2月15日召开的公司第四届董事会第二十九次会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。
二、关联方介绍
江苏红豆国际发展有限公司
1、基本情况
关联方名称：江苏红豆国际发展有限公司
公司地址：锡山区东港镇港下市镇
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周海江
注册资本：30000万元
2、公司简介
国际公司是红豆集团的控股子公司，红豆集团占注册资本的99%，成立于1993年2月，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）。截止2010年12月31日，国际公司总资产232797.61万元，净资产92420.87万元（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
无锡红豆置业、红地置业与国际公司共同出资成立的南京红豆置业，注册资本5000万元人民币，无锡红豆置业出资1000万元，占注册资本的20%；红地置业出资3250万，占注册资本的65%；国际公司出资750万元，占注册资本的15%。
南京红豆置业的业务范围为从事房地产开发经营及自有有房屋的租赁。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
无锡红豆置业、红地置业和国际公司于2011年1月31日签订了关于出资成立南京红豆置业的协议书。
无锡红豆置业、红地置业和国际公司均以自有现金方式出资。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
出资设立南京红豆置业的目的，主要是为了便于南京房地产项目的开发管理。
六、独立董事的意见
就本次关联交易的议案，公司独立董事陶文沂先生、徐而迅女士、沈大龙先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：不存在损害公司股东，尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
七、备查目录
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、无锡红豆置业、红地置业与国际公司签订的《出资协议书》；
3、公司独立董事意见。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2011年2月15日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2011-008
江苏红豆实业股份有限公司
第四届监事会第二十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第四届监事会第二十次会议于2011年2月15日上午在公司会议室召开，会议通知已于2011年2月1日以书面通知各位监事。会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席顾建清先生主持。会议审议通过了如下决议：
为便于南京房地产项目的开发管理，公司控股子公司无锡红豆置业有限公司、公司控股孙公司无锡红地置业有限公司与江苏红豆国际发展有限公司共同出资设立南京红豆置业有限公司，注册资本5000万元，其中无锡红豆置业有限公司出资1000万元，占注册资本的20%；无锡红地置业有限公司出资3250万元，占注册资本的65%，江苏红豆国际发展有限公司出资750万元，占注册资本的15%。
南京红豆置业有限公司业务范围为从事房地产开发经营及自有房屋的租赁。
公司监事会认为：本次关联交易将更便于以后房地产项目的开发管理，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司监事会
2011年2月15日