证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-009

方大特钢科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

暨召开2010年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2011年2月14日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事10人，亲自出席董事10人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，一致通过如下议案：

一、审议通过《2010年度总经理工作报告》

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

二、审议通过《2010年度董事会工作报告》

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

三、审议通过《2010年度财务决算报告》

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

四、审议通过《2010年度利润分配的预案》

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

经公司审计机构中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字【2011】第01020022号审计报告确认，公司2010年度实现归属于公司所有者的净利润 300,759,821.17元，提取法定公积金 27,813,315.45元，加上年初未分配利润330,514,138.88元，可供股东分配的利润603,460,644.60元 。

根据公司生产经营情况，公司2010年度拟不进行利润分配，且不进行资本公积金转增股本，未分红的资金主要用于补充公司流动资金和技改项目建设资金。

五、审议通过《关于续聘2011年度财务审计机构的议案》

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，审计费用人民币40万元。

六、审议通过《2010年度社会责任报告》

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

详见2011年2月16日登载上海证券交易所网站之《公司2010年度报告》附件《方大特钢2010年度社会责任报告》。

七、审议通过《2010年内部控制评估报告》

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

详见2011年2月16日登载上海证券交易所网站之《公司2010年度报告》附件《方大特钢2010年内部控制评估报告》。

八、审议通过《独立董事2010年度述职报告》

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

九、审议通过《2010年度报告及其摘要》

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

详见2011年2月16日登载上海证券交易所网站之《公司2010年度报告》及其摘要。

十、审议通过《关于向金融机构申请综合授信的议案》

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

十一、审议通过《关于2011年度日常关联交易的议案》

赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。关联董事钟崇武、何忠华回避表决本议案。

详见2011年2月16日登载上海证券报和上海证券交易所网站之《方大特钢科技股份有限公司2011年度日常关联交易事项公告》。

十二、审议通过《关于为控股子、孙公司提供续保的议案》

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

同意公司为南昌方大海鸥实业有限公司在上海浦东发展银行南昌分行综合授信人民币贰仟万元、招商银行青山湖支行综合授信人民币贰仟万元提供续保，期限一年；公司为上海方大金属材料有限公司在中信银行上海分行综合授信人民币伍仟万元提供续保，期限一年。

南昌方大海鸥实业有限公司（以下简称“方大海鸥）成立于2006年3月28日，注册资本：肆仟万元整，主要从事计算机软件以及相关业务的咨询服务；国内贸易（涉及凭许可证、资质证及其他批准文件经营的项目除外）等。系我公司孙公司（间接持股比例90%）。

上海方大金属材料有限公司（以下简称“方大金属”）成立于2003年6月11日，注册资本：柒仟万元整，主要从事从事钢材、矿产品（除专控）、冶金炉料（不含生产性废旧金属）、金属材料、建材、装潢材料、五金交电等。系我公司控股子公司（直接控股比例90%）。

截至2010年12月31日，方大海鸥资产总额为43,473,137.48元，负债总额为1,869,444.41元，其中流动负债1,869,444.41元，非流动负债0元，所有者权益金额41,603,693.07元，资产负债率为4.30%，营业收入311,145,583.64元，营业利润2,684,959.03元。

截至2010年12月31日，方大金属资产总额为181,381,544.29元，负债总额为64,358,341.75元，其中流动负债64,358,341.75元，非流动负债0元，所有者权益金额117,023,202.54元，资产负债率为35.48%，营业收入1,304,342,268.00元，营业利润9,997,175.91元。

截至2010年12月31日，2010年公司对外担保总额为37160万元，占最近一期经审计净资产的16.38%。

独立董事已对上述担保发表同意的独立意见。

十三、审议通过《关于修订公司章程的议案》

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

根据公司实际情况和经营需要，对公司章程第一百六十八条进行修订，具体如下：

修订后的第一百六十八条 公司利润分配政策为：根据公司盈利情况，从实际出发，兼顾公司即期利益与长远利益，采取股票股利或现金股利的利润分配政策。

公司可进行中期现金分红。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

十四、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

（一）召开会议基本情况

1、会议召开时间：2011年3月8日（星期二）9：00

2、股权登记日：2011年3月1日

3、现场会议召开地点：公司会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场投票方式。

6、会议出席对象

（1）2011年3月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的法律顾问。

（二）、会议审议事项为：

1、审议《2010年度董事会工作报告》

2、审议《2010年度监事会工作报告》

3、审议《2010年年度报告及其摘要》

4、审议《2010年度财务决算报告》

5、审议《2010年度利润分配的议案》

6、审议《关于续聘2011年度财务审计机构的议案》

7、审议《关于2011年度日常关联交易的议案》

8、审议《关于修订公司章程的议案》

（三）、会议登记方法

1、国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；

异地股东可用传真或信函方式登记。

3、登记时间：2011年3月2-3日9：00-11：30，14：00-16：30

4、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办

5、其他事项：

（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

（3）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012

联系电话：0791-8396314 传真：0791-8386926

6、附件：授权委托书

以上序号为二、三、四、五、九、十一、十三的议案须提请公司2010年度股东大会审议。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2011年2月16日

附件：

方大特钢科技股份有限公司

2010年年度股东大会授权委托书

（□本人／□本单位）作为方大特钢科技股份有限公司的股东，兹委托 （□先生/□女士）代为出席公司2010年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	2010年度董事会工作报告
2	2010年度监事会工作报告
3	2010年年度报告及其摘要
4	2010年度财务决算报告
5	2010年度利润分配的议案
6	关于续聘2011年度财务审计机构的议案
7	关于2011年度日常关联交易的议案
8	关于修订公司章程的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：	年	月	日
生效日期：	年	月	日至	年	月	日

（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）

年 月 日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-010

方大特钢科技股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2011年2月14日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事7人，实到监事7人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下事项：

一、审议通过《2010年度监事会工作报告》

赞成7票，反对0票，弃权0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

二、审议通过《2010年度报告及其摘要》。

赞成7票，反对0票，弃权0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

监事会根据《公司法》和公司章程的规定，对公司依法运行、财务报告真实性等情况进行了监督。

监事会认为，本期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中包含的信息能够真实地反映出公司2010年度的经营业绩和财务状况；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、审议通过《关于2010年度内部控制评估报告》

赞成7票，反对0票，弃权0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。

公司监事认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

以上序号为一、二的议案须提请公司2010年度股东大会审议。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司监事会

2011年2月16日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-011

方大特钢科技股份有限公司

2011年度日常关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据公司正常生产经营的需要，公司拟与关联方南昌钢铁有限责任公司（以下简称“南钢公司”）、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）、萍乡市天子山铁矿有限公司（以下简称“天子山铁矿”）、新余中创矿业有限公司（以下简称“中创矿业”）签订2011年度日常关联交易协议，包括《水电汽等产品销售及服务合同》、《炭素制品合同》、《铁矿交易合同》等，经2010年2月14日公司第四届董事会第二十一次董事会审议并通过了《方大特钢2011年度日常关联交易事项的议案》，公司关联董事钟崇武、何忠华回避表决本议案，该事项已获得独立董事同意并发表独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)规定，辽宁方大集团实业有限公司为公司间接控股股东，亦是方大炭素、天子山铁矿和中创矿业的控股股东。公司与南钢公司、方大炭素、天子山铁矿、中创矿业之间交易为关联交易。

上述关联事项交易总计金额超过公司上一期经审计净资产的5%，尚需提交2010年度股东大会审议。本事项不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）基本情况

南昌钢铁有限责任公司，注册地址：南昌市东郊南钢路，法定代表人：钟崇武，注册资本103,533万9仟元，经营范围：钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工、自销；出口本企业产品，进口商品（国家核定公司经营的12种进出口商品除外），建筑安装，综合性服务，人力搬运、装卸、绿地维护、苗木维护 (以上项目限分支机构凭许可证经营)。

方大炭素新材料科技股份有限公司，公司住所：甘肃省兰州市红古区海石湾2号街坊354号，法定代表人：何忠华，注册资本：127907.79万元，经营范围：石墨及炭素制品的生产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（除国家限制的除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、餐馆、住宿（分支机构经营）。

萍乡市天子山铁矿有限公司，公司住所：湘东区白竺乡太阳升村，法定代表人：李金安，注册资本：6650万元，经营范围：铁矿石开采（该项目有效期至2016年9月30日止）、销售，铁精粉、有色金属、瓷土的销售。（以上项目法律法规有专项规定的从其规定）

新余市中创矿业有限公司，公司住所：新余市渝水区良山镇，法定代表人：李金安，注册资本：500万元，经营范围：铁矿露坑兼采（凭有效许可证经营）；矿产品加工（不含冶炼）、销售；金属材料、机电产品（不含小轿车）、建材、橡胶制品、五金销售（以上项目国家有专项规定除外）。

（二）交易双方的关联关系

南钢公司系我公司控股股东，直接持有公司46.55%股份。

辽宁方大集团实业有限公司系公司间接控股股东，直接持有公司控股股东南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权，间接控股公司68.48%的股权。

辽宁方大集团实业有限公司系方大炭素、天子山铁矿和中创矿业控股股东，分别持有方大炭素51.78%、天子山铁矿52%和中矿矿业52%的股权。

公司与南钢公司、方大炭素、天子山铁矿、中创矿业之间的交易属关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

序号	提供服务单位	被服务单位	合同/协议	服务项目	结算价格	付款 方式	签订 期限
1	公司	南钢公司	水电汽等产品销售及服务合同	电	按南昌电力局颁布省电网销售电价执行	按月结算	六个月
				生产用循环水、生产用深井水、蒸汽、煤气	市场价	按月结算	六个月
2	方大炭素	公司	炭素制品合同	各种类型电极、碳砖	市场价	按月结算	一年
3	天子山铁矿	公司	铁矿交易合同	铁精粉等	市场价	按月结算	一年
4	中创矿业	公司	铁矿交易合同	铁精粉等	市场价	按月结算	一年

（二）定价政策：本次交易执行市场定价政策。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为生产经营提供服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要，有利于获得更好的经济效益。该关联交易事项的审议、表决程序符合各项规定，并遵循公平、公正、公允的交易原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

五、独立董事的意见

根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

本关联交易协议所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，关联交易表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，协议的签订符合公平、公开、公允的交易原则，符合公司和全体股东的利益

六、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2011年2月16日