证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011-003

保定天鹅股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十二次会议于2011年2月11日以电话方式发出会议通知，并于2011年2月14日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议审议并通过了二项议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投入方式的议案》：

第五届董事会第九次会议审议通过《保定天鹅股份有限公司2010年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》。公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过58,000万元，募集资金在扣除发行费用后计划用于新疆莫代尔纤维产业化项目（以下简称“募投项目”）。

公司以新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称“新疆公司”）作为募投项目的实施主体。新疆公司于2010年12月28日取得企业法人营业执照，注册资本为人民币32,800万元，其中本公司以现金出资人民币27,880万元，本公司首期出资2,200万元，已于新疆公司设立时投入，其余25,680万元将由本次非公开发行募集资金投入，募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度以自有资金先行投入，募集资金到位之后，将根据实际投入情况以募集资金予以置换。募集资金除用于出资的25,680万元外剩余部分将通过金融机构以委托贷款的方式投入新疆公司。

本议案需提交公司股东大会表决。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》（详见保定天鹅股份有限公司召开2011年度第一次临时股东大会通知）。

保定天鹅股份有限公司董事会

2011 年2月14日

证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—004

保定天鹅股份有限公司关于召开2011年度第一次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2011年度第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次会议的召开时间

1、现场会议召开时间为：2011年3月4日（星期五）下午14:00开始；

2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年3月4日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年3月3日15：00至2011年3月4日15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2011年2月28日（星期一）

（三）现场会议召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（七）出席对象

1、截至2011年2月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

议案编号	审议事项	是否为特别决议事项
1	关于保定天鹅股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案	否
2	关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案	是
2.1	子议案一：发行股票的种类和面值	是
2.2	子议案二：发行方式和发行时间	是
2.3	子议案三：发行数量	是
2.4	子议案四：发行对象及认购方式	是
2.5	子议案五：发行价格与定价原则	是
2.6	子议案六：募集资金数量	是
2.7	子议案七：限售期	是
2.8	子议案八：上市地	是
2.9	子议案九：本次发行前的滚存利润安排	是
2.10	子议案十：本次发行决议的有效期限	是
3	关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票预案的议案	是
4	关于中国恒天集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案	是
5	关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	是
6	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案	是
7	关于修订保定天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法的议案	否
8	关于本次非公开发行股票募集资金投入方式的议案	是

上述第2、3、4、5项议案为关联事项，关联股东恒天纤维集团有限公司将回避表决。

（二）披露情况

上述议案相关披露请查阅2010年11月17日、2011年2月16日公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。

（二）登记时间：2011年3月2日，上午9：00—11：30，下午14：00—16：30

（三）登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号保定天鹅股份有限公司董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年3月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360687；投票简称：天鹅投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

议案编号	议案名称	议案序号
100	总议案	100.00
1	关于保定天鹅股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案	2.00
2.1	子议案一：发行股票的种类和面值	2.01
2.2	子议案二：发行方式和发行时间	2.02
2.3	子议案三：发行数量	2.03
2.4	子议案四：发行对象及认购方式	2.04
2.5	子议案五：发行价格与定价原则	2.05
2.6	子议案六：募集资金数量	2.06
2.7	子议案七：限售期	2.07
2.8	子议案八：上市地	2.08
2.9	子议案九：本次发行前的滚存利润安排	2.09
2.10	子议案十：本次发行决议的有效期限	2.10
3	关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票预案的议案	3.00
4	关于中国恒天集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案	4.00
5	关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	5.00
6	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案	6.00
7	关于修订保定天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法的议案	7.00
8	关于本次非公开发行股票募集资金投入方式的议案	8.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年3月3日15：00至2011年3月4日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1.会议联系方式：

保定天鹅股份有限公司董事会办公室

联 系 人：张春岭、马菁

联系电话：0312-3322262

联系传真：0312-3322055

地址：保定市新市区盛兴西路1369号

邮编：071055

2.出席会议人员食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

4、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

保定天鹅股份有限公司董事会

2011年2月14日

附件：

委托日期： 2011年 月 日