股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-002

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  关于第四届董事会2011年度第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会2011年度第一次临时会议于2011年2月14日上午以通讯方式召开，公司于2011年2月11日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司收购ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED全部股权的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2011-003）

  根据公司经营发展思路，公司将通过技术研发、集成创新，全面打造钢结构建筑体系集成服务商。为了提高公司在墙面、屋面围护系统方面的业务能力，与现有钢结构业务整合，从而提升整体竞争能力；同时为减少关联交易，提高公司经营规范性，公司拟通过境外控股子公司香港精工钢结构有限公司以现金方式收购Asia Buildings Company Limited（亚洲建筑系统有限公司）100%股权（以下称“亚洲建筑”）。

  亚洲建筑系统有限公司是一家依照香港法律成立的有限责任公司，下属拥有上海精锐金属建筑系统有限公司（以下称“上海精锐”）84.64%股权、诺派建筑材料（上海）有限公司（以下称“诺派建筑”）100%股权，并间接持有浙江精锐金属建筑系统有限公司（以下简称“浙江精锐”）100%股权。其中：上海精锐、浙江精锐是专业从事新型金属屋面系统的建筑系统服务商，其产品体系在公共建筑中有广泛应用，目前市场占有率已连续三年占据行业前两名；诺派建筑是一家专业从事墙面围护系统的建筑系统服务商，该公司墙面系统产品应用体系曾先后应用于北京体育大学网球重竞技馆、奥的斯空调、巴斯夫上海研发中心等多个实施难度大、防火要求较高的工程项目，积累了丰富的工程经验。

  亚洲建筑及其子公司所从事的金属屋面、墙面维护系统与建筑钢结构具有极强的关联性和协同效应，通过将金属屋面体系、墙面体系与公司现有工业建筑、商用建筑、公共建筑产品体系有机结合，可以提高公司在金属围护系统和钢结构部分的竞标能力，将直接促进公司业务增长速度和利润增长空间的提升。在过去的业务实践中，公司也与其有过较多业务合作，并因亚洲建筑是上海建信投资有限公司所间接控制的公司，而与本公司构成关联交易。因此，此次收购不仅有助于增强公司核心竞争能力，并能够有效减少关联交易，促进本公司持续、快速、健康发展。

  本次关联交易标的为亚洲建筑100%的股权。本次关联交易标的为亚洲建筑100%的股权。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天职皖SJ[2011] 45号）以2010年12月31日为审计基准日，亚洲建筑归属于母公司净资产为15,378.68万元；归属于母公司净利润为5,692.62万元（以上为合并数据）。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2011]第38号），以2010年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对亚洲建筑进行整体评估，股东全部权益评估值51,771.55万元，其中核心资产：控股子公司上海精锐金属建筑系统有限公司的净资产账面值为17,431.08万元，以收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为59,132.84万元，评估增值41,701.76万元，增值率239.24%；全资子公司诺派建筑材料（上海）有限公司的净资产账面值为3,921.40万元，以收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为4,561.51万元，评估增值640.10万元，增值率16.32%。

  受益于宏观经济政策对建筑业节能环保的扶持，以及经济发展与城市化建设的机遇，特别是基础设施建设、环境治理工程、新型工业基地建设、新农村建设等的持续进行，对高品质的屋面、墙面等新型建筑围护系统和技术系统的需求将持续旺盛。鉴于上海精锐和诺派建筑已在公共建筑领域以及新型工业厂房建设中奠定了业内领先地位，未来成长可期，因此以收益法得出的上述两家核心资产的评估值较账面值有一定增值。董事会预计，未来三年上海精锐和诺派建筑平均每年贡献的归属于母公司权益合计数将不低于6,000万元。

  根据收购协议约定，本次股权转让以亚洲建筑股东全部权益评估值为基准作一定折让，最终确定转让价格为7,000万美元，以现金方式支付。公司将以银行贷款与自有资金相结合的方式筹资。因亚洲建筑为上海建信投资有限公司间接控制企业，而上海建信为本公司控股股东管理层控制的公司，故本次股权转让构成关联交易。

  本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙卫江先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。

  二、审议通过《关于提请召开2011年度第一次临时股东大会的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2011-004）

  本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  2011年2月16日

  股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-003

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于公司收购

  ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED全部股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●●交易内容：

  根据公司经营发展思路，公司将通过技术研发、集成创新，全面打造钢结构建筑体系集成服务商。为了提高公司在墙面、屋面围护系统方面的业务能力，与现有钢结构业务整合，从而提升整体竞争能力；同时为减少关联交易，提高公司经营规范性，公司拟通过境外控股子公司香港精工钢结构有限公司以现金方式收购Asia Buildings Company Limited（亚洲建筑系统有限公司）100%股权（以下称“亚洲建筑”）。

  ●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

  有利于提高公司在墙面、屋面围护系统方面的业务能力，与现有钢结构业务整合，从而提升整体竞争能力；同时为减少关联交易，提高公司经营规范性。

  一、交易概述

  2011年2月14日，公司与Success Charm Int’l Holding Limited（成昌国际控股有限公司，以下简称“成昌国际”）在浙江绍兴签署了《关于收购ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED 100% 股权的协议》，协议约定公司将通过境外控股子公司向成昌国际收购其合法持有的、未带任何限制性条件的ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED（亚洲建筑系统有限公司，以下称“亚洲建筑”）100%股权，交易价格以标的资产在评估基准日（2010年12月31日）经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基准作一定折让，最终确定的转让价格为7,000万美元，以现金方式支付。

  因亚洲建筑为上海建信投资有限公司间接控制企业，而上海建信为本公司控股股东管理层控制的公司，故本次股权转让构成关联交易。

  2011年2月14日，公司第四届董事会2011年度第一次临时会议以通讯方式召开，经审议《关于公司收购ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED全部股权的议案》通过了上述事项，表决情况为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙卫江先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

  本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。

  二、关联方介绍

  成昌国际是在英属维尔京群岛全资设立的有限公司，注册地址为30 de Castro Street, Wickhams Cay 1, P.o.Box 4519 ,Road Town, Tortola, British Virgin Islands，其主要业务活动为投资控股。

  三、交易标的基本情况

  本次关联交易标的为亚洲建筑100%的股权。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天职皖SJ[2011] 45号）以2010年12月31日为审计基准日，亚洲建筑归属于母公司净资产为15,378.68万元；归属于母公司净利润为5692.62万元（以上为合并数据）。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2011]第38号），以2010年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对亚洲建筑进行整体评估，股东全部权益评估值51,771.55万元，其中核心资产：控股子公司上海精锐金属建筑系统有限公司（以下简称“上海精锐”）的净资产账面值为17,431.08万元，以收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为59,132.84万元，评估增值41,701.76万元，增值率239.24%；全资子公司诺派建筑材料（上海）有限公司（以下简称“诺派建筑”）的净资产账面值为3,921.40万元，以收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为4,561.51万元，评估增值640.10万元，增值率16.32%。（详见评估报告）

  受益于宏观经济政策对建筑业节能环保的扶持，以及经济发展与城市化建设的机遇，特别是基础设施建设、环境治理工程、新型工业基地建设、新农村建设等的持续进行，对高品质的屋面、墙面等新型建筑围护系统和技术系统的需求将持续旺盛。鉴于上海精锐和诺派建筑已在公共建筑领域以及新型工业厂房建设中奠定了业内领先地位，未来成长可期，因此以收益法得出的上述两家核心资产的评估值较账面值有一定增值。董事会预计，未来三年上海精锐和诺派建筑平均每年贡献的归属于母公司权益合计数将不低于6,000万元。

  四、转让协议的主要内容和定价政策

  （一）协议的主要内容

  1、转让方：Success Charm Int’l Holding Limited（成昌国际控股有限公司）；

  2、协议标的：成昌国际合法持有的、未带任何限制性条件的亚洲建筑100%的股权；

  3、转让方式：协议转让；

  4、转让价格：7,000万美元；

  5、资金来源：银行贷款与自有资金相结合

  （二）定价政策

  以评估后的净资产为依据。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  1、有利于落实公司经营发展思路

  根据公司经营发展思路，公司将通过技术研发、集成创新，全面打造钢结构建筑体系集成服务商。亚洲建筑所从事的金属屋面、墙面维护系统与建筑钢结构领域具有极强的关联性和协同效应，且未来市场空间广阔。实施收购可提高公司在墙面、屋面围护系统方面的业务能力，与现有钢结构业务整合，从而提升整体竞争能力。

  2、减少关联交易

  本公司及下属实质控制企业与上海精锐及下属实质控制企业、诺派建筑及下属实质控制企业间因生产经营的需要可能发生项目分包等关联交易事项。因上海精锐和诺派建筑均为亚洲建筑下属控股子公司，如实施本次收购，能够有效减少上述关联交易，提高公司经营规范性。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就本次关联交易发表了同意的独立意见，认为公司上述收购的实施将转让有利于落实公司经营发展思路，提升公司经营业绩，符合公司长期发展规划；收购方案、定价原则合理，符合上市公司利益。

  七、备查文件目录

  1、中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2011]第38号）

  2、天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天职皖SJ[2011] 45号）

  3、公司第四届董事会2011年度第一次临时会议决议；

  4、公司独立董事意见；

  5、公告所指《资产收购协议》。

  特此公告。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  2011年2月16日

  股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-004

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  关于召开2011年度第一次临时股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●是否提供网络投票：否

  ●公司股票是否涉及融资融券业务：否

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议召开时间：2011年3月3日（周四）下午13：00，会议签到时间为12：30-13：00。

  3、会议地点：上海市嘉定区宝安公路2676号美建建筑系统（中国）有限公司会议室。

  4、会议召开方式：现场。

  二、会议审议事项

  一、审议《关于公司收购ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED全部股权的议案》；（详见2011年2月16日公司在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站上的临时公告或相关附件，公告编号：“临2011-002”、“临2011-003”）；

  二、审议《关于为公司所控制企业浙江精工钢结构有限公司提供融资担保的议案》（详见2010年12月22日公司在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站上的临时公告或相关附件，公告编号：“临2010-045”）；

  三、会议出席对象

  1、截止2011年2月25日（周五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

  2、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  四、参会方法

  1、出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。

  2、集中登记时间：2011年3月2日上午8：00-11：30，下午13：00-17：00。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部

  邮政编码：237161

  联系人：张姗姗、高翔

  联系电话： 0564-3631386、021-54452492-8075

  传真：021-54452496、0564-3631386

  2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。

  六、附件

  授权委托书。

  七、备查文件

  公司第四届董事会2011年度第一次临时会议决议；

  公司第四届董事会2010年度第十一次临时会议决议。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  2011年2月16日

  附件：

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  2011年度第一次临时股东大会授权委托书

  委托人姓名：

  身份证号码：

  持股数：

  股东账号：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  委托权限：

  委托日期：