证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2011-004

  中金黄金股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为532,879,439股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年2月21日

一、股权分置改革方案的相关情况

1.公司股权分置改革于2006年5月29日经相关股东会议通过，以2006年5月19日作为股权登记日实施，于2006年6月14日实施后首次复牌。

2.公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

股东名称	承诺事项	承诺履行情况
中国黄金集团公司	持有中金黄金的原非流通股自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让。	严格履行承诺。
	从2005年至2007年度，将在中金黄金股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，且现金分红比例将不低于当年实现可分配利润（不计年初未分配利润）的60％。	严格履行承诺。
	中国黄金集团公司将根据发展战略一如既往地积极支持中金黄金的发展。	严格履行承诺。
	在国家相关政策法规出台后，中国黄金集团公司将支持中金黄金实施管理层股权激励计划。	严格履行承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1.股本结构变化

（1）2008年1月30日，中国证监会以证监许可[2008]179号文核准中金黄金非公开发行新股不超过7,627.4675万股。2008年2月3日，中国证监会以证监许可[2008]209号文核准中金黄金向中金集团发行53,725,325股人民币普通股购买目标资产，以证监许可[2008]210号文同意豁免中金集团应履行的要约收购义务。公司于2008年2月15日和2008年2月28日分两次分别向中国黄金集团公司和8名特定投资者发行股份53,725,325股和25,641,025股。两次发行完成后，公司总股本由280,000,000股变更为359,366,350股。

本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额为基数计算。

（2）经公司2008年度股东大会审议通过，公司以359,366,350股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），转增12股。分红实施后，公司总股本由359,366,350股变更为790,605,970股。

（3）经公司2009年度股东大会审议通过，公司以790,605,970股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），转增8股。分红实施后，公司总股本由790,605,970股变更为1,423,090,746股。

本次有限售条件的流通股上市以公司上述2次分配、公积金转增后的股本总额为基数计算，原股改限售134,565,515股变更为532,879,439股。

2.各股东持有有限售条件流通股的比例变化

2008年1月30日，中国证监会以证监许可[2008]179号文核准中金黄金非公开发行新股不超过7,627.4675万股。2008年2月3日，中国证监会以证监许可[2008]209号文核准中金黄金向中金集团发行53,725,325股人民币普通股购买目标资产，以证监许可[2008]210号文同意豁免中金集团应履行的要约收购义务。

（1）2008年2月15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向中金集团新增发行的53,725,325股股份的登记及限售手续。发行完成后，股东持有有限售条件流通股的比例变化情况：

序号	股东名称	变动前持股 （股）	持股比例 （%）	变动后持股（股）	持股比例 （%）
1	中国黄金集团公司	134,565,515	48.06	188,290,840	56.42
有限售条件的流通股合计		134,565,515	48.06	188,290,840	56.42

（2）2008年2月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向8家特定投资者发行的25,641,025股股票的登记及股份限售手续。发行完成后，股东持有有限售条件流通股的比例变化情况：

序号	股东名称	变动前持股 （股）	持股比例 （%）	变动后持股（股）	持股比例 （%）
1	中国黄金集团公司	188,290,840	56.42	188,290,840	52.40
2	华夏基金管理有限公司	0		3,846,153	1.07
3	南方基金管理有限公司	0		3,846,153	1.07
4	嘉实基金管理有限公司	0		3,076,923	0.86
5	江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司	0		3,076,923	0.86
6	华商基金管理有限公司	0		2,948,722	0.82
7	广西君合投资有限公司	0		2,948,717	0.82
8	友邦华泰基金管理有限公司	0		2,948,717	0.82
9	中国人保资产管理股份有限公司			2,948,717	0.82
有限售条件的流通股合计		188,290,840	56.42	213,931,865	59.53

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股改的保荐机构华泰证券有限责任公司对公司有限售条件的股份上市流通提出了审核意见。意见认为:中金黄金相关股东均严格履行了其在股权分置改革方案中所作出的各项承诺。中金黄金本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本保荐机构同意中金黄金本次限售股份上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

1.本次有限售条件的流通股上市数量为532,879,439股；

2.本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年2月21日；

3.有限售条件的流通股上市明细清单

序 号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％）	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	中国黄金集团公司	532,879,439	37.45	532,879,439	0
合计		532,879,439	37.45	532,879,439	0

4.本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况除本公告中说明的股本变动情况外与股改说明书所载情况完全一致。

5.此前有限售条件的流通股上市情况：

（1）第一次有限售条件的流通股上市数量为17,434,485股；

（2）第一次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月14日；

（3）第一次有限售条件的流通股上市明细清单

序 号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％）	上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	中信国安集团公司	11,069,569	3.95	11,069,569	0
2	河南豫光金铅集团有限责任公司	2,767,413	0.99	2,767,413	0
3	西藏公路工程总公司	1,937,156	0.69	1,937,156	0
4	天津市宝银号贵金属有限公司	553,449	0.20	553,449	0
5	天津天保控股有限公司	553,449	0.20	553,449	0
6	山东莱州黄金（集团）有限公司	553,449	0.20	553,449	0
合计		17,434,485	6.23	17,434,485	0

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1.国家持有股份	532,879,439	-532,879,439	0
	有限售条件的流通股合计	532,879,439	-532,879,439	0
无限售条件的流通股份	A股	890,211,307	+532,879,439	1,423,090,746
	无限售条件的流通股份合计	890,211,307	+532,879,439	1,423,090,746
股份总额		1,423,090,746	0	1,423,090,746

特此公告。

备查文件：

1.公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

2.投资者记名证券持有数量查询证明；

3.保荐机构核查意见书。

中金黄金股份有限公司董事会

2011年2月16日