股票代码：600409 股票简称：三友化工 公告编号：2011-005

  唐山三友化工股份有限公司

  2011年第一次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  唐山三友化工股份有限公司召开2011年第一次临时董事会的通知于2011年2月11日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议按照预定的时间于2011年 2月14日以通讯表决方式召开。公司全体董事参与了表决，符合公司章程规定，会议有效。

  经与会董事表决全体同意，会议审议通过了《关于根据股东大会授权增加注册资本以及修改公司章程相应条款的议案》。

  公司向唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）和唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）发行股份购买资产的方案于 2011 年 1 月 28 日获得中国证券监督管理委员会的核准（证监许可【2011】171号），核准公司向三友集团发行102,345,660股股份、向碱业集团发行18,098,665股股份购买其相关资产。

  根据2010年9月13日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组完成后根据本次发行股份购买资产的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

  公司董事会根据股东大会的授权决定增加公司注册资本并对《公司章程》相应条款作如下修改：

  一、在第三条增加一款作为第六款

  2011年1月28日，经中国证监会证监许可[2011]171号文件核准，公司向唐山三友集团有限公司发行102,345,660股股份、向唐山三友碱业（集团）有限公司发行18,098,665股股份购买相关资产。发行股份购买资产后，公司总股本增至105958.0325万股。

  二、第六条原内容为：公司注册资本为人民币93913.6万元。

  第六条修订后为：公司注册资本为人民币105958.0325万元。

  三、第二十一条原内容为：公司股份总数为93913.6万股，公司的股本结构为：普通股93913.6万股，未发行其它种类股份。

  第二十一条修订后为：公司股份总数为105958.0325万股，公司的股本结构为：普通股105958.0325万股，未发行其它种类股份。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司

  2011年02月15日

  股票代码：600409 股票简称：三友化工 公告编号：2011-006

  唐山三友化工股份有限公司

  关于发行股份购买资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”或“三友化工”）发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易已于2011年1月28日获得中国证监会的核准，详细情况见2011年1月29日上海证券交易所网站《唐山三友化工股份有限公司关于重大资产重组及唐山三友集团有限公司及一致行动人申请豁免要约收购事宜获得中国证监会核准的公告》。公司接到证监会核准文件后及时开展了股权过户工作。

  一、股权过户情况

  2011年2月14日，唐山三友集团有限公司持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司53.97%股权和唐山三友碱业（集团）有限公司持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司6.16%股权及其持有的唐山三友远达纤维有限公司13.33%股权已在唐山市工商行政管理局办理了股权过户手续，股权持有人变更为唐山三友化工股份有限公司。

  2011年2月15日，中喜会计师事务所有限责任公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中喜验字【2011】第01009号《验资报告》。

  公司向唐山三友集团有限公司及一致行动人发行的120,444,325股人民币普通股A股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  二、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问意见

  公司本次的独立财务顾问民生证券有限责任公司于2011年2月15日出具了《民生证券有限责任公司关于唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问意见》，认为：三友化工本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、等法律、法规及规范性文件的规定，已经获得必要的授权与批准；本次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理资产过户及验资手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  本次重大资产重组尚未完成证券发行登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份发行登记手续，其后，三友化工需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续以及在上海证券交易所办理非公开发行股份上市手续。截至本核查意见出具之日，上述证券发行登记事宜正在办理之中。

  2、律师意见

  公司本次的法律顾问北京市高朋律师事务所于2011年2月15日出具了《北京市高朋律师事务所关于唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易资产过户情况的法律意见》，认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组中发行人购买的三友集团持有的兴达化纤53.97%的股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%的股权以及碱业集团持有的远达纤维13.33%的股权已经依法过户至发行人。发行人已经依法取得上述标的资产的所有权，上述行为合法有效，发行人应当对上述情况依法进行公告。发行人尚须就本次重组所发行股份的证券登记和上市、发行人注册资本、实收资本的变更等事宜继续依法办理相关手续并予以公告。

  三、备查文件

  1、《民生证券有限责任公司关于唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问意见》；

  2、《北京市高朋律师事务所关于唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易资产过户情况的法律意见》。

  3、验资报告。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司

  2011年02月15日