⊙记者 彭飞 ○编辑 李小兵

  停牌四个月的利欧股份16日披露了重组预案，公司拟向欧亚云等九名自然人和瑞鹅投资发行不超过2000万股股份购买其合计持有的天鹅泵业92.61%股权，同时以现金方式收购欧亚云持有的剩余天鹅泵业7.39%股权，从而全资拥有天鹅泵业。值得注意的是，苏州盛商在利欧股份停牌前夕低价转让了天鹅泵业股权，从而憾失资本盛宴。

  重组预案显示，经2007年12月26日召开的天鹅泵业第二次临时股东大会决议，苏州盛商联合投资中心（有限合伙）和自然人丁瑜、王振丽、周瑜、胡观辉、杨德斌以货币资金向公司增资，按照每股3.8元的价格增加注册资本1100万股。增资完成后，欧亚云持有天鹅泵业1351万股，占总股本的35.67%，苏州盛商持有900万股，占总股本的23.76%，分别位居第一大和第二大股东。

  值得注意的是，天鹅泵业与苏州盛商签订《增资协议》时涉及了“对赌”协议，双方约定：天鹅泵业2007、2008年实现净利润不少于1458万元、2080万元，不足部分由原股东（指欧亚云）在审计报告出具之日两个月内向天鹅泵业捐赠；如天鹅泵业在《增资协议》生效后30个月内未能实现上市，苏州盛商有权在六个月内要求天鹅泵业原股东（指欧亚云）以苏州盛商的初始投资额加上15%的年均年回报率（扣除苏州盛商按所持天鹅泵业股份比例所享受的累积分红部分）计算的股份转让价格对苏州盛商所持天鹅泵业全部股份进行受让。

  由于未能在约定时间内实现上市，2010年10月12日，苏州盛商与欧亚云签订了股份转让协议，将其持有的900万股股份以5.416元/股的约定价格（初始投资额加15%的年回报率）转让给欧亚云。转让完成后，欧亚云持有天鹅泵业2405.5万股，占总股本的63.51%。6天后，即2010年10月18日，利欧股份公告称，公司筹划非公开发行股份购买资产事项，即日起开始停牌。

  以2010年10月31日为评估基准日，天鹅泵业预估值为2.97亿元，预估增值1.49亿元，增值率100.49%。23.76%股权所对应的预估值为7057万元，以本次发行价格14.58元/股计算，天鹅泵业有望获得利欧股份484万股。而苏州盛商转让900万股的价格仅为4631万元，仅此一项，苏州盛商就损失2426万元。

  重组预案披露后，利欧股份昨天一字涨停，全天报收于17.93元，以此计算，484万股的浮动收益为1621万元，两项相加，苏州盛商损失高达4047万元。而最大的受益者无疑是欧亚云。

  资料显示，苏州盛商于2007年11月9日成立，是江苏省首家有限合伙企业，由盛泽商会会长、江苏盛氏国际投资集团董事长盛友泉倡议并联合商会首批28家会员单位及企业家共同投资成立，旨在集合合伙人闲置资金，构建资本运作平台。从时间上来看，苏州盛商成立后不久就入股了天鹅泵业。