声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

上海建工（集团）总公司出具了承诺，保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。

本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股份购买资产相关事项的实质性判断或批准。本预案所述非公开发行股份等相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、建工集团以其持有的上海外经100%的股权和市政院100%的股权评估作价认购本次非公开发行股份。上述交易完成后，本公司的控股股东仍为建工集团，未发生变更。建工集团本次以资产认购取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

2、本次非公开发行拟购买的资产的审计和评估工作目前尚未完成。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露资产重组报告书及其摘要。本次资产重组相关资产经审计的数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。

3、本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.05元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

4、建工集团目前为本公司控股股东。公司向建工集团定向发行股份购买资产构成关联交易。在本公司董事会审议本预案时，关联董事将回避表决；同时此项交易尚需获得股东大会的批准，在本公司股东大会审议本次非公开发行股份购买资产暨关联交易议案时，建工集团将放弃在股东大会上对议案的投票权。

5、根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号），本次资产重组需报上海市国资委进行审核。公司控股股东建工集团已在本公司审议本次交易的首次董事会召开前，依据上述规定就本次交易的可行性向上海市国资委进行了预申报，并于2011年1月31日收到上海市国资委《关于同意上海建工（集团）总公司核心业务和资产注入上市公司的资产重组方案可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2011]46号）。在标的资产的审计、评估完成后，尚须国有资产监督管理部门对本次非公开发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项进行最终批准。

5、本次交易能否获得公司股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。特此提请广大投资者注意投资风险。

6、本公司股票从2011年1月13日起临时停牌，自2011年1月20日起正式重组停牌，以待披露相关公告。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日复牌。

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

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第一节 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：上海建工集团股份有限公司

英文名称：Shanghai Construction Group Co., Ltd.

证券简称：上海建工

证券代码：600170

成立日期：1998年6月15日

注册资本：1,042,059,557元

法定代表人：徐征

住所：浦东新区福山路33号

经营范围：各类建设工程总承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

二、公司设立及最近三年控股权变动情况

（一）公司设立、上市和股份结构变动情况

上海建工集团股份有限公司是经上海市人民政府“沪府[1998]19号文”批准，由上海建工（集团）总公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司于1998年6月15日在上海市工商行政管理局依法登记注册。经中国证监会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，公司于1998年6月向社会公开发行人民币普通股15,000万股，公司股票于1998年6月23日在上海证券交易所上市。

首次公开发行后，公司的股份结构如下表所列：

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注：表格中所列合计数与各数额总和之间的差异为尾数四舍五入所致，下同

2001年10月，公司经中国证监会证监发行字[2001]73号文核准进行了配股，该次配股以1999年12月31日的总股本53,700万股为基数，每10股配3股，其中：建工集团认配1,741.5万股，向社会公众股股东配售4,500万股。本次配股后，公司的股份结构变为：

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2002年,根据公司2001年年度股东大会决议,决定以公司2001年12月31日总股本59,941.5万股为基数，向全体股东每10股送2股。送股后，公司的股份结构变为：

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2005年，经上海市国资委《关于上海建工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]641号文）批准，并经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司全体非流通股股东以其持有的7,956万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.4股股份。股权分置改革后，公司的股份结构变为：

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2010年，经中国证监会《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]615 号文）核准，公司向建工集团发行32,276.16万股股份。发行完成后，公司的股份结构变为：

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2010年，经公司四届董事会二十五次会议及公司2009年年度股东大会审议通过了“关于变更公司名称的议案”，公司名称由“上海建工股份有限公司”变更为“上海建工集团股份有限公司”。公司已于2010年7月5日在上海市工商行政管理局办理了工商变更手续，并换取了企业法人营业执照。

（二）截至本预案公告日公司股份结构情况

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三、主营业务

上海建工是一家以建筑承包施工为主营业务的大型建筑公司。2010年重大资产重组完成后，公司主营业务由此前以房屋建筑工程总承包为主，一举拓展到市政工程、公路工程、港口和航运工程、园林绿化工程总承包领域，覆盖了包括水上、水下施工、深基础施工、大型钢结构施工、专业安装施工、园林绿化设计施工在内的专业施工领域。公司力求通过产业联动，进一步改善公司盈利模式，调整公司利润结构，提高公司抵御市场波动和其他风险的能力，并使公司转变为拥有完整产业链，能够运用融资方式投资开发适合市场需求的终端建筑产品，能够为业主的物业或项目设施提供全程综合服务，在全球同行业中具有核心竞争力的大型建设集团。在中国建筑行业中，公司具有明显的竞争优势。

近年来，公司在上海一直保持较高的市场占有率，承建了一大批重大工程和标志性建筑项目，如“世博一轴四馆”永久性地标建筑（中国馆、世博主题馆、世博中心、世博文化中心和世博轴）、四大交通枢纽工程(浦东机场枢纽、虹桥机场枢纽、南站交通枢纽、西站交通枢纽)、浦江五桥一隧 (南浦大桥、杨浦大桥、徐浦大桥、卢浦大桥、闵浦大桥及人民路隧道）及地标性的摩天建筑，如东方明珠电视塔、环球金融中心、金茂大厦、长峰中心等。

公司在立足上海本地市场的基础上大力开拓国内和海外市场，提高了公司外地业务比重。如公司在长三角地区承建了南京铁路南站枢纽、常州客运中心、无锡红豆国际广场、苏州“东方之门”、宁波环球航运广场等一批地标性建筑；在珠三角地区承建了广州电视塔、广东烟草大厦、广州大学城等知名建筑；在环渤海地区承建了北京国家大剧院、天津文化中心、天津北洋园体育中心、沈阳茂业中心、大连绿地中心、青岛大剧院等大量地标性建筑。

四、主要财务数据

本公司近三年及一期主要财务数据（按合并报表口径）如下表所列：

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注：除2010年第三季度数据外，上述其他财务数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。

五、控股股东及实际控制人概况

详见本预案“第二节 交易对象基本情况”。

第二节 交易对象基本情况

一、建工集团的基本情况

企业名称：上海建工（集团）总公司

住所：上海市浦东新区福山路33号

法定代表人：蒋志权

注册资本：300,000万元

经营范围：承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。

二、建工集团的股权结构

建工集团是上海市国有资产监督管理委员会下属的全资企业，也是上海建工的控股股东和实际控制人，具体股权控制关系如下图所列：

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三、建工集团主营业务情况

建工集团是经上海市人民政府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制，于1994年1月设立的以建筑承包施工为主营业务的国有大型企业。建工集团2009年营业收入为625.38亿元，在美国《工程新闻纪录》（ENR）2010年（按2009年的营业收入为依据）全球225家最大承包商排名中名列第27名，在我国建筑企业中排名第六（前五位均为中央企业）。

四、主要财务数据

建工集团2007年、2008年及2009年的主要财务数据如下表所列：

单位：万元

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注：上述财务数据已经立信会计师事务所有限公司审计。

五、建工集团主要控股、参股企业情况

（一）建工集团的架构

截至2010年12月31日，建工集团的架构如下图所列（除特别说明外，均为全资企业）：

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注1：其中虚线框为本次拟注入资产

建工集团控股、参股的企业可以分为以下五大类：

1、上市公司：上海建工；

2、集团直属的七家海外公司、涉外业务公司，包括：上海外经、外经集团、建工香港、建工新加坡、越南H公司、建工美国、建工莫斯科。其中，外经集团优质经营性资产均已注入上海外经。除上海外经和外经集团以外，其余公司均为建工集团在海外的窗口公司，主要从事当地的信息搜集和联络工作；

3、市政工程设计公司：市政院；

4、十一家其他业务公司，包括：建一实业、建二实业、建四实业、建五实业、建七实业、枫景园林实业、建工投资、交通建设、建工出租、建工锦江和野生动物园；

5、八家参股公司，包括：城建物资、咨询公司、汤臣塑胶、国际总承包、华夏银行、海外联投、长安保险和钓鱼台装饰。

（二）控股、参股公司的情况简述

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注：交通建设为上海世博会设立的BT项目公司，负责从事上海世博专用线投资建设业务，属于非持续经营性的项目公司。BT项目于2010年建设完成，目前公司正着手办理相关回购手续。

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景

建工集团的前身为成立于1953年的上海建筑工程局，1988年改为上海建筑工程管理局。1994年1月，经上海市委、市政府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制为上海建工（集团）总公司。

建工集团自成立以来，逐步发展形成了建筑施工、建筑工业、房地产开发和城市基础设施投资建设四大产业板块。其中，建筑板块从原来主营房屋建筑，初步实现了房屋建筑与土木工程并举的局面，覆盖了大型桥梁施工、地铁施工、江底隧道、磁浮列车工程、高速公路等领域。

建工集团在上海建筑市场的占有率约在18%左右，每年承担的重大工程约占全市的50%以上。在超高层建筑、大型公共设施、磁浮列车工程、跨海（江）大桥、轨道交通等多个工程领域建成了一批代表国际一流水准的特大型项目。建工集团形成的超高层建筑施工、地下空间开发利用、大型钢结构安装、大型桥梁施工、磁浮列车工程施工等成套技术达到国际先进水平，历年来共获得国家科技进步一等奖3项，二等奖5项；获得“鲁班奖”、“詹天佑奖”等创优奖的数量均在全国同行业中处于领先地位。

1998年，建工集团将其中的土建施工业务整合设立上海建工并上市，但受限于当时的资本市场规模和建工集团自身历史包袱较重等原因，与建筑施工主业相关的一些专业业务等未能一并上市。

2010年5月，经中国证监会批准，建工集团已将专业施工等核心资产和业务注入上海建工。但鉴于上海市国资委2009年刚将中国上海外经（集团）有限公司划转至建工集团，建工集团需要花一定时间对其海外业务进行清理、整合，故未将海外业务注入上海建工。据此，上海建工在《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中披露：建工集团承诺，计划在两年左右的时间完成中国上海外经（集团）有限公司资产和业务的整合，并将建工集团的海外业务注入上海建工。

2010年9月，为进一步增强建工集团的工程设计功能，提升建工集团的总承包、总集成能力，上海市国资委将上海市政工程设计研究总院（市政院前身）的股权划转至建工集团。市政院是我国市政设计行业中规模最大、实力最强的企业，与上海建工在许多重大市政工程建设中存在设计、施工的分工协作关系。

在上述背景下，上海建工计划通过非公开发行股份购买资产的方式将上海外经和市政院的资产注入上市公司，并有效解决上海建工与控股股东的同业竞争，实现建工集团的整体上市。

二、本次交易的目的

（一）有效消除同业竞争，减少关联交易，实现整体上市

本次交易完成后，建工集团控制的经营性优质资产将全部注入上海建工，将有效解决前次重大资产重组遗留的建工集团和上海建工海外业务上的同业竞争问题，减少关联交易，实现整体上市。

（二）进一步提升上海建工核心竞争力

通过本次交易，建工集团将成套设备集成采购业务、工程设计业务和海外施工承包业务注入上市公司，将增强上市公司海外市场拓展和工程设计能力，从而进一步提升总承包、总集成能力，增强核心竞争力。

（三）进一步增强上海建工盈利能力

根据初步估算，本次交易完成后，上市公司的每股收益、每股净资产等将进一步提升，有利于进一步增强上市公司盈利能力及资产质量，符合公司及全体股东的利益。详见本预案“第五节 拟购买的资产状况”和“第七节 本次交易对上市公司的影响”。

第四节 本次交易具体方案

一、交易对方、交易标的及定价原则

（一）交易对方

本次非公开发行股份购买资产的交易对方为建工集团。

（二）交易标的

本次非公开发行股份购买资产的交易标的为建工集团拥有的上海外经100%的股权和市政院100%的股权。

（三）定价原则

本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果作为交易价格。资产评估结果确定后，本公司董事会将另行公告。

（四）评估基准日至交割日标的资产损益的归属

交易标的在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属上海建工。如果交易标的于实际交割日的净资产值低于评估基准日的净资产值，则建工集团有以现金补足的义务。

二、非公开发行股份方案

（一）发行股票的种类和面值

本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内向建工集团发行。

（三）发行数量

本次资产重组交易标的预估值为17.19亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为1.142亿股。最终的发行数量将根据交易标的经具有证券从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。本公司董事会将在以上评估结果出具后另行公告具体的发行数量。

根据交易标的之预估值，本次非公开发行股份购买资产完成后，建工集团将持有本公司约72.88%的股权。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

（四）发行价格

本次拟向建工集团发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即15.05元/股。上述价格参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2008年第53号令）第四十二条的规定计算。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

（五）发行对象及认购方式

1、发行对象

本次非公开发行股份的对象是建工集团。

2、认购方式

建工集团以其持有的上海外经100%的股权和市政院100%的股权评估作价认购本次非公开发行股份。

（六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。控股股东建工集团本次以资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

（九）本次非公开发行股份决议的有效期

本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。

三、《非公开发行股份购买资产协议》的生效条件

根据上海建工、建工集团双方所签署的《非公开发行股份购买资产协议》，协议生效需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：

1、本次股份发行经上海建工董事会决议通过；

2、本次股份发行经上海建工股东大会决议通过；

3、本次股份发行取得国有资产监督管理部门的核准且本次股份发行相关评估报告取得国有资产监督管理部门的核准；

4、本次股份发行取得中国证券监督管理委员会的核准；

5、建工集团因本次股份发行增持上海建工股份要约收购义务豁免事项取得上海建工董事会、股东大会以及中国证券监督管理委员会的同意或核准；

6、本协议经合同双方有效签署。

四、豁免要约收购

在本次非公开发行股份购买资产交易中，公司拟向控股股东建工集团非公开发行约1.142亿股，本次发行完成后，预计建工集团持有本公司的股权比例将从69.91%上升至约72.88%（以最终经具有证券从业资格的评估机构评估并经相关国有资产监督管理部门核准或备案后的评估值的计算结果为依据，本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《重大资产重组管理办法》的规定，建工集团将在本公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

第五节 拟购买的资产状况

一、拟购买资产的基本情况

在本次交易中，本公司拟购买资产为建工集团持有的上海外经100%的股权和市政院100%的股权。公司将聘请具有证券从业资格的审计和资产评估机构对拟购买资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果为准。经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。

（一）上海外经集团控股有限公司

1、基本情况

上海外经集团控股有限公司成立于2010年10月29日，是为本次重组而设立的用于承接外经集团优质核心经营性资产和建工集团海外业务的控股公司。2010年10月20日建工集团2010年第6次董事会审议通过了《关于设立上海外经集团控股有限公司的议案》，决定设立上海外经，设立时公司注册资本为5,000万元人民币，由建工集团以现金方式全额出资。

上海外经成立以后，建工集团将外经集团原持有的成套集团66.67%股权、金门进出口59%股权以及大通商务100%股权无偿划转给上海外经。

2010年12月5日，建工集团作出《关于增加上海外经集团控股有限公司注册资本的决定》（沪建集总投资[2010]271号），以上海外经2010年11月30日的账面资本公积1亿元转增股本。此次增资后，建工集团的出资额为15,000万元，出资比例为100%。

由于受到海外工程合同中“不能转让合同权利义务”、“不能整体分包”及“实施过程中不得分包”等条款的限制，建工集团和外经集团所有正在履行的海外工程合同的实施主体不能直接变更为上海外经。在过渡期，建工集团和外经集团通过与上海外经签署项目管理合同的方式，委托上海外经管理所有目前正在执行的海外工程项目直至项目结束。

上海外经的住所为上海市卢湾区淮海中路200号2401室；注册资本为人民币15,000万元；企业法人营业执照号：310000000100972。公司经营范围包括：境内外工程承包（凭资质经营），劳务派遣，从事货物及技术的进出口业务，工程项目管理，工程咨询，商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

2、股权结构与出资情况

建工集团持有上海外经100%的权益，建工集团已完成出资，不存在出资不实情况。上海外经目前的股权结构如下：

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3、简要财务状况

假设上海外经于2009年1月1日已经存在，且外经集团持有的成套集团66.67%的股权、大通商务100%和金门进出口59%的股权于2009年1月1日已被划拨注入上海外经，则上海外经最近两年的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

单位：万元

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注：上述2009年和2010年数据尚未经本次资产重组聘请的具有证券从业资格的会计师事务所的审计，相关经审计的财务数据将在资产重组报告书中予以披露，投资者需关注。

4、主营业务情况和发展前景

上海外经是择优整合外经集团和建工集团海外部相关资产、业务和人员新设而成的主要从事海外施工承包和成套设备集成采购业务的专业公司。在境外民用建筑、路桥、机场、电站（厂）、水厂、污水处理设施、农业加工工程建设和投资领域拥有品牌优势。

上海外经的控股子公司成套集团主要从事工程项目成套设备集成采购业务，先后为一大批国家和上海市重点工程建设项目、重大技术改造项目引进了设备和技术，涉及基础工业、工程建设、交通运输、邮电通讯、教育医疗、民政福利等各行业。同时，成套集团在机电、能源、轻工等领域积极开拓和扩大出口业务，并已经形成一定的规模和特色。上海外经的全资公司大通商务和控股子公司金门进出口主要从事外派劳务、对外贸易、境外海外施工承包管理的业务。

借助全球经济逐步进入复苏阶段和中国政府继续坚定实施海外拓展战略的有利时机，上海外经将围绕加快海外拓展步伐，加大市场开拓力度，在亚洲、非洲和加勒比地区打造稳定的国际市场布局。争取政策性银行和商业银行的信贷支持，积极开发项目抵押性的境内外融资渠道，进一步扩大公司境外业务规模。

上海外经将向产业链高端上移，坚持创新驱动，转型发展，围绕“三大工程、两大配套服务”（海外民用房建工程、海外工业承包工程和海外现代农业工程，工程配套咨询服务业务和工程配套服务贸易）做专做精，将公司打造成为“上海第一、全国一流”的、具有“海外总承包总集成管理能力和涉外商务优势”的对外工程承包和成套设备进出口企业。

5、主要对外投资情况

截至本预案披露之日，上海外经的控股子公司情况如下：

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（1）成套集团

成套集团的前身为上海市机械设备成套（集团）公司。2000年，上电集团以上海市机械设备成套（集团）公司净资产10,000万元及现金3000万元出资，联合上海工业投资（集团）有限公司和上海国有资产经营有限公司各以3000万现金出资共同设立成套集团。成套集团成立后，投资总额19,000万元，注册资本15,000万元，投资总额与注册资本的差额计入资本公积。其中上电集团占出资额的68.42%,占注册资本的60%，上海工业投资（集团）有限公司及上海国有资产经营有限公司各占注册资本的15.79%及注册资本的20%。具体出资情况如下：

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2005年9月经上海市国资委《关于外经集团改制重组事项的批复》（沪国资委重[2005]528号）同意上电集团以其所持有的上海机械设备成套（集团）有限公司60%股权对外经集团增资。上电集团将其持有的上海机械设备成套（集团）有限公司60%股权转让给外经集团。此次股权转让完成后，成套集团的股权结构如下：

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2006年11月6日上海工业投资（集团）有限公司将投资额由3,000万元减至1,500万元。此次减资完成后，成套集团注册资本从15,000万元减至13,500万元。股权结构如下：

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2007年2月28日成套集团以未分配利润中1500万元同比例转增资本，增资后的实收资本为人民币15000万元。股权结构如下：

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2008年1月根据上海市国资委沪国资委产[2008]18号文件，上海国有资产经营有限公司所持有的上海机械设备成套（集团）有限公司22.22%股权无偿划转给东方国际（集团）有限公司。此次股权转让后成套集团股权结构如下：

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2010年11月，建工集团将外经集团有限公司持有的成套集团66.67%股权无偿划入上海外经。此次股权转让后成套集团股权结构如下：

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成套集团的住所为浦东新区罗山路1700弄15号；法定代表人张林发；注册资本15,000万元；营业执照注册号为310000000092341；经营范围为：机电设备及安装、调试，施工机械，配套物资，工程总承包，工程项目管理，工程咨询，汽车及配件，国际招标，经营和代理进出口业务，设备租赁，汽车租赁，金属材料、建材、办公及通讯设备、装潢材料、化工产品（除危险品）、五金交电、针纺织品、日用百货、一类医疗器械、细胞处理剂盒（仅限一类医疗器械）的销售，承包境外机电设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，对外援助物资项目A级实施。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（2）大通商务

大通商务的前身为成立于1992年的上海外经国际劳务公司，1998年12月上海外经国际劳务公司改制为上海外经国际劳务有限责任公司，为外经集团的全资子公司，注册资本为人民币伍佰万元。

2004年10月该公司更名为上海大通国际商务服务有限公司，2010年11月，建工集团将外经集团所持有的大通商务100%股权无偿划转给上海外经。

大通商务住所为上海市浦东新区沪南公路1458号19号419室；法定代表人黄璧；注册资本500万元，营业执照注册号：3101151020595；经营范围为：对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），承办国内劳务选派，承办国际劳务培训基地，承办对外劳务咨询，国外客户委托的各类人员培训，货物和技术的进出口业务，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

（3）金门进出口

经上海市对外经济贸易委员会《关于在浦东新区成立上海金门进出口有限公司的批复》（沪经贸贸发字（1998）第1087号），外经集团与其他7名自然人股东刘粮钢、徐文伯、何杰、蔡耀忠、田幸生、魏群、李虹在1998年8共同出资设立金门进出口。设立时该公司注册资本为人民币200万元，具体股权比例如下：

（下转14版）

公司、本公司、上市公司、上海建工	指	上海建工集团股份有限公司
本预案	指	上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
《非公开发行股份购买资产协议》	指	《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议》
建工集团、控股股东	指	上海建工（集团）总公司
上海外经	指	上海外经集团控股有限公司
外经集团	指	中国上海外经（集团）有限公司
市政院	指	上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司
成套集团	指	上海市机械设备成套（集团）有限公司
大通商务	指	上海大通国际商务服务有限公司
金门进出口	指	上海金门进出口有限公司
建一实业	指	上海建一实业有限公司
建二实业	指	上海建二实业有限公司
建四实业	指	上海建四实业有限公司
建五实业	指	上海建五实业有限公司
建七实业	指	上海建七实业有限公司
枫景园林实业	指	上海枫景园林实业有限公司
建工香港	指	上海建工集团（香港）有限公司
建工新加坡	指	上海建工集团（新加坡）工程有限公司
越南H公司	指	HISG合资公司
建工美国	指	上海建工集团（美国）有限公司
建工莫斯科	指	上海建工集团（莫斯科）有限公司
野生动物园	指	上海野生动物园发展有限责任公司
建工投资	指	上海建工投资有限公司
交通建设	指	上海建工交通工程建设发展有限公司
建工出租	指	上海建工出租汽车有限公司
建工锦江	指	上海建工锦江大酒店有限公司
城建物资	指	上海城建物资有限公司
咨询公司	指	上海市工程建设咨询监理有限公司
汤臣塑胶	指	上海汤臣塑胶实业有限公司
恒业置业	指	恒业置业发展有限公司
国际总承包	指	上海国际建设总承包有限公司
华夏银行	指	华夏银行股份有限公司
海外联投	指	上海海外联合投资股份有限公司
长安保险	指	长安责任保险股份有限公司
钓鱼台装饰	指	北京钓鱼台装饰工程有限公司
香港建设	指	香港建设（控股）有限公司
国有资产监管部门、上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
评估基准日	指	2010年12月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所有限公司
上海电气（集团）总公司	指	上电集团

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	上海建工（集团）总公司	38,700	72.07
2	社会公众股	15,000	27.93
	合 计	53,700	100

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	上海建工（集团）总公司	40,441.50	67.47
2	社会公众股	19,500	32.53
	合 计	59,941.50	100

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	上海建工（集团）总公司	48,529.80	67.47
2	社会公众股	23,400.00	32.53
	合 计	71,929.80	100

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	上海建工（集团）总公司	40,573.80	56.41
2	社会公众股	31,356.00	43.59
	合 计	71,929.80	100

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	上海建工（集团）总公司	72,849.96	69.91
2	社会公众股	31,356.00	30.09
	合 计	104,205.96	100

股份名称及类别	股份数（万股）	比例（%）
一、有限售条件股份
上海建工（集团）总公司	68,960.35	66.18
二、无限售条件股份
上海建工（集团）总公司	3,889.60	3.73
境内上市人民币普通股	31,356.00	30.09
合 计	104,205.96	100

项目	2010年 9月30日	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
总资产（万元）	4,482,865.37	2,326,045.46	1,902,958.74	1,579,463.44
总负债（万元）	3,660,021.28	1,878,624.54	1,483,296.92	1,176,680.89
净资产（万元）	822,844.08	447,420.91	419,661.82	402,782.55
归属于母公司的净资产	747,721.75	405,288.82	377,969.73	359,495.09
项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入（万元）	5,096,996.96	4,018,786.95	3,057,349.68	2,522,094.05
利润总额（万元）	97,600.24	46,092.79	36,452.35	33,946.57
净利润（万元）	77,901.21	36,834.52	28,858.06	30,136.46
归属于母公司股东的净利润（万元）	71,517.04	35,941.31	30,222.36	30,083.95

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	5,244,761.36	4,401,319.55	3,757,492.15
总负债	4,145,838.57	3,485,313.12	2,911,905.60
净资产	1,098,922.79	916,006.43	845,586.55
项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	6,253,811.22	5,309,665.67	3,804,736.33
利润总额	115,215.77	90,718.19	85,399.98
净利润	86,859.92	71,823.94	68,505.37

分类	序 号	公司名称	注册资本	持股 比例	主营业务
上市公司	1	上海建工	142,205.96万元	69.91%	各类工程项目施工和基础设施投资建设
海外公司及涉外业务公司	1	上海外经	15,000万元	100%	承包国外工程、境内外资工程、经援项目，外派劳务，工程所需设备材料出口
	2	外经集团	70,000万元	100%	承包国外工程、境内外资工程、经援项目，外派劳务，工程所需设备材料出口
	3	建工香港	10万美元	100%	窗口公司，负责信息搜集和联络
	4	建工新加坡	450万新加坡元	100%	窗口公司，负责信息搜集和联络
	5	越南H公司	60万美元	37%	窗口公司，负责信息搜集和联络
	6	建工美国	200万美元	100%	窗口公司，负责信息搜集和联络
	7	建工莫斯科	3,100万卢布	100%	窗口公司，负责信息搜集和联络
市政工程设计公司	1	市政院	50,000万元	100%	以市政工程为主的工程设计咨询及相关建设工程总承包、项目管理
其他业务公司	1	建一实业	3,000万元	100%	物业管理、后勤服务、保安服务
	2	建二实业	1,500万元	100%	物业管理、后勤服务、保安服务
	3	建四实业	2,046.33万元	100%	物业管理、后勤服务、保安服务
	4	建五实业	1,500万元	100%	物业管理、后勤服务、保安服务
	5	建七实业	1,500万元	100%	物业管理、后勤服务、保安服务
	6	枫景园林实业	500万元	100%	园林绿化、苗木和花卉的开发、培育、销售
	7	建工投资	3,000万元	100%	实业投资，企业资产重组、策划、购并，企业资产委托管理
	8	交通建设	41,515.25万元	100%	交通工程的投资、建设管理、施工承包
	9	建工出租	1,950万元	47.34%	客运服务，汽车维护，汽车配件，电料，机械配件的销售
	10	建工锦江	1,000万元	100%	住宿，大型饭店，酒堂饮，桑拿，百货，工艺美术品，台球，棋牌
	11	野生动物园	15,000万元	66.7%	野生动物展览，驯养，繁殖，表演等
参股公司	1	城建物资	5,000万元	39%	预拌混凝土生产销售和科研开发
	2	咨询公司	500万元	45%	工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务
	3	汤臣塑胶	958万美元	10%	非增塑聚氯乙烯(PVC-U)和氯化聚(PVC-U)管道产品的生产销售
	4	国际总承包	5,000万元	15%	土木工程建设项目总承包，装潢工程、承包各类工业和民用建筑
	5	华夏银行	499,052.83万元	1.59%	吸收人民币存款等银行业务
	6	海外联投	85,000万元	5.88%	实业投资，货物及技术的进出口，科技开发和服务，社会经济咨询，国内贸易
	7	长安保险	36,000万元	2.78%	财产保险、信用保险、保证保险、责任保险等
	8	钓鱼台装饰	3,333万元	49%	专业承包，施工总承包，销售建筑材料

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
建工集团	15,000	100

项目	2010年	2009年
资产总计	206,181.27	161,492.41
负债总计	170,142.51	132,113.44
所有者权益	36,038.76	29,378.97
归属于母公司的所有者权益	24,872.68	18,504.98
营业收入	212,626.16	144,114.99
利润总额	5,429.33	4,414.43
净利润	4,069.22	3,384.33
归属于母公司的净利润	2,608.94	2,354.26

序号	公司名称	注册资本（万元）	出资比例
1	成套集团	15,000	66.67%
2	大通商务	500	100%
3	金门进出口	500	59%

股东名称	投资总额 （万元）	出资比例	注册资本 （万元）	占注册资本比例
上电集团	13,000	68.42%	9000	60%
上海工业投资（集团）有限公司	3,000	15.79%	3000	20%
上海国有资产经营有限公司	3,000	15.79%	3000	20%
合计	19,000	100%	15,000	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
外经集团	9,000	60%
上海工业投资（集团）有限公司	3,000	20%
上海国有资产经营有限公司	3,000	20%
合计	15,000	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
外经集团	9,000	66.67%
上海国有资产经营有限公司	3,000	22.22%
上海工业投资（集团）有限公司	1,500	11.11%
合计	13,500	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
外经集团	10,000.05	66.67%
上海国有资产经营有限公司	3,333.30	22.22%
上海工业投资（集团）有限公司	1,666.65	11.11%
合计	15,000	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
外经集团	10,000.05	66.67%
东方国际（集团）有限公司	3,333.30	22.22%
上海工业投资（集团）有限公司	1,666.65	11.11%
合计	15,000	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
上海外经	10,000.05	66.67%
东方国际（集团）有限公司	3,333.30	22.22%
上海工业投资（集团）有限公司	1,666.65	11.11%
合计	15,000.00	100%

  独立财务顾问

  2011年2月18日