证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011－008
上海建工集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）第五届董事会第五次会议于2011年2月18日在公司1107会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生主持。
经与会董事以记名投票方式逐项审议，会议通过了以下事项：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）非公开发行股份购买资产相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、逐项审议通过了《关于上海建工集团股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的议案》
为了增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进一步提升核心竞争力，本公司拟向上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）非公开发行股份收购其持有的上海外经集团控股有限公司（以下简称“上海外经”）100%的股权、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司（以下简称“市政院”）100%的股权。本次重组完成后,上市公司将转变为集国内外工程施工和工程设计等为一体的综合性工程承包商，并已形成包括建筑施工、工程设计、建筑工业及城市基础设施投资建设等在内的完整的建筑产品产业链，业务格局更加稳定，更有利于抵御市场风险，实现可持续发展。
公司董事会对该议案内容逐项表决。由于该议案涉及公司与控股股东建工集团的关联交易，公司关联董事徐征、蒋志权和肖长松回避了表决，由6名非关联董事进行了表决，具体如下：
（一）交易对方、交易标的及交易价格
1、交易对方
本次非公开发行股份购买资产的对方为公司控股股东建工集团。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
2、交易标的
本次非公开发行股份购买的资产为建工集团所持有的上海外经100%的股权、市政院100%的股权。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
3、交易价格
本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果为准，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的在评估基准日至交割日之间产生的利润归属上海建工，建工集团保证交易标的于交付日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则建工集团有用现金补足的义务。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
（二）非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向建工集团发行股票。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
3、发行数量
本次非公开发行的股份数量约1.142亿股，最终发行数量根据交易标的之评估价值计算确定。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向建工集团非公开发行股份的数量。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行的发行对象为建工集团。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
（2）认购方式：建工集团以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次非公开发行的股份。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
5、定价基准日和发行价格
本次向特定对象非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即15.05元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向建工集团非公开发行股份的价格。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
6、发行股份锁定期安排
本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，本公司控股股东建工集团以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
9、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
（三）董事会对本次交易是否符合中国证监会公告［2008］14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定
1、在本次交易标的股权类的资产中，上海外经和市政院均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。建工集团拥有的上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
2、本次拟注入上市公司的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、通过本次交易，建工集团将成套设备集成采购业务、工程设计业务和海外施工承包业务注入上市公司，将增强上市公司海外市场拓展和工程设计能力，从而进一步提升总承包、总集成能力，增强核心竞争力。本次交易后，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力、增强抗风险能力、增强独立性。
5、本次交易完成后，公司的竞争实力增强，资产规模、资产质量和盈利能力将得到大幅度的提高，从根本上符合公司及全体股东的利益。
6、本次交易完成后，建工集团的核心业务资产将全部注入上海建工，有利于上市公司大幅减少原有生产经营类的经常性关联交易，增强独立性。
7、本次交易完成后，建工集团控制的经营性优质资产将全部注入上海建工，上市公司将独立负责和开展海外工程业务，建工集团及其控制的企业和上市公司之间将不存在同业竞争。
8、呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产的事宜，以及中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；建工集团就本次认购本公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。
截至上市公司董事会召开日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
三、审议通过了《关于审议<上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
本议案主要内容详见附件：《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》。由于本议案涉及公司与公司控股股东建工集团的关联交易，因此，公司关联董事徐征、蒋志权和肖长松回避了表决，由6名非关联董事进行了表决。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
四、审议通过了《关于审议<上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》
经会议审议，董事会同意了公司与建工集团签订的《非公开发行股份购买资产协议》。鉴于本议案涉及公司与控股股东建工集团的关联交易，因此，公司关联董事徐征、蒋志权和肖长松回避了表决，由6名非关联董事进行了表决。本项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
五、审议通过了《关于提请股东大会批准上海建工（集团）总公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次资产重组完成后，控股股东建工集团将增持公司股份，触发以要约方式增持本公司股份的义务。根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次资产重组应由本公司股东大会非关联股东表决通过，并同意建工集团免于发出要约，建工集团方可向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次资产重组方可实施。
由于本议案涉及关联交易，公司关联董事徐征、蒋志权和肖长松回避了表决，由6名非关联董事进行了表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请本公司股东大会批准授权本公司董事会处理本次资产的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次资产重组的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议和文件；
4、协助建工集团办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次资产重组完成后，相应修改与本公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如有关监管部门对本次向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次资产重组的方案进行调整；
7、办理与本次资产重组有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
本次发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，对上述相关事项做出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
附件：《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》
上海建工集团股份有限公司董事会
2011年2月18日