证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：2011-007

释 义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

三友化工/上市公司	指	唐山三友化工股份有限公司
兴达化纤	指	唐山三友集团兴达化纤有限公司
远达纤维	指	唐山三友远达纤维有限公司
三友集团	指	唐山三友集团有限公司
碱业集团	指	唐山三友碱业（集团）有限公司
交易标的/标的资产	指	截至2010年6月30日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权（兴达化纤缴纳远达纤维剩余10,000万元注册资本，碱业集团持有的远达纤维13.33%股权）
标的公司	指	兴达化纤、远达纤维
《发行股份购买资产协议》	指	三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充协议》	指	《发行股份购买资产协议》之补充协议
《盈利预测补偿协议》	指	三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司盈利预测补偿协议》
《远达纤维出资协议》	指	兴达化纤与碱业集团签署的《关于缴纳唐山三友远达纤维有限公司注册资本的协议》
独立财务顾问/民生证券	指	民生证券有限责任公司
法律顾问/高朋律师	指	北京市高朋律师事务所
中喜会计师/验资机构	指	中喜会计师事务所有限责任公司
本次重组/本次交易/本次发行/本次重大资产重组	指	三友化工分别向三友集团、碱业集团发行股份收购标的资产的行为
河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

重要提示

1、发行数量：120,444,325股

2、发行价格：6.29元/股

3、发行对象：唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司

4、限售期：本次发行的股份按照有关规定自本次发行结束之日起三十六个月不得上市交易或转让

5、上市时间：2014年2月16日

6、资产过户情况：

2011年2月14日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权过户至三友化工的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕，并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：130295000000094）。

2011年2月14日，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权过户至三友化工的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕，并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：130295000000094）。

2011年2月14日，碱业集团持有的远达纤维13.33%股权过户至三友化工的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕。

一、本次交易的基本情况

（一）本次发行概况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为三友集团和碱业集团，三友集团以截至评估基准日其持有的兴达化纤53.97%股权认购，碱业集团以截至评估基准日其持有的兴达化纤6.16%股权及其持有的远达纤维20%股权认购。兴达化纤缴纳远达纤维剩余10,000万元注册资本及完成本次交易后，三友化工将直接持有兴达化纤100%股权和远达纤维13.33%股权，同时通过兴达化纤控制远达纤维其余86.67%股权，兴达化纤、远达纤维都将成为三友化工的全资控股子公司。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为三友化工关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，即2010年8月2日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，其计算方式为：

发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。

根据上述发行价格定价原则，本次发行股份的发行价格为6.29元/股。

在定价基准日至发行日期间，若三友化工发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

5、发行数量

本次发行数量根据本次发行股份的发行价格以及标的资产的交易价格确定。

以2010年6月30日为基准日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权评估价值为64,375.42万元，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权评估价值为7,347.65万元，碱业集团持有的远达纤维20%股权评估价值为4,036.41万元。以上述评估价值为计算依据，本次公司拟向三友集团发行的股份数量为102,345,660股、拟向碱业集团发行的股份数量为18,098,665股，总发行数量为120,444,325股，占发行后总股本的11.37%。

6、锁定期安排

三友集团、碱业集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

7、滚存利润安排

本次发行前的三友化工滚存利润由本次发行后全体股东共享。

8、拟上市的证券交易所

上海证券交易所。

9、损益归属

标的资产自评估基准日至交割日产生的收益归三友化工所有。如标的资产整体发生亏损，则由三友集团和碱业集团分别按照其本次认购三友化工股份数量占本次三友化工发行股份总额的比例以现金补足。

（二）本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行前公司前10名股东(截至2010年9月30日)

序号	股东名称(全称)	持股数量(股)	持股比例(%)
1	唐山三友碱业（集团）有限公司	471,277,648	50.18%
2	唐山投资有限公司	13,305,877	1.42%
3	平安信托有限责任公司－投资精英之淡水泉	4,212,691	0.45%
4	平安信托有限责任公司－平安财富.淡水泉成长一期集合资金信托	2,481,436	0.26%
5	北京德和投资有限公司	2,056,755	0.22%
6	张丽华	1,990,000	0.21%
7	中信证券－工行－CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED	1,924,984	0.20%
8	辽宁艾海滑石有限公司	1,920,000	0.20%
9	平安信托有限责任公司－淡水泉三期	1,630,800	0.17%
10	高春蓉	1,455,191	0.15%

本次发行后公司前10名股东(截至2011年2月16日)

序号	股东名称(全称)	持股数量(股)	持股比例(%)
1	唐山三友碱业（集团）有限公司	489,376,313	46.19%
2	唐山三友集团有限公司	102,345,660	9.66%
3	全国社保基金一零六组合	15,770,532	1.49%
4	唐山投资有限公司	13,305,877	1.26%
5	中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金	8,999,745	0.85%
6	平安信托有限责任公司-投资精英之淡水泉	8,821,674	0.83%
7	中信证券－工行－CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED	7,901,280	0.75%
8	中国对外经济贸易信托有限公司-淡水泉精选1期	7,716,466	0.73%
9	平安信托有限责任公司－平安财富.淡水泉成长一期集合资金信托	7,464,336	0.70%
10	中国对外经济贸易信托有限公司－招行新股22	5,010,970	0.47%

综上，本次发行后，碱业集团仍为三友化工直接控股股东，三友集团仍是三友化工的现实实际控制人，本次非公开发行没有导致三友化工控制权发生变化。

（三）本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股	股东	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、三友集团	-	102,345,660	102,345,660
	2、碱业集团	-	18,098,665	18,098,665
	有限售条件的流通股份合计		120,444,325	120,444,325
无限售条件的流通股份	1、三友集团	-	-	-
	2、碱业集团	471,277,648	-	471,277,648
	3、其他股东	467,858,352	-	467,858,352
	无限售条件的流通股份合计	939,136,000	-	939,136,000
股份总额		939,136,000	120,444,325	1,059,580,325

二、本次重组的实施过程

本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：

1、2010年7月2日，三友化工因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌公告，三友化工股票自2010年7月2日起连续停牌。

2、2010年7月19日，三友化工第四届董事会第十一次会议前，三名独立董事审阅了公司关于本次发行股份购买资产的相关议案，并同意提交董事会审议。

3、2010年7月26日，河北省国资委出具《关于唐山三友集团有限公司与唐山三友化工股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2010]97号），通过对本次重组方案的预审核。

4、2010年7月28日，三友化工与三友集团、碱业集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

5、2010年7月29日，三友集团股东会审议通过《关于对所属子公司实施资产重组的议案》，并向碱业集团出具了《唐山三友集团有限公司关于同意唐山三友碱业（集团）有限公司向唐山三友化工股份有限公司出售资产的函》。

6、2010年7月29日，三友化工第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的预案》等议案。

7、2010年8月15日，三友化工与三友集团、碱业集团签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

8、2010年8月16日，三友化工召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案。

9、2010年8月17日，三友化工发布召开三友化工2010年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

10、2010年9月3日，河北省国资委出具了《关于对唐山三友集团有限公司与唐山三友化工股份有限公司进行资产重组实施方案的批复》（冀国资发改革改组[2010]116号），通过对本次重组方案的正式审核。

11、2010年9月13日，三友化工召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及摘要》、《关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。

12、2011年1月28日，三友化工取得中国证监会《关于核准唐山三友化工股份有限公司向唐山三友集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]171号），核准三友化工向三友集团发行102,345,660股股份、向碱业集团发行18,098,665股股份购买相关资产。

13、2011年1月28日，三友集团及一致行动人取得《关于核准豁免唐山三友集团有限公司及一致行动人要约收购唐山三友化工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]172号），核准豁免唐山三友集团有限公司及一致行动人因以资产认购三友化工本次发行股份而增持的120,444,325股股份，导致合计持有三友化工591,721,973股股份，约占三友化工总股本的55.84%而应履行的要约收购义务。

14、2011年2月15日，中喜会计师事务所对三友化工本次发行股份购买资产进行验资，并出具了《验资报告》(中喜验字[2011]第01009号)。

15、2011年2月17日，三友化工收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，三友化工向三友集团发行102,345,660股股份、向碱业集团发行18,098,665股股份相关证券登记手续已办理完毕。

三、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）相关资产过户或交付情况

本次交易，三友化工拟分别向三友集团、碱业集团发行股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权。兴达化纤缴纳远达纤维剩余10,000万元注册资本及完成本次交易后，三友化工将直接持有兴达化纤100%股权和远达纤维13.33%股权，同时通过兴达化纤控制远达纤维其余86.67%股权，兴达化纤、远达纤维都将成为三友化工的全资控股子公司。

2011年2月14日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权过户至三友化工的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕，并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：130295000000094）。

2011年2月14日，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权过户至三友化工的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕，并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：130295000000094）。

2011年2月14日，碱业集团持有的远达纤维13.33%股权过户至三友化工的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕。

（二）交易标的债权债务的转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

（三）证券发行登记事宜的办理情况

2011年2月17日，三友化工收到中国登记结算公司上海分公司出具的证券变更登记证明，三友化工向三友集团发行102,345,660股股份、向碱业集团发行18,098,665股股份相关证券登记手续已办理完毕。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次资产交割过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，标的资产盈利预测目标基本实现。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重组期间,三友化工发生以下董事、监事及高级管理人员更换或调整的情况，均系三友化工正常人事变动或换届，具体为：

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

经三友化工2010年第一次临时董事会并经2010年第一次临时股东大会审议通过公司董事王兵辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，选举张学劲为公司第四届董事会董事。

经三友化工2010年第一次临时监事会并经2010年第一次临时股东大会审议通过同意公司监事席长龙由于工作变动辞去公司监事职务，选举刘格非为公司第四届监事会监事。

（二）其他相关人员的调整情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组不涉及的职工安排问题。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议与承诺的履行情况

（一）《发行股份购买资产协议》及《补充协议》

2010年7月28日，三友集团与三友集团、碱业集团签署了《三友化工与三友集团、碱业集团之发行股份购买资产协议》。2010年8月15日, 三友集团与三友集团、碱业集团签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）《盈利预测补偿协议》

2010年8月15日, 公司与三友集团、碱业集团签署了《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司和唐山三友碱业（集团）有限公司盈利预测补偿协议》。

（1）预测净利润

根据《资产评估报告》，兴达化纤、东光浆粕2010年—2012年净利润预测数如下：

单位：万元

项 目	2010年度 盈利预测数	2011年度 盈利预测数	2012年度 盈利预测数
兴达化纤母公司净利润	9,969	8,671	4,278
东光浆粕净利润	1,425	2,211	2,129
该年度预测净利润	11,394	10,882	6,407

若本次交易未能在2010年度完成，则2012年以后各年度预测净利润为《资产评估报告》中该年度兴达化纤母公司净利润与东光浆粕净利润的合计数。

（2）实际净利润的确定

本协议所述实际净利润为该年度兴达化纤母公司扣除非经常性损益后的净利润（不含对其子公司的长期股权投资收益）与东光浆粕该年度扣除非经常性损益后的净利润的合计数。

在本次交易完成后的三个会计年度内（含交易完成当年），三友化工在进行年度审计的同时，应聘请具备相关资质的审计机构对该年度实际净利润数及该年度实际净利润数与《资产评估报告》预测净利润的差异情况进行审核，出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）。

（3）补偿的条件和金额

如果兴达化纤在本次交易完成后的三个会计年度内（含交易完成当年），按照本协议第二条所确认的该三年实际净利润数的合计数小于按照本协议第一条所确认的该三年预测净利润的合计数，则由三友集团、碱业集团按照本次交易前各自在兴达化纤中的持股比例进行补偿，补偿金额具体计算方式如下：

三友集团补偿金额 = （三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）×53.97%

碱业集团补偿金额 = （三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）×6.16%

（4）补偿的实施

如果本协议第三条所约定的补偿条件出现，则三友化工应在本次交易完成后的第三个会计年度审计报告以及盈利专项审核意见出具后的五个工作日内向三友集团和碱业集团作出书面通知。三友集团和碱业集团应在三友化工该年度的年度报告披露后十五个工作日内将补偿款以现金方式支付至三友化工指定的银行账户。

如果三友集团和碱业集团在三友化工该年度的年度报告披露后十五个工作日内没有根据本补偿协议的约定及时向三友化工足额支付相关补偿款，则在三友化工该年度的年度报告披露后十六个工作日起，至三友集团和碱业集团实际履行完毕补偿责任之日止的期间，三友集团和碱业集团应按照同期银行贷款利率向三友化工支付补偿款迟延利息。

由于承诺期限（2011年-2013年）尚未届满，有待三友集团、碱业集团将来根据情况履行。

（三）《缴纳远达纤维注册资本的协议》

2010年8月15日，碱业集团与兴达化纤签署了《关于缴纳唐山三友远达纤维有限公司注册资本的协议》。

远达纤维已按上述方案缴足注册资本，2010年9月8日，中喜会计师对兴达化纤第三期出资情况进行了审验，并出具了中喜验字（2010）第01045号《验资报告》。2010年9月13日，远达纤维办理完毕工商登记变更。

截至本报告签署日，兴达化纤已经履行了缴纳远达纤维注册资本的义务。

（四）本次发行股份锁定期的承诺

三友集团、碱业集团承诺本次发行中认购的三友化工股份限售期为三十六（36）个月。自目标股份发行结束之日起算，在该限售期内，三友集团、碱业集团不得转让或出售目标股份。

截至本报告签署日，三友集团、碱业集团已经在中国登记结算公司上海分公司办理股份登记，锁定期36个月。

（五）解决同业竞争的承诺

三友化工控股子公司热电公司和盐化公司从事的主要业务与碱业集团及其控制的部分企业具有相同、相似性，但均不存在实质性同业竞争，具体情况如下：

1、碱业集团关于大清河盐化的承诺

碱业集团2011年1月6日出具了《承诺函》，承诺在盐化公司盐田改造与扩建工程项目建成后，将大清河盐化与原盐生产和销售有关的经营性资产以合法方式注入三友化工控股的盐化公司。资产注入完成后，盐化公司与大清河盐化开展合作经营：由盐化公司经营原盐生产和销售业务，由大清河盐化提供经营所需的国有划拨土地，经营收益归盐化公司所有，盐化公司按原盐产量的一定比例向大清河盐化支付合作经营费用。碱业集团同时承诺于2012年6月底前完成上述资产注入和业务转移的工作。

截至本报告书出具之日，碱业集团未出现违背该承诺的情形。鉴于上述部分承诺的承诺期限尚未届满或承诺条件尚未出现，有待碱业集团未来根据实际情况履行。

截至本报告书出具之日，碱业集团未出现违背该承诺的情形。鉴于上述部分承诺的承诺期限尚未届满或承诺条件尚未出现，有待碱业集团未来根据实际情况履行。

2、热电公司与碱业集团热电分厂

碱业集团2011年1月6日出具了《承诺函》，承诺采取以下措施彻底避免碱业集团热电分厂与热电公司发生同业竞争：

①未来将保持热电公司和碱业集团热电分厂现有职能划分，即热电公司作为三友化工的自备电厂，为三友化工提供生产所需电力和蒸汽；碱业集团热电分厂向三友集团系统内除三友化工外的其他公司提供能源，并向南堡开发区其他企业提供电力和蒸汽，同时碱业集团热电分厂作为热电公司的补充，当热电公司生产能力不足时向三友化工提供部分能源。三友化工及其控股子公司优先向热电公司采购电和蒸汽，只有热电公司生产能力暂时无法满足三友化工的日常生产需求时，不足部分由三友化工向碱业集团热电分厂采购。

②保证碱业集团热电分厂向三友化工销售的电力和蒸汽价格与三友化工向热电公司采购的价格保持一致。

③保证碱业集团热电分厂未来不再新增客户，碱业集团不再对碱业集团热电分厂进行投入，不再扩大其生产规模，不与热电公司发生竞争。

按照碱业集团的上述承诺，热电公司和碱业集团热电分厂未来在职能划分、服务对象、销售价格各方面均不会产生竞争。另一方面，根据三友化工对热电公司产能的规划，未来热电公司产能不会超过三友化工的能源需求总量，即使未来出现热电公司的产能超过三友化工需求的情况，由于碱业集团热电分厂不会新增客户，因此碱业集团热电分厂也不会对热电公司构成竞争。

截至本报告书出具之日，碱业集团未出现违背该承诺的情形。鉴于上述部分承诺的承诺期限尚未届满或承诺条件尚未出现，有待碱业集团未来根据实际情况履行。

3、三友集团和碱业集团关于避免同业竞争的承诺

为避免与上市公司产生同业竞争，三友集团和碱业集团还分别承诺：三友集团、碱业集团及所属控股子公司（包括三友化工在本承诺书出具后设立的子公司）除与三友化工合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于三友化工外，将不会在中国境内从事与三友化工业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

截至本报告书出具之日，碱业集团未出现违背该承诺的情形。

（六）现金分红款中提取盈利预测补偿专项资金的承诺

为了进一步保证盈利预测补偿资金的来源，三友集团、碱业集团均已作出如下承诺：在本次重组完成后三年内（包括重组完成当年），从三友集团、碱业集团自三友化工取得的现金分红款中提取盈利预测补偿专项资金。

三友集团每年度的具体提取方式为：

若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润小于预测净利润，则该年度提取金额为[(预测净利润-实际净利润)×53.97%]，若该年度现金分红所得款项小于该金额，则将该年度现金分红所得款项全部提取。

若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润大于预测净利润，则该年度提取金额为[该年度现金分红所得款项×10%]。

碱业集团每年度的具体提取方式为：

若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润小于预测净利润，则该年度提取金额为[(预测净利润-实际净利润)×6.16%]，若该年度现金分红所得款项小于该金额，则将该年度现金分红所得款项全部提取。

若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润大于预测净利润，则该年度提取金额为[该年度现金分红所得款项×10%]。

三友集团、碱业集团均承诺设立专用账户存储上述盈利预测补偿专项资金，并与本次重组独立财务顾问签订《专用账户监管协议》，约定该专项资金只能用于本次重组盈利预测补偿，只有在《盈利预测补偿协议》约定的补偿条件未出现或补偿已实施完毕后，该专用账户中的余款才可用于其它用途。

三友集团、碱业集团同时承诺将在本次重组完成后三年（包括重组完成当年）的年度董事会和年度股东大会上提出三友化工分红方案，保证该三个年度三友化工以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度实现的年均可分配利润的百分之三十，并承诺在三友化工股东大会审议相关议案时投出赞成票。

经核查，截至本意见出具之日，由于承诺期限（2011年-2013年）尚未届满，有待三友集团、碱业集团将来根据情况履行。

八、相关后续事项的合规性及风险

三友化工因本次发行股份购买资产而导致的注册资本和股东变更尚待在工商行政管理机关完成变更登记。

九、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：三友化工本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、等法律、法规及规范性文件的规定，已经获得必要的授权与批准；本次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理资产过户及验资手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

本次重大资产重组已经完成三友化工所发行股份的登记；三友化工因本次发行股份购买资产而导致的注册资本和股东变更尚待在工商行政管理机关完成变更登记。

十、法律顾问意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、本次重组已经取得了各项必需的批准和授权。

2、发行人本次重组购买的三友集团持有的兴达化纤53.97%的股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%的股权及碱业集团持有的远达纤维13.33%的股权已依法过户至发行人名下，发行人已经依法取得上述标的资产的所有权。

3、发行人本次重组所发行的股份已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券登记。

4、发行人尚须就本次重组涉及的注册资本、实收资本及章程等变更事宜依法办理相关登记手续。

5、发行人尚须就本次重组所发行股份在上海证券交易所办理上市手续。

6、三友集团、碱业集团尚须继续履行在本次重组中作出的且尚未履行完毕的各项承诺。

十一、备查文件及联系方式

（一）备查文件

1、中喜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

3、民生证券有限责任公司出具的《民生证券有限责任公司关于唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》；

4、北京市高朋律师事务所出具的《北京市高朋律师事务所关于唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见》。

（二）联系方式

投资者可通过下列地点和方式查阅本报告和有关备查文件。

1、唐山三友化工股份有限公司

办公地址：河北省唐山市南堡开发区

联系电话：（0315）8511642、8519078

联系传真：（0315）8519188

联 系 人：刘和

2、民生证券有限责任公司

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心18层

联系电话：010-85127876、85127760

传真号码：010-85127959

联系人：朱炳辉、韩泽正

3、指定信息披露报刊

《中国证券报》、《上海证券报》

4、指定信息披露网址

http://www.sse.com.cn

唐山三友化工股份有限公司

2011年 2月18日

  上市公司名称： 唐山三友化工股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： 三友化工

  股票代码： 600409通讯地址：唐山市南堡开发区

  独立财务顾问：■

  股票代码： 600409

  通讯地址：唐山市南堡开发区

  独立财务顾问：■