证券简称：国恒铁路 证券代码：000594 公告编号：2011-009

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  简式权益变动报告书

上市公司名称：天津国恒铁路控股股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：国恒铁路

股票代码： 000594

信息披露义务人：上海聚丰投资管理有限公司

注册地址：上海市嘉定镇人民街142号

通讯地址：上海市长宁区华山路1336号玉嘉大厦18楼

联系电话：021—62529178

股份变动性质：减少

签署日期：2011年2月17日

特别提示

1、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

2、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的国恒铁路股份的持有、变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少国恒铁路的股份。

4、 本次权益变动是基于上海聚丰投资管理有限公司2009年参与认购国恒铁路非公开发行股票8,100万股，并于2010年7月9日国恒铁路以资本公积金转增股本的方式每10股转增2股，上海聚丰投资管理有限公司共计持有国恒铁路9,720万股，其所持限售股份锁定期已满，并已于2010年12月21日实现上市流通。

5、本次信息披露义务人持股变化的原因是上海聚丰投资管理有限公司将所持国恒铁路股份中的7,468万股通过大宗交易实现转让。 一、信息披露义务人基本情况

1、企业名称：上海聚丰投资管理有限公司

2、注册地址：上海市嘉定区嘉定镇人民街142号

3、法定代表人：唐可奇

4、注册资本：人民币叁仟万元

5、营业执照注册号：310114000567035

6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

7、经营范围：投资管理，商务咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

8、税务登记号：310114733368558

9、营业期限：2001年11月15日至2015年8月9日

10、截止截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行股份的情况。

11、联系地址：上海市长宁区华山路1336号玉嘉大厦18楼

联系电话：021—62529178

12、股权结构：

李永芬 持股上海聚丰投资管理有限公司90%股权；

唐可奇 持股上海聚丰投资管理有限公司10%股权。

13、信息披露义务人董事、监事及高管人员情况

姓名	性别	任职	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	在其他公司兼职情况
唐可奇	女	执行董事	中国	中国	否	无
郁东	男	财务总监	中国	中国	否	无
梅卉	女	监事	中国	中国	否	无

二、信息披露义务人权益变动前后持股情况

股东名称	变动前持股数量（股）	占公司总股本比例（%）	变动后持股数量（股）	占公司总股本比例（%）
上海聚丰投资管理有限公司	97,200,000	6.51	22,520,000	1.51

三、权益变动目的

上海聚丰投资管理有限公司因公司发展长远利益及战略目标实现的需要，于2010年12月22日及2011年2月17日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统，累计减持2009年非公开发行认购的国恒铁路股票74,680,000股，占国恒铁路总股本的4.99%。

信息披露义务人上海聚丰投资管理有限公司有意向在未来十二个月内继续减少其在国恒铁路拥有权益的股份。

四、权益变动方式

1、经天津国恒铁路控股股份有限公司2008年第六次临时股东大会决议批准，并经中国证监会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》｛证监许可(2009)727号｝核准，上海聚丰投资管理有限公司以现金认购国恒铁路非公开发行A股的8,100万股，2010年7月9日，国恒铁路以资本公积金转增股本的方式每10股转增2股，上海聚丰投资管理有限公司共计持有国恒铁路限售股份9,720万股，占国恒铁路总股本的6.5%。

根据天津国恒铁路控股股份有限公司于2010年12月16日，在巨潮资讯网和《中国证券报》上刊登的《限售股份上市流通提示性公告》显示，上海聚丰投资管理有限公司所持国恒铁路限售股份9,720万股上市流通日为2010年12月21日。

2、2010年12月22日，上海聚丰投资管理有限公司通过深圳证券交易所大宗交易方式出售所持国恒铁路股份4,500万股，占国恒铁路总股本的3.01%，交易价格为3.76元/股。

2011年2月17日，上海聚丰投资管理有限公司通过深圳证券交易所大宗交易方式出售所持国恒铁路股份2,968万股，占国恒铁路总股本的1.98%，交易价格为3.82元/股。

变动后，上海聚丰投资管理有限公司仍持有2,252万股国恒铁路无限售条件流通股，占总股本的1.52%。

以上转让的股份不存在被限制转让的情形，本次信息披露义务人减持国恒铁路股份行为未引起国恒铁路控制权发生转移；其不存在未清偿的对国恒铁路的负债，亦不存在损害国恒铁路公司利益的其他情形。

五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易及前六个月内买卖国恒铁路股票的情况

1、最近一年及一期内，信息披露义务人未与国恒铁路发生重大交易。

2、签署本权益变动报告书的前六个月内，除本次披露的权益变动外，上海聚丰投资管理有限公司未通过深圳证券交易所集中交易系统买卖国恒铁路A股股票。

六、其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

七、备查文件

信息披露义务人的相关备查文件原件于本权益变动报告书公告之日起备置于天津国恒铁路控股股份有限公司证券部，在正常工作时间可供查阅。

八、信息披露义务人及其法定代表人声明

作为信息披露义务人的上海聚丰投资管理有限公司及其法定代表人唐可奇郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件一：声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

信息披露义务人（签章）： 上海聚丰投资管理有限公司

法定代表人（签章）： 唐可奇

签署日期： 2011 年 2 月 17 日

附件二：天津国恒铁路控股股份有限公司简式权益变动报告表

基本情况
上市公司名称	天津国恒铁路控股股份有限公司	上市公司所在地	天津市华苑产业园区榕苑路1号鑫茂天财酒店A座8层
股票简称	国恒铁路	股票代码	000594
信息披露义务人名称	上海聚丰投资管理有限公司	信息披露义务人注册地	上海市嘉定区嘉定镇人民街142号
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□ 否√	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司控制权	是□ 否√
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 97,200,000 股；持股比例： 6.50 %
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 74,680,000 股；变动比例： 4.99 %
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□ 否√
与上市公司之间是否存在同业竞争	是□ 否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是√ 否□
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是□ 否□ 不适用√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是□ 否□ 不适用√
本次权益变动是否需取得批准	是□ 否□ 不适用√
是否已得到批准	是□ 否□ 不适用√

信息披露义务人（签章）： 上海聚丰投资管理有限公司

法定代表人（签章）： 唐可奇

签署日期：2011 年 2 月 17日