2011年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600401 股票简称：*ST申龙 编号：临2011-007
江苏申龙高科集团股份有限公司
2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案。
2、本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
3、本次股东大会增加临时提案的情况： 2011年1月31日,公司董事会收到了公司控股股东江苏申龙创业集团有限公司（以下简称“申龙创业”）《关于增加江苏申龙高科集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会临时提案的函》, 提议于2011年2月17日召开的公司2011年第一次临时股东大会增加审议《关于公司与江苏申龙创业集团有限公司签署〈资产出售协议〉的议案》、《关于公司与相关各方签署〈江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书〉的议案》与《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》等三项临时提案。公司董事会于 2011 年2月1日发布《关于增加2011年第一次临时股东大会临时提案的公告》和更新后的《关于召开2011年第一次临时股东大会通知》。
一、会议召开及出席情况
江苏申龙高科集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2011 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东会议”）于2011年2月17日下午在汉皇国际大酒店（江阴市临港新城申新路107号）召开。本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票同时进行的表决方式。本次股东大会由董事会召集，董事长张健先生主持。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
参加本次会议的股东及授权代表共1542人，代表股数138,695,718股，占公司股份总数的53.75%；其中出席现场会议的股东13人，代表股份 91,784,308 股，占公司股份总数的35.57 %；通过网络投票的股东 1529 人，代表股份46,911,410股，占公司股份总数的18.18 %。
公司董事会秘书、董事、监事和高层管理人员及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次股东大会。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会经过现场记名投票和网络投票表决，对本次会议提案形成如下决议：
1、 关于与江苏申龙创业集团有限公司签署《关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》的议案；
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意38,262,379 股，占出席股东大会有表决权股份总数的78.86%；反对5,865,396票，占出席股东大会有表决权股份总数的12.09%；弃权4,391,115票，占出席股东大会有表决权股份总数的9.05%。该议案经与会非关联股东表决通过。
2、关于与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》的议案；
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意38,219,397股，占出席股东大会有表决权股份总数的78.77%；反对5,870,396票，占出席股东大会有表决权股份总数的12.10%；弃权 4,429,115票，占出席股东大会有表决权股份总数的9.13%。该议案经与会非关联股东表决通过。
3、关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易方案的议案；
（1）资产出售方案
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意 38,150,381股，占出席股东大会有表决权股份总数的78.63%；反对6,086,792票，占出席股东大会有表决权股份总数的 12.55%；弃权4,281,735票，占出席股东大会有表决权股份总数的8.82 %。该议案经与会非关联股东表决通过。
（2）新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司总体方案
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意 38,144,381股，占出席股东大会有表决权股份总数的78.62%；反对6,065,892票，占出席股东大会有表决权股份总数的12.50%；弃权 4,308,635票，占出席股东大会有表决权股份总数的8.88%。该议案经与会非关联股东表决通过。
（3）具体非公开发行股份方案
①发行股票种类
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意 3,802,0281股，占出席股东大会有表决权股份总数的78.36%；反对6,182,792票，占出席股东大会有表决权股份总数的12.74%；弃权 4315835票，占出席股东大会有表决权股份总数的8.9 %。该议案经与会非关联股东表决通过。
②每股面值
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意38,046,181股，占出席股东大会有表决权股份总数的 78.42%；反对 6,172,592票，占出席股东大会有表决权股份总数的 12.72%；弃权4,300,135票，占出席股东大会有表决权股份总数的8.86%。该议案经与会非关联股东表决通过。
③新增股份的发行价格
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意36,916,481股，占出席股东大会有表决权股份总数的76.09%；反对 9,430,370票，占出席股东大会有表决权股份总数的 19.44%；弃权2,172,057票，占出席股东大会有表决权股份总数的 4.47%。该议案经与会非关联股东表决通过。
④发行方式
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意 38,046,181股，占出席股东大会有表决权股份总数的78.42%；反对 6,167,792票，占出席股东大会有表决权股份总数的12.71%；弃权 4,304,935票，占出席股东大会有表决权股份总数的8.87%。该议案经与会非关联股东表决通过。
⑤发行对象及认购方式
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意38,043,081股，占出席股东大会有表决权股份总数的 78.41%；反对 6,173,892票，占出席股东大会有表决权股份总数的 12.72%；弃权4,301,935票，占出席股东大会有表决权股份总数的8.87%。该议案经与会非关联股东表决通过。
⑥新增股份的数量
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意37,081,081 股，占出席股东大会有表决权股份总数的76.43%；反对 8,953,270票，占出席股东大会有表决权股份总数的 18.45%；弃权 2,484,557票，占出席股东大会有表决权股份总数的5.12%。该议案经与会非关联股东表决通过。
⑦锁定期
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意 38,046,181股，占出席股东大会有表决权股份总数的 78.42%；反对6,167,792票，占出席股东大会有表决权股份总数的12.71%；弃权 4,304,935票，占出席股东大会有表决权股份总数的8.87%。该议案经与会非关联股东表决通过。
⑧上市地点
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意 38,046,181股，占出席股东大会有表决权股份总数的 78.42%；反对6,167,792票，占出席股东大会有表决权股份总数的12.71%；弃权 4,304,935票，占出席股东大会有表决权股份总数的8.87 %。该议案经与会非关联股东表决通过。
⑨决议有效期
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意 3,8093,081股，占出席股东大会有表决权股份总数的 78.51%；反对 6,058,592票，占出席股东大会有表决权股份总数的 12.49%；弃权 4,367,235票，占出席股东大会有表决权股份总数的 9%。该议案经与会非关联股东表决通过。
4、关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司定价依据及公平合理性的议案；
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意37,725,497股，占出席股东大会有表决权股份总数的 77.75%；反对 6,222,396票，占出席股东大会有表决权股份总数的 12.82%；弃权 4,571,015票，占出席股东大会有表决权股份总数的9.43%。该议案经与会非关联股东表决通过。
5、关于公司重大资产重组审计报告、资产评估报告、备考财务报告及盈利预测报告等报告的议案；
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意37,758,097股，占出席股东大会有表决权股份总数的 77.82%；反对 6,221,696票，占出席股东大会有表决权股份总数的12.82%；弃权4,539,115票，占出席股东大会有表决权股份总数的 9.36 %。该议案经与会非关联股东表决通过。
6、关于《公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意 37,935,997股，占出席股东大会有表决权股份总数的78.19%；反对 5,914,696票，占出席股东大会有表决权股份总数的12.19 %；弃权4,668,215票，占出席股东大会有表决权股份总数的9.62%。该议案经与会非关联股东表决通过。
7、 关于签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》的议案；
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意 37,805,597股，占出席股东大会有表决权股份总数的77.92%；反对6,045,096票，占出席股东大会有表决权股份总数的12.46%；弃权4,668,215票，占出席股东大会有表决权股份总数的 9.62%。该议案经与会非关联股东表决通过。
8、关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式购买公司股份的议案；
表决情况：有效票138,695,718股，同意128,113,007股，占出席股东大会有表决权股份总数的92.37%；反对5,912,396票，占出席股东大会有表决权股份总数的4.26%；弃权4,670,315票，占出席股东大会有表决权股份总数的3.37%。该议案经与会股东表决通过。
9、关于授权董事会办理本次重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易相关事宜的议案；
表决情况：有效票138,695,718股，同意 128,114,407股，占出席股东大会有表决权股份总数的 92.37%；反对5,917,896票，占出席股东大会有表决权股份总数的4.27%；弃权4,663,415票，占出席股东大会有表决权股份总数的3.36%。该议案经与会股东表决通过。
10、关于与江苏申龙创业集团有限公司签署《关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》的议案；
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意 37,136,961股，占出席股东大会有表决权股份总数的76.54%；反对5,905,796票，占出席股东大会有表决权股份总数的12.17%；弃权5,476,151票，占出席股东大会有表决权股份总数的11.29%。该议案经与会非关联股东表决通过。
11、关于与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》的议案；
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意37,138,361股，占出席股东大会有表决权股份总数的76.54%；反对5,905,796票，占出席股东大会有表决权股份总数的 12.17%；弃权5,474,751票，占出席股东大会有表决权股份总数的11.29%。该议案经与会非关联股东表决通过。
12、关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
本议案涉及关联交易,公司关联股东江苏申龙创业集团有限公司回避了表决。
表决情况：有效票48,518,908股，同意37,138,361股，占出席股东大会有表决权股份总数的76.54%；反对5,905,796票，占出席股东大会有表决权股份总数的 12.17%；弃权5,476,151票，占出席股东大会有表决权股份总数的11.29%。该议案经与会非关联股东表决通过。
三、律师出具的法律意见
国浩律师集团（上海）事务所秦桂森律师、李良锁律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、备查文件
1、经与会董事确认的股东大会决议；
2、律师意见书。
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会
二○一一年二月十九日