证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011—008号

  云南城投置业股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2011年2月15日以传真和邮件的形式发出，会议于2011年2月18日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购中建穗丰置业有限公司部分股权的议案》

  董事会同意授权公司总经理办公会具体办理正式股权转让协议的签订等相关事宜。

  具体事宜详见公司2011年2月19日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2011-009号公告。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2011年2月19日

  证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011－009号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司收购股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  重要内容提示：

  1、股权收购事项：公司与深圳市穗丰投资有限公司（下称“深圳穗丰”）签署了《股权转让框架协议》，拟收购深圳穗丰和香港穗丰投资有限公司（下称“香港穗丰”）共同持有的中建穗丰置业有限公司（下称“中建穗丰”）51％的股权。

  2、本次交易不构成关联交易。

  3、本次收购有利于提升公司盈利能力，增加公司现金流，同时可消除项目给社会带来的不稳定因素。

  一、交易概述

  1、本次收购的基本情况

  公司与深圳穗丰签署了《股权转让框架协议》，公司拟收购深圳穗丰和香港穗丰共同持有的中建穗丰51%的股权。其中，深圳穗丰转让其持有的中建穗丰20%的股权，香港穗丰转让其持有的中建穗丰80%股权中的31%股权。根据公司与深圳穗丰共同认可的中威正信（北京）资产评估有限公司预评估（正式评估报告尚未出具），截止2010年12月31日，中建穗丰的净资产暂估值约为人民币陆亿贰仟万元（CNY620,000,000），双方拟同意按人民币陆亿元（CNY600,000,000）作价，中建穗丰51%股权的对价为人民币叁亿零陆佰万元整（CNY306,000,000），最终对价不高于评估值。

  根据香港穗丰已出具的《确认书》，确认：香港穗丰拟向公司转让其持有的中建穗丰31%股权，并配合办理相关手续，深圳穗丰可在相关股权转让框架协议中为其履行股权转让提供保证。

  本次收购完成后，深圳穗丰将不再持有中建穗丰股权，中建穗丰股权结构变更为：公司持股比例为51％，另一股东香港穗丰持股比例为49％。

  本次交易不构成关联交易。

  2、董事会审议情况

  公司第六届董事会第三次会议于2011年2月18日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购中建穗丰置业有限公司部分股权的议案》，同意公司收购深圳穗丰和香港穗丰共同持有的中建穗丰51%的股权。（具体事宜详见公司2011年2月19日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2011-008号公告。）

  二、交易对方的基本情况

  公司名称： 深圳市穗丰投资有限公司

  法人代表： 陈劲

  注册资本： 人民币1000万元

  成立日期： 2004年4月13日

  经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

  截止2010年12月31日，深圳穗丰资产总额为4,030万元，负债总额为3,040万元,净资产为990万元。（未经审计）

  三、交易标的情况及项目基本情况

  1、交易标的情况

  公司名称： 中建穗丰置业有限公司

  法人代表： 陈白

  注册资本： 人民币5000万元

  成立日期： 2004年5月14日

  经营范围： 房地产开发经营。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  截止2010年12月31日，中建穗丰资产总额为45,391万元，净资产为11,415 万元，资产负债率为74.85%。

  2、项目基本情况

  目前，中建穗丰拥有2个项目：洱海天域和国际公寓。

  （1）“洱海天域”项目是大理州市两级政府招商引资的重点项目，项目位于云南省大理市滨海大道南侧，总占地面积近263亩，由海景五星级酒店、黄金海岸商业街、低密度海景别墅三个部分组成。此项目自土地获取、立项、建设、销售等各环节均是在大理州、市政府的行政许可下进行，各类证件、开发手续完备。该项目目前基本已全部开发，仅有少量已报建未开工用地，且已完成部分销售。中建穗丰因犯单位行贿罪，判处罚金100万元，法定代表人陈白犯单位行贿罪，判处有期徒刑三年，该案件已了结。现销售、证照办理等工作均已停止，等待大理市政府对该事件的最终解决。

  （2）“国际公寓”项目总占地面积约18亩，毗邻“洱海天域”项目。现该项目推进已暂停。

  四、股权转让协议的主要内容

  根据公司与深圳穗丰签署的《股权转让框架协议》，主要内容如下：

  1、深圳穗丰和香港穗丰共同持有中建穗丰100%股权，其中，深圳穗丰持有20%股权，香港穗丰持有80%股权。深圳穗丰拟向公司转让中建穗丰20%股权，香港穗丰拟向公司转让中建穗丰31%股权，公司共计受让中建穗丰51%股权。

  2、根据双方认可的中介机构预评估，截止2010年12月31日，中建穗丰的净资产暂估值约为人民币陆亿贰仟万元（CNY620,000,000），双方拟同意按人民币陆亿元（CNY600,000,000）作价，中建穗丰51%股权的对价为人民币叁亿零陆佰万元整（CNY306,000,000），最终对价不高于评估值。

  3、公司自《股权转让框架协议》签订之日起3日内向深圳穗丰指定的账户支付股权收购定金人民币柒仟柒佰万元（CNY77,000,000）。

  4、公司、深圳穗丰及香港穗丰三方拟于约定的定金全额支付完成后3个月内签订正式股权转让协议，并随后办理相关股权转让手续。

  5、作为公司受让股权的条件，深圳穗丰和香港穗丰向公司做出如下保证：

  （1）在中建穗丰现有名下房地产项目开发完毕时，中建穗丰股东按持股比例分配现金利润。除中建穗丰名下酒店和其他中建穗丰董事会届时决定不销售的固定资产外，若公司按持股比例可分配的现金净利润不足人民币1.5亿元，则香港穗丰同意放弃其权益用于补足公司持股比例的可分配利润直至人民币1.5亿元为止。

  （2） 若公司要求，中建穗丰在其名下房地产项目可进行销售时起1年内，应当保证向公司提供现金借款,总借款不少于人民币贰亿元;

  （3） 除双方另有约定外，正式股权转让协议中应当包含本框架协议的有关向公司共转让中建穗丰51%股权、转让对价等约定和相关保证。

  （4） 双方同意，在正式股权转让协议签订之日前中建穗丰若有未披露负债、或有负债以及经济处罚，由中建穗丰原股东负责清偿。

  6、合同效力、违约责任

  （1）本协议是双方对中建穗丰股权收购的框架合作协议，具有排他性效力。

  （2）根据本协议深圳穗丰收到约定定金全款后，深圳穗丰和香港穗丰均不得再与任何第三方就中建穗丰股权签署转让框架协议或股权转让协议，否则视为深圳穗丰违约，公司有权单方面终止本协议，且由深圳穗丰向公司双倍返还定金人民币壹亿伍仟肆佰万元整（CNY154,000,000元）。

  （3）若定金全部支付完成后3个月内因深圳穗丰不能协调香港穗丰按本协议约定的收购条件及原则签署正式股权转让协议，视为深圳穗丰违约，公司有权单方面终止本协议，深圳穗丰应在三个月内向公司双倍返还定金人民币壹亿伍仟肆佰万元整（CNY154,000,000元），逾期返还承担同期贷款利率双倍罚息。

  （4）若定金全部支付完成满3个月之日起至满6个月之日止的期间内，因当地政府原因导致中建穗丰名下项目无法正常推进或因公司自身以及其监管机构的原因导致无法签署正式股权转让协议，公司有权以书面形式通知深圳穗丰终止本协议，公司不承担任何违约责任。深圳穗丰应当在收到协议终止通知书之日起6个月内将定金返还公司，并按年利率25%向公司支付同期利息。

  （5）双方同意在定金全部支付完成后6个月期满时，若公司未向深圳穗丰发出终止通知，则本协议自动终止。深圳穗丰应当在本协议自动终止日起6个月内将定金返还公司，并按年利率25%向公司支付同期利息。

  五、本次收购存在的风险及对公司的影响

  本次收购有利于提升公司盈利能力，增加公司现金流，同时可消除项目给社会带来的不稳定因素。中建穗丰因单位行贿罪涉案，虽然案件现已了结，但该项目重新恢复正常开发的时间存在不确定性，项目造成的不良社会影响在一定时期内仍会存在，后续开发的项目“国际公寓”的规划条件尚不确定。

  六、备查文件

  1、公司与深圳穗丰签署的《股权转让框架协议》；

  2、香港穗丰出具的《确认书》；

  3、公司第六届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2011年2月19日