证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2011-05

  南宁化工股份有限公司

  第五届第三次临时董事会会议决议的公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第五届第三次临时董事会会议于2011年2月19日上午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事8名，实到7名，董事董亚彬先生因健康原因请假，委托董事李雄彪先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长陈载华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过《关于用机器设备抵押向中国银行股份有限公司南宁市邕州支行借款的议案》

  本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司拟向中国银行股份有限公司南宁市邕州支行办理总额为人民币4500万元的流动资金借款，该行要求我公司用部份机器设备作为借款抵押，现拟以桂众[2010]10113号南宁化工股份有限公司机器设备抵押项目评估报告所列我公司有处理权的机器设备（帐面原值209，045，228.12元，帐面净值112，954，479.85元，评估价值为126，700，005.00元）进行抵押。

  本议案须提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于陈载华先生暂时代理公司总裁职务的议案》

  在公司总裁人选暂缺期间，董事长陈载华先生暂时代理公司总裁职务。

  本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会议案》

  本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

  (一)召开会议基本情况

  1.会议召集人:公司董事会

  2.会议开始时间：2011年3月10日（星期四）上午9时30分

  3.股权登记日：2011年3月8日

  4.会议召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室

  5.召开方式：本次会议采取现场投票的方式

  6.出席对象：

  (1)本公司的董事、监事及高级管理人员； 

  (2)凡在2011年3月8日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

  (二)会议审议事项

  1、审议《关于用机器设备抵押向中国银行股份有限公司南宁市邕州支行借款的议案》

  2、审议《关于对南宁绿洲化工有限责任公司减资的议案》。

  本议案公告详见2011年1月21日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

  (三) 会议登记办法

  1.登记时间：2011年3月9日(9:00-11:30，14:00-16:30)

  异地股东可用信函或传真方式登记，并以3月9日下午16:30时前收到为准。

  2.登记地点：广西南宁市南建路26号公司证券部登记

  3.个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

  4.法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书（授权委托书附后）。

  (四)其他事项：

  1.费用自理。

  2.联系方式：

  联系电话:(0771)4821093

  传  真:(0771)4821093

  邮政编码：530031

  联系人:戴小姐 李先生

  3.公司地址:广西壮族自治区南宁市南建路26号。

  南宁化工股份有限公司董事会

  2011年2月19日

  附件： 授权委托书

  兹全权委托  先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名:   委托人身份证号码:

  委托人持有股数:   委托人股东账户:

  受托人签名:   受托人身份证号码:

  委托日期:2011年 月 日