第三届董事会第十二次临时会议决议公告
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2011-003
开滦能源化工股份有限公司
第三届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月11日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第三届董事会第十二次临时会议通知。会议于2011年2月18日上午9:00在公司四层会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事王世友先生因工作原因未能参加会议，书面委托董事曹玉忠先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长裴华先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
会议审议并通过《开滦能源化工股份有限公司关于出资组建开滦（集团）财务有限责任公司的议案》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
为进一步保障公司能源化工战略目标的实现，拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力，为公司提供长期稳定、有力的资金支持，公司拟与开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）、开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司（以下简称“蔚州矿业”）共同出资，组建开滦（集团）财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。财务公司主要为开滦集团成员单位提供金融服务，注册资本5亿元。其中，开滦集团出资25,500万元，持股比例为51%；公司出资20,000万元，持股比例为40%；蔚州矿业出资4,500万元，持股比例为9%。
上述议案为关联交易事项，已经得到公司独立董事程凤朝先生、孙国瑞先生和屈一新先生的事前认可，并发表独立意见。在公司董事会审议该关联交易议案时，关联董事裴华先生回避了表决，其余有表决权的8名董事进行了投票表决。
上述关联交易金额未超过公司上年度经审计净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定，不需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
2011年2月21日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2011-004
开滦能源化工股份有限公司关于投资参股
开滦（集团）财务有限责任公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司出资20,000万元参与设立开滦（集团）财务有限责任公司，占其注册资本的40%。
●本次关联交易有利于拓宽公司融资渠道，为公司实施能源化工发展战略提供长期稳定的资金保障。
●公司本次投资能否取得有关部门的批准尚存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
为有效保障开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）能源化工发展战略的实施，拓宽公司融资渠道，为公司发展提供长期稳定的资金支持，公司于2月18日与公司控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）、开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司（以下简称“蔚州矿业”）签署了《出资协议书》，共同出资设立开滦（集团）财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。公司本次出资20,000万元，持有财务公司40%的股权。
开滦集团持有公司56.73%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
2011年2月18日，公司在公司四层会议室召开了第三届董事会第十二次临时会议。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事8人，公司董事王世友因工作原因未能参加会议，委托公司董事曹玉忠先生代为行使表决权。关联董事裴华先生对该议案回避了表决。会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于出资组建开滦（集团）财务有限责任公司的议案。
上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，不需要提请公司股东大会审议，但尚需报政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：开滦（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：河北省唐山市新华东道70号
法定代表人：张文学
注册资本：9,675,522,800.00元
经营范围：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；储运服务；住宿、餐饮；港口装卸及相关服务；煤炭产品、矾土产品、建筑材料的经销；机械设备及配件的制造、销售、安装与修理。
开滦集团截至2009年底经审计的总资产为40,524,131,019.24元，净资产为18,029,081,003.77元，2009年度经审计的净利润为723,636,325.57元。
2、企业名称：开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：河北省蔚县南留庄镇
法定代表人：王树春
注册资本：812,253,900元
经营范围：煤炭开采、经销、深加工；矿山建设、铁路、公路建设；土建施工、技术咨询。
蔚州矿业截至2009年底经审计的总资产为2,789,951,611.10元，净资产为1,115,981,169.59元，2009年度经审计的净利润为1,939,090.34元。
三、关联交易标的基本情况
财务公司属非银行金融机构，其宗旨和任务是为开滦集团成员单位筹资和融通资金，提供财务管理服务。经中国银行业监督管理委员会批准，新公司可从事下列业务：
吸收成员单位3个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
财务公司注册资本5亿元，其中开滦集团出资25,500万元，持股比例为51%；公司出资20,000万元，持股比例为40%；蔚州矿业出资4,500万元，持股比例为9%。
四、关联交易的主要内容
2011年2月18日，公司与开滦集团、蔚州矿业签署了《出资协议书》，主要内容有：
1.财务公司为有限责任公司，注册资本为伍亿元；
2.财务公司出资三方均以现金出资，其中开滦集团出资25,500万元，持股比例为51%；公司出资20,000万元，持股比例为40%；蔚州矿业出资4,500万元，持股比例为9%。。
3.财务公司董事会由七名董事组成，其中开滦集团委派三名，公司委派二名，蔚州矿业委派一名，独立董事一名，董事长即法定代表人由开滦集团委派的董事担任。
4.公司有下列情形之一的，可以不予设立：
（1）该协议未获得批准；
（2）出资人一致决议不设立公司；
（3）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；
（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1.成员单位间可以实现内部结算，有利于加快资金周转速度，降低结算费用；
2.利用成员单位内部的闲置资金，为成员单位内部或外部提供融资服务，提高资金使用效益；
3.利用资金拆借、向商业银行借款、融资租赁、发行债券等金融手段和金融工具，扩大筹资渠道，满足成员单位资金需求；
4.可以为成员单位提供经济咨询、财务顾问等服务。
随着公司能源化工发展战略的不断推进，公司煤炭资源的扩张和煤化工产业链条的延伸需要资金需求。投资财务公司，可以充分利用财务公司的融资平台，进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，为公司长远发展提供稳定的资金支持。公司投资财务公司，有利于实现公司投资多元化，培育新的利润增长点，获得稳定的投资回报。
六、独立董事的意见
公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1.公司董事由9人组成，其中：关联董事1人，非关联董事8人。在审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
2.公司拟与开滦（集团）有限责任公司、开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司共同出资组建开滦（集团）财务有限责任公司，该项关联交易没有损害公司及其他股东利益，有利于拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力，为公司长远发展提供了资金保障。
七、历史关联交易情况
开滦集团近两年不存在向公司提名董事、监事或高级管理人员的情况，公司董事长裴华兼任开滦集团副董事长、党委副书记。本次交易前，公司与开滦集团2008年和2009年发生的关联交易金额分别为人民币2,147,990,347.01元和2,002,256,081.54元。主要项目如下：
1.公司向开滦集团采购货物，2008年和2009年发生的交易金额分别为1,991,429,341.99元和1,829,423,541.68元。
2.开滦集团为公司代缴电费，2008年和2009年发生的交易金额分别为104,677,750.31元和115,895,301.97元。
3.公司与开滦集团在加工修理、厂区服务等方面存在关联交易， 2008年和2009年发生的综合服务费分别为42,686,764.64元和37,171,104.75元。
蔚州矿业近两年不存在向公司提名董事、监事或高级管理人员的情况。本次交易前，公司与蔚州矿业未发生过关联交易。
八、备查文件
1. 开滦能源化工股份有限公司第三届董事会第十二次临时会议决议
2. 经公司独立董事签字确认的独立董事意见
3. 出资协议书
开滦能源化工股份有限公司董事会
2011年2月21日