证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2011-02

  上海实业发展股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2011年2月18日以书面会议方式召开了第五届董事会第十六次会议（临时会议），应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  1、《关于公司收购上海智颖置业有限公司100%股权的议案》

  根据公司战略发展需要，董事会同意公司通过协议转让方式，以1,000万元人民币收购上海智颖置业有限公司100%股权，其中，以950万元收购上海上实（集团）有限公司所持95%股权，以50万元收购上海实业东滩投资开发（集团）有限公司所持5%股权，并同时归还应付上海上实对上海智颖置业有限公司的股东借款计792,947,853.45元。同时，董事会授权公司行政全权办理本次股权收购相关事宜。

  本议案涉及关联交易，关联董事陆申、季岗、潘瑞荣回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

  2、《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》

  董事会同意公司将《公司章程》第二章第十三条原文“经依法登记，公司的经营范围：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。”修改为“经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务，国内贸易（涉及许可经营的，凭许可证经营）。”

  本议案须提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司董事会

  二○一一年二月二十二日

  证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：临2011-03

  上海实业发展股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司与上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）和上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）分别签订了《股权转让协议》，以1,000万元人民币收购上海智颖置业有限公司100%股权。

  ●本次交易关联董事回避表决，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  ●本次交易有利于公司在哈尔滨业务的进一步发展，提高公司的主业竞争能力，符合公司即期和长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。

  一、关联交易概述

  公司与上海上实、上实东滩分别签订了《股权转让协议》，以1,000万元人民币收购上海智颖置业有限公司100%股权。其中，以950万元收购上海上实所持95%股权，以50万元收购上实东滩所持5%股权，并同时归还应付上海上实对上海智颖置业有限公司的股东借款计792,947,853.45元。

  上海上实为公司的控股股东,上实东滩为上海上实的全资子公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

  公司于2011年2月18日以书面会议方式召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了上述关联交易事项，关联董事陆申、季岗、潘瑞荣回避表决，公司三名独立董事就此项交易发表了独立意见。

  本次交易尚需获得上海市国资委批准。

  二、关联方介绍

  上海上实系上海市国资委100%控股的国有独资企业，是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团，拥有10多家直属企业，投资业务领域涉及高新技术、金融投资、房地产、工业投资、现代农业和国内贸易等。

  上海上实基本情况如下：

  注册资本： 185,900万元

  企业性质： 有限责任公司（国有独资）

  经营范围： 实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理 。

  法定代表人： 滕一龙

  成立时间： 1996年8月20日

  注册地址： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼

  上实东滩是上海上实的全资子公司，该公司成立于2001年4月5日；公司类型为一人有限责任公司（法人独资）；法定代表人蔡育天；经营范围为：崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产管理，房地产开发，物业管理，本核准经营范围内的信息咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  三、关联交易标的的基本情况

  上海智颖置业有限公司（以下简称“智颖公司”）系上海上实和上实东滩于2006年4月共同出资设立的项目公司，注册资本为人民币1,000万元，其中上海上实出资950万元、占95%股份，东滩公司出资50万元、占5%股份。

  智颖公司目前拥有的物业均位于哈尔滨道里区爱建国际滨江社区，为海上银座办公楼、商铺及车库；浪琴水岸商铺；世品枫景商铺；及位于上海街8号的5楼的一套商铺，共计455套，总面积90,201.33平方米。

  根据上海上会会计师事务所出具的审计报告[上会师报字（2011）第0032号]，截止到2010年10月31日，智颖公司总资产为985,701,022.07元，净资产为-15,233,192.03元，负债总额为1,000,934,214.10元。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告[沪财瑞评报（2011）1-012号]，截止到2010年10月31日，智颖公司总资产评估价值为1,011,242,980.15元，增值率为2.59%，负债总额评估价值为1,001,311,414.10元，增值率为0.04%，净资产评估价值为9,931,566.05元，增值率为165.20%（最终价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的结果合理确定）。

  四、本次交易的主要内容及定价政策

  公司与上海上实签署的《股权转让协议》主要条款如下：

  1、转让方同意依据本协议规定向受让方转让其在公司95％的股权及与该等股权有关的权益和义务；受让方同意依据本协议规定受让股权及与之相关的权益和义务。转让方保证该等股权不受任何认购权、留置权、协议、索偿、质押、产权负担、优先购买权及其他任何第三者权益所限制。

  2、双方同意以经有关国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为参考确定目标股份的转让价格。双方同意公司95％股权的转让价格为人民币950万元，受让方应按照本协议规定的方式向转让方支付上述转让价格。

  3、转让方为公司的垫款及利息，全部由受让方承担，并于2011年12月底前偿还给转让方，具体的还款安排由双方和公司另行签订债权转让协议约定。

  公司与上实东滩签署的《股权转让协议》主要条款如下：

  1、转让方同意依据本协议规定向受让方转让其在公司5％的股权及与该等股权有关的权益和义务；受让方同意依据本协议规定受让股权及与之相关的权益和义务。转让方保证该等股权不受任何认购权、留置权、协议、索偿、质押、产权负担、优先购买权及其他任何第三者权益所限制。

  2、双方同意以经有关国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为参考确定目标股份的转让价格。双方同意公司5％股权的转让价格为人民币50万元，受让方应按照本协议规定的方式向转让方支付上述转让价格。

  五、本次交易的目的和对本公司的影响

  智颖公司所持资产有较好的市场和利润预期，且此次收购有利于上实发展在哈尔滨的进一步发展，进一步实现公司在哈尔滨的开发战略，提升公司在哈尔滨高端商住房市场上的占有率，为公司增加新的利润增长点。

  六、独立董事意见

  公司全体独立董事同意将此议案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：

  本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意该项关联交易。

  本次关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的合法权益。

  七、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、股权转让协议。

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司董事会

  二○一一年二月二十二日