证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2011－005

  华丽家族股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2011年2月20日通过现场表决方式召开，会议通知于2010年2月10日以书面送达及传真方式发出。本次会议应参加表决董事9位，实际收到董事表决9位，独立董事梁文煇委托独立董事张维宾代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，本次会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于2010年年度报告全文及摘要的议案》；

  董事会全体成员全面了解和认真审核了公司2010年年度报告及摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2010年全年的财务状况、经营成果和现金流量。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

  二、审议通过了《关于2010年度董事会工作报告的议案》；

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

  三、审议通过了《关于2010年度财务决算报告的议案》；

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

  四、审议通过了《关于2010年度利润分配预案的议案》；

  经立信会计师事务所有限公司审计认定，本公司2010年度实现归属于母公司利润51,894.91万元，母公司本年度末可供分配利润73,749.64万元。

  根据《公司法》、《公司章程》及公司实际经营情况和2011年业务安排，公司拟以2010年末的股份总数527,350,000股为基数，向本公司全体股东每10股派发现金红利为 5元（含税），派发现金红利总额为263,675,000元；每10股送红股3.5股，共计送红股184,572,500股，剩余未分配利润结转下一年度，公司本次不进行资本公积转增股本。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

  五、审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付其2010年年报审计费用的预案的议案》；

  同意续聘上海立信会计师事务所为公司2011年度审计机构并确定2010年度审计费用为68万元人民币。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

  六、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》；

  公司与公司控股股东上海南江（集团）有限公司由于历史原因及行业特殊性，2011年上海南江（集团）有限公司将在其自身具备筹资能力并考虑到2011年房地产市场的不确定性的前提下向本公司及本公司控股子公司提供总额不超过人民币10亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营。

  公司与公司董事的关联企业上海白玉兰律师事务所签订金额为110万元的2011年法律顾问合同，以帮助公司处理法律方面事务。

  详见《华丽家族股份有限公司关于预计2011年度关联交易金额的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （表决结果：4名同意，0名反对，0名弃权，董事王伟林、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚回避表决。）

  七、审议通过了《关于华丽家族股份有限公司2010年度社会责任报告的议案》；

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

  八、审议通过了《关于华丽家族股份有限公司2010年度内部控制报告的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

  九、审议通过了《关于华丽家族股份有限公司2011年度董事、监事津贴的议案》

  自2011年1月1日起，公司董事、监事津贴的考核依据和标准如下：

  一、 公司非执行董事（包括独立董事），在本公司只领取董事津贴，董事津贴的标准为每人每年人民币10万元。董事津贴按年度一次发放；

  二、 董事长王伟林2011年度津贴为人民币200万元；

  三、 其他董事，同时任公司高管的董事不领取董事津贴，不担任高管的董事领取每人每年人民币10万元。董事津贴按年一次发放。

  四、 全体监事的监事津贴为每人每年人民币10万元，监事津贴按年度一次发放。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权，董事王伟林、陈志坚、陈伟恕、张军、张维宾和梁文煇回避表决。）

  十、审议通过了《关于华丽家族股份有限公司2011年度高管薪酬的议案》；

  公司高级管理人员实行年薪制，在完成经营目标的前提下，对公司高管2011年薪资标准核定如下：

  曾志锋总裁年薪为人民币160万元；狄自中副总裁年薪为人民币120万元；金鑫副总裁年薪人民币120万元。

  如未能完成2011年经营目标（以年报披露的2011年经营计划为准），则高管年薪按核定标准的70%发放。

  （表决结果：6名同意，0名反对，0名弃权，董事曾志锋、狄自中、金鑫回避表决）。

  十一、审议通过了《关于为全资子公司提供银行贷款担保额度的议案》

  一、担保情况概述：

  同意公司自2010年度股东大会审议通过《关于为全资子公司提供银行贷款担保额度的议案》之日起至2011年度股东大会召开前对全资子公司的银行贷款提供总额不超过10亿元的担保：

  1、具体担保额度如下:苏州项目不超过10亿元（仅限于项目开发贷款）；其他全资子公司不超过2亿元，其中单个公司不超过1亿元；

  2、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意。

  3、具体实施时，将授权公司管理层在本项担保授权范围内与贷款银行签订有关担保合同并将担保情况及时披露。

  二、董事会认为本次担保的授权额度为人民币10亿元，系为满足公司召开 2011年度股东大会前全资子公司各项目开发之需要，符合公司战略发展。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

  十二、审议通过了《关于华丽家族股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

  十三、审议通过了《关于公司外部信息使用人管理制度的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

  十四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  根据《公司法》的有关规定及本公司实际情况，拟修改《公司章程》中的相应条款，具体内容如下：

  原第一百二十七条 董事会由9名董事组成,其中,独立董事 4人。

  董事会设董事长1 人,经董事会决议,也可设副董事长1-2人。

  修订为：

  第一百二十七条 董事会由7名董事组成,其中,独立董事 3人。

  董事会设董事长1 人,经董事会决议,也可设副董事长1-2人。

  原第二百零三条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  修订为：

  第二百零三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  原第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  修订为：

  第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  原第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。

  修订为：

  第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。

  原第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  修订为：

  第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  （表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

  本议案需提请股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于公司董事会换届》的议案；

  鉴于华丽家族股份有限公司第三届董事会任期将于2011年4月18日届满。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定将产生第四届董事会，现拟定董事会成员为7人，其中独立董事3人。

  经公司股东单位推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提出建议，本届董事会提议王伟林、曾志锋、狄自中、陈志坚、张维宾、张军、梁文煇为公司第四届董事会董事候选人（简历附后），其中：张维宾、张军、梁文煇为独立董事候选人。

  （表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

  本议案需提请股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》。

  董事会提议于2011年3月25日上午9：30在上海市松江区石湖荡镇三新公路207号召开公司2010年度股东大会，会议具体事宜详见《华丽家族股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。

  （表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

  华丽家族股份有限公司董事会

  二○一○年二月二十日

  附件一：

  华丽家族股份有限公司

  第四届董事会非独立董事候选人简历

  王伟林 男 1962年3月出生，大学学历。历任宝钢集团运输部干部、上海科威机电技术研究所主任；上海南江企业发展有限公司总经理、上海华丽家族房地产开发有限公司董事长、上海华丽家族（集团）有限公司董事长；现任上海南江（集团）有限公司董事长兼总裁、华丽家族股份有限公司董事长。                    

  曾志锋 男，1963年3月出生，管理学博士，高级工程师。历任深圳新曙光股份有限公司副总经理、上海新海房地产开发有限公司副总经理、重庆协信企业（集团）有限公司副总经理、上海华丽家族（集团）有限公司董事、总裁；现任华丽家族股份有限公司董事、总裁。 

  狄自中 男，1956年11月出生，大学学历。历任上海市上海宾馆副总经理、上海华丽家族房地产开发有限公司董事、副总经理，上海华丽家族（集团）有限公司董事、副总裁；现任华丽家族股份有限公司董事、副总裁。

  陈志坚 男，1955年5月出生，大学学历，律师。历任上海市白玉兰律师事务所诉讼部主任、事务所副主任、主任兼法人代表，上海华丽家族（集团）有限公司法务部主任；现任上海南江（集团）有限公司监事、华丽家族股份有限公司董事、法务部主任。 

  附件二：

  华丽家族股份有限公司

  第四届董事会独立董事候选人简历

  张军 男，1963年出生，博士学位。国务院特殊津贴获得者，长江学者特聘经济学教授。是中国有影响的经济学家之一，对中国的工业改革、经济增长和当代中国的经济政策有深厚的研究。1997年以来，曾在伦敦经济学院、剑桥大学、牛津大学、哈佛大学、东京都立大学、韩国庆北国立大学等做访问研究员和客座教授。曾任复旦大学经济学院副院长。现任复旦大学经济学教授、博士生导师、复旦大学中国经济研究中心主任、华丽家族股份有限公司独立董事、腾达建设集团股份有限公司独立董事、中海发展股份有限公司独立董事。

  张维宾 女， 1947年8月出生，大专学历，大学教授，注册会计师（非执业会员），从事财务会计及相关教育工作30余年。历任上海立信会计学院会计学系主任、会计研究院副院长；现任华丽家族股份有限公司独立董事、上海益民商业股份有限公司独立董事、腾达建设集团股份有限公司独立董事、江苏新宁现代物流股份有限公司独立董事、上海徐家汇商城股份有限公司独立董事、上海司法会计鉴定专家委员会委员。    

  梁文煇 男，1970年6月出生，国际经济法法学硕士。曾于上海海运学院（现上海海事大学）执教英美合同法、海商法等，历任上海市海翔律师事务所主任、上海市白玉兰律师事务所合伙人、上海四维乐马律师事务所合伙人；现任中伦律师事务所合伙人、华丽家族股份有限公司独立董事。

  证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2011-006

  华丽家族股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华丽家族股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2011年2月20日采取现场方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下决议：

  一、审议并通过《关于2010年年度报告全文及摘要的议案》, 并出具如下审核意见:

  监事会全体成员全面了解和认真审核了公司2010年年度报告及摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2010年全年的财务状况、经营成果和现金流量。

  （表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

  二、审议《关于2010年度监事会工作报告的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

  三、审议《华丽家族股份有限公司2010年度社会责任报告的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

  四、审议《关于2010年度利润分配预案的议案》

  经立信会计师事务所有限公司审计认定，本公司2010年度实现归属于母公司利润51,894.91万元，母公司本年度末可供分配利润73,749.64万元。

  根据《公司法》、《公司章程》及公司实际经营情况和2011年业务安排，公司拟以2010年末的股份总数527,350,000股为基数，向本公司全体股东每10股派发现金红利为 5元（含税），派发现金红利总额为263,675,000元；每10股送红股3.5股，共计送红股184,572,500股，剩余未分配利润结转下一年度，公司本次不进行资本公积转增股本。

  （表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

  五、审议《关于2010年度财务决算报告的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

  六、审议《关于公司2011年度日常关联交易的议案》

  公司与公司控股股东上海南江（集团）有限公司由于历史原因及行业特殊性，2011年上海南江（集团）有限公司将在其自身具备筹资能力并考虑到2011年房地产市场的不确定性的前提下向本公司及本公司控股子公司提供总额不超过人民币10亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营。

  公司与公司董事的关联方上海白玉兰律师事务所签订金额为110万元的2011年法律顾问合同，以帮助公司处理法律方面事务。

  详见《华丽家族股份有限公司关于预计2011年度关联交易金额的公告》。

  （表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权）

  七、审议《关于续聘会计师事务所并支付其2010年年报审计费用的预案的议案》

  计师事务所为公司2011年度审计机构并确定2010年度审计费用为68万元人民币。

  （表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

  八、审议《关于监事会换届选举的议案》

  鉴于华丽家族股份有限公司第三届监事会任期将于2011年4月18日届满，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定将产生新一届（第四届）监事会。现推选王坚忠、林全为公司第四届监事会监事候选人（简历附后）。职工监事王伟年（已由公司职工代表大会选举产生）。

  （表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

  华丽家族股份有限公司监事会

  二○一一年二月二十日

  附简历：

  王坚忠 男，1969年出生，中专，会计师，历任上海南江（集团）有限公司财务经理、上海华丽家族（集团）有限公司董事长助理；现任华丽家族股份有限公司董事长助理、监事会主席。  

  林全 男，1969年4月出生，曾任新智科技股份有限公司网络信息部负责人；现任华丽家族股份有限公司监事。            

  证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2011－007

  华丽家族股份有限公司

  关于召开2010年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据第三届董事会第二十一次会议决议，决定召开公司 2010年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下： 

  一、本次会议召开情况 

  1、会议召开时间： 2011 年3月25 日（星期五）上午9：30（会期半天）； 

  2、股权登记日：2011年3月22日（星期二） 

  3、现场会议召开地点： 上海市松江区石湖荡镇三新公路207号 

  4、召集人：公司董事会 

  5、会议方式：现场投票 

  6、会议出席对象： 

  （1）凡2011年3月22日 （星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 

  （2）公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任见证律师。 

  二、会议审议事项 

  1、审议《关于2010年年度报告全文及摘要的议案》

  2、审议《关于2010年度董事会工作报告的议案》 

  3、审议《关于2010年度监事会工作报告的议案》 

  4、审议《关于2010年度财务决算报告的议案》 

  5、审议《关于2010年度利润分配预案的议案》

  6、审议《关于续聘会计师事务所并决定其2010年年报审计报酬的议案》

  7、审议《关于公司2011年度日常关联交易的议案》

  8、审议《关于华丽家族股份有限公司2011年度董事、监事津贴的议案》

  9、审议《关于为全资子公司提供银行贷款担保额度的议案》

  10、审议《关于修订公司章程的议案》

  11、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

  12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

  三、会议登记方式： 

  1、个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东帐户

  卡和有效持股凭证办理登记手续。 

  2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。 

  3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前 2 天进行登记（股东登记表见附件2）。 

  4、现场登记时间：2011年3月25日上午 9：00—9：30。 

  5、现场登记地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号。 

  四、其它事项： 

  1、出席会议的股东食宿与交通费自理。 

  2、联系人：金鑫、李元 

  3、联系电话：021－62376199 

  传真：021－62376089 

  4、公司办公地址：上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座 邮编：200336 

  五、具体行车路线（人民广场出发）：

  人民广场→沪闵高架→沪杭高速→G1501 郊环（新农方向）→塔汇出口下高

  速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。

  人民广场→延安路高架（虹桥机场方向）→G25 高速→G1501 郊环（新农方向）

  →塔汇出口下高速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。

  人民广场→沪闵高架→沪杭高速→石湖荡出口→石湖荡镇→塔闵路→塔闵

  路三新公路左转→公司会场。

  附件1：授权委托书 

  兹全权委托   先生（女士）代表本人（本公司）出席华丽家族股份有限公司2010年年度股东大会，并代表行使表决权。 

  委托人签字（法定代表人签字并盖公章）：    委托人持股数： 

  委托人身份证号（营业执照注册号）：      委托人股东帐号： 

  受托人签字：                 受托人身份证号： 

  委托日期： 

  附件2：股东登记表 

  截至 2011 年 3月22日下午 15：00 交易结束，本人（本公司）持有华丽家族（600503）股票，现登记参加2010年年度股东大会。 

  股东姓名（名称）：         联系电话： 

  身份证号（营业执照注册号）：    股东帐号： 

  持有股数：             日期： 

  华丽家族股份有限公司董事会

  二〇一一年二月二十日

  证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2011－008

  华丽家族股份有限公司职工代表大会公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于华丽家族股份有限公司第三届监事会换届，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2011年2月18日在公司会议室召开了职工代表大会。经过认真讨论，与会职工一致同意选举王伟年先生为公司第四届监事会职工代表监事（个人简历附后），与公司2010年年度股东大会选举产生的二名监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，自本次职工代表大会通过之日起至第四届监事会届满之日止。

  特此公告！

  华丽家族股份有限公司董事会

  2011年2月20日

  附：王伟年先生简历

  王伟年，男，中国国籍，无境外永久居留权。1954年1月生，现任本公司职工代表监事、上海南江绿化环保有限公司总经理，与公司实际控制人、公司董事长王伟林为兄弟关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王伟年先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2011－009

  华丽家族股份有限公司关于

  预计2011年度关联交易金额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司业务发展及实际情况的需要，按照上海证券交易所股票上市规则的要求，公司对2011年可能发生的关联交易预计如下：

  公司与上海南江（集团）有限公司发生的关联交易

  上海南江（集团）有限公司是公司的控股股东，其基本情况如下：

  南江集团，成立于1993年7月，目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为“310000000022010”的《企业法人营业执照》，公司注册资本为12000万元，注册地为上海市闸北区天目中路380号401室，法定代表人为王伟林,经营范围为为实业投资、科技服务、投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

  由于历史原因及行业特殊性，公司与公司的控股股东上海南江（集团）有限公司已形成稳定的资金往来关系。基于公司2011年度的项目开发、流动资金和日常经营的需要，上海南江（集团）有限公司将在其自身具备筹资能力并考虑到2011年房地产市场的不确定性的前提下向本公司及本公司控股子公司提供余额不超过人民币10亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营。

  公司与公司董事的关联企业上海白玉兰律师事务所发生的关联交易

  上海白玉兰律师事务所是经上海市司法局批准于1989年成立的一家知名的、具有丰富执业经验的律师事务所，公司与其签订长期法律顾问协议有助于提高公司在法律事务方面的处理和应对能力，为公司避免陷入不必要的法律纠纷。

  公司与公司董事的关联企业上海白玉兰律师事务所2011年的顾问费用为人民币110万元。

  公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行。

  以上关联交易情况已于会前提交独立董事审查，获得独立董事的事前认可，独立董事认为：

  上述关联交易是公司持续性日常生产经营的重要保障，上述关联交易事项公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。

  特此公告！

  华丽家族股份有限公司董事会

  二○一一年二月二十日

  华丽家族股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人华丽家族有限公司董事会现就提名张维宾女士、张军先生、梁文煇先生为华丽家族股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华丽家族股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任华丽家族股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合华丽家族股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华丽家族股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华丽家族股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华丽家族股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是华丽家族股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为华丽家族股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不存在与华丽家族股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括华丽家族股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在华丽家族股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：华丽家族股份有限公司董事会

  （盖章）

  2011年 2月18日

  华丽家族股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人张维宾，作为华丽家族股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任华丽家族股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在华丽家族股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有华丽家族股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华丽家族股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是华丽家族股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为华丽家族股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与华丽家族股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从华丽家族股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合华丽家族股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职华丽家族股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括华丽家族股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在华丽家族股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：张维宾

  （签名）

  2011年 2月 18日

  华丽家族股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人张军，作为华丽家族股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任华丽家族股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在华丽家族股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有华丽家族股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华丽家族股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是华丽家族股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为华丽家族股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与华丽家族股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从华丽家族股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合华丽家族股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职华丽家族股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括华丽家族股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在华丽家族股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：张军

  （签名）

  2011年 2月18日

  华丽家族股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人梁文煇，作为华丽家族股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任华丽家族股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在华丽家族股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有华丽家族股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华丽家族股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是华丽家族股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为华丽家族股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与华丽家族股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从华丽家族股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合华丽家族股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职华丽家族股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括华丽家族股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在华丽家族股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：梁文煇

  （签名）

  2011年 2月 18日