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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、厦工股份非公开发行股票方案已经公司董事会第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需经厦门市国资委批复、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括海翼集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除海翼集团外的发行对象由厦工股份董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金认购本次发行的A股股票。
本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。
3、本次非公开发行股票的数量不超过1.66亿股。
在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。
4、本次非公开发行股票发行价格不低于厦工股份第六届董事会第十四次会议决议公告日2011年2月22日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.08元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由厦工股份董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
海翼集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
5、根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的本公司A股股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。海翼集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下涵义：
| 本公司/公司/发行人/厦工股份 | 指 | 厦门厦工机械股份有限公司 |
| 海翼集团/控股股东 | 指 | 厦门海翼集团有限公司，更名前为厦门机电集团有限公司 |
| 机电集团 | 指 | 厦门机电集团有限公司 |
| 厦工重工 | 指 | 厦门厦工重工有限公司，更名前为厦门厦工宇威重工有限公司，为厦门海翼集团有限公司全资子公司 |
| 厦工（三明） | 指 | 厦工（三明）重型机器有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 厦门市国资委 | 指 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本预案 | 指 | 厦门厦工机械股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 |
| 保荐人（主承销商） | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票／本次非公开发行／本次发行 | 指 | 本公司向不超过十名特定对象发行不超过1.66亿股A股股票的行为 |
| 元、万无 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| “十二五”规划 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 |
| 装载机 | 指 | 土方工程机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗） ，可通过机械的前进运动装载 |
| 挖掘机 | 指 | 土方工程机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履式机械，有一个上部结构带着工作装置，能作 360°回转，主要用铲斗挖掘，在工作过程中底盘不动 |
| 叉车 | 指 | 工业搬运车辆的一种，用于对成件托盘货物进行装卸、堆垛和短距离运输作业，常用于仓储大型物件的运输，通常使用燃油机或者电池驱动。 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 厦门厦工机械股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiamen XGMA Machinery Company Limited |
| 注册地址 | 厦门市厦禾路668号 |
| 办公地址 | 厦门市灌口南路668号之八 |
| 注册资本 | 779,709,588.00元 |
| 法定代表人 | 陈玲 |
| 上市日期 | 1994-01-28 |
| 股票简称 | 厦工股份 |
| 股票代码 | 600815 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 公司网址 | www.xiagong.com |
| 所属行业 | 专用设备制造业 |
| 主营业务 | 装载机、挖掘机、小型工程机械等工程机械产品及其配件的制造、加工和销售 |
二、发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、良好宏观经济形势带动工程机械行业快速发展
受2008年国际金融危机影响，近两年世界经济普遍低迷，而我国在政府扩大内需的政策导向下，先后采取一系列积极的财政政策和宽松的货币政策，依然实现整体经济稳定、持续增长。2009年，我国国内生产总值为33.5万亿元，比上年增长8.7%，城镇固定资产投资19.41万亿元，同比增长30.5%；2010年前三季度国内生产总值同比增长10.6%，比上年同期加快2.5个百分点，城镇固定资产投资16.59万亿元 ，同比增长24.5%。今年颁布的“十二五”规划把实现经济平稳较快发展作为今后五年经济社会发展的首要目标，重点提出扩大内需战略，发挥投资对扩大内需的重要作用，保持投资合理增长。
工程机械作为国民经济发展的支柱性产业，其发展与社会固定资产投资和基础设施建设紧密相连。在良好的国内宏观经济形势下，随着社会投资力度的加大，我国工程机械行业实现了快速发展。2009年，在全球工程机械行业整体处于低谷的背景下，我国该行业增长了12%。2010年，随着经济环境的复苏、信贷与投资政策的延续，行业出现爆发式增长。中国工程机械行业协会统计数据显示，2010年1-10月，几乎所有的工程机械整机产品销量增长都创下了历史新高，其中，两大主要产品装载机和挖掘机实现高速增长，挖掘机销量达到13.79万台，增速高达77.9%；装载机销量为18.27万台，同比增长57%。除了上述主要品种大幅增长以外，其他工程机械产品也保持了高增长势头，叉车销售192,595台，同比增速为73.5%；汽车起重机销量为29,630台，增速达30.9%；压路机销量达到21,324台，同比增速达到62%；推土机11,965台，增长70.1%；沥青混凝土摊铺机销售2,612台，同比增长86%。中国工程机械工业协会预计，2010年国内公司的装载机销量有望突破21万台大关，挖掘机销量达到16万台以上，按此计算，挖掘机全年销量增速将达60%左右，装载机全年销量增速在41%左右。
工程机械行业“十二五”规划预计，“十二五”期间，全社会固定资产投资规模预计年增长在20%左右，包括铁路、公路、交通、能源、城镇化建设及房地产业、第一产业投资等国家建设项目和地方建设项目仍然是主要投资方向，因此工程机械行业将以2010年下半年为基数保持平衡增长，预计年均增长速度在两位数以上，到2015年，行业销售收入将达到9000亿元。（数据来源：中国工程机械行业协会）
2、行业享有国家政策支持，前景乐观
工程机械行业的发展水平与质量直接关系到城市现代化建设和国家重点工程建设的进度和质量，对我国经济稳定、可持续发展发挥着不可或缺的作用，因此，国家先后出台许多政策支持该行业发展。
金融危机后，国务院出台进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施，其中前三项措施：加快建设保障性安居工程；加快农村基础设施建设；加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设对我国工程机械行业有明显的刺激、带动作用。
国务院办公厅2009年5月发布了《装备制造业调整和振兴规划》（以下称《振兴规划》），《振兴规划》提出装备制造业要实现平稳增长和市场份额逐步扩大等目标，对工程机械行业、能源专用机械等行业提出了具体支持措施，规划期截止到2011年。根据有关部门工作布置，工程机械行业协会完成了《工程机械行业贯彻落实调整和振兴规划措施研究报告》。报告建议，《振兴规划》期限过后，国家对工程机械行业继续予以相关政策支持，以确保行业稳定发展。
刚刚颁布的“十二五”规划亦提出要改造提升制造业，其中特别强调发展先进装备制造业。除此之外，战略性新兴产业的快速发展，西部大开发、振兴东北、中部崛起和建设新疆等国家战略的进一点实施，将为工程机械行业创造良好市场环境。
3、行业竞争激烈，市场集中度提高
随着国家产业政策的不断调整和行业对外开放的步伐加快，近年来我国工程机械行业已成为没有政策壁垒的完全竞争行业。行业内国有企业不断整合，民营企业迅速崛起，外资企业快速渗透，行业竞争格局发生了根本变化。国内现有的工程机械厂家，尤其是处于行业领先地位的几家重型机械设备制造商，为了获得更多的市场份额，无不通过收购、增资、技改等方式加快产品升级，提高优势产品产能，提升企业的竞争能力。同时一批新企业采取不同的发展模式进入工程机械行业，导致目前工程机械行业的竞争日趋激烈。
日趋激烈的市场竞争将导致产业集中度逐渐提高，市场份额将进一步向具有产品创新、质量可靠、售后服务完善等优势的大型企业集中。正在制定的工程机械行业“十二五”规划已经把提高市场集中度列为重要目标，要求5年后，工程机械百强企业的销售规模要达到全行业85%以上，力争将有竞争力和创新能力强的大型企业培养成为航母型的国际知名公司。
4、公司位处行业前列，竞争优势明显
公司自成立以来，一直从事装载机的开发与生产，2004年开始涉足自主品牌挖掘机的生产研发工作，目前已初具规模。与同行业其他厂家相比公司在行业地位、质量、品牌、技术等方面具有一定优势。
(下转A11版)