第六届董事会第十四次会议决议公告暨召开2011年第一次
临时股东大会的通知
证券代码：600815 证券简称：厦工股份 编号：临2011-004
厦门厦工机械股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告暨召开2011年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门厦工机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2011年2月16日以邮件、传真、电话等方式向全体董事发出第六届董事会第十四次会议（简称“会议”）通知，会议于2011年2月19日（星期六）上午如期召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议通知、召集及召开有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。经认真审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
此项议案需提交公司股东大会审议。
出席会议的董事9票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》
由于本公司控股股东海翼集团认购本次非公开发行的部分股份构成关联交易，在海翼集团兼职的五名关联董事郭清泉先生、王昆东先生、牟建勇先生、陈培堃先生和王智勇先生回避表决，非关联董事陈玲女士、祁俊先生、梁明煅先生、刘鹭华先生对该项议案进行了逐项表决。
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值人民币 1.00元。
出席会议的董事5票回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
出席会议的董事5票回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过1.66亿股。
在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。
出席会议的董事5票回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括海翼集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除海翼集团外的发行对象由厦工股份董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金认购本次发行的A股股票。
出席会议的董事5票回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于厦工股份董事会第六届十四次会议决议公告日2011年2月22日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.08元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由厦工股份董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
海翼集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
出席会议的董事5票回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份限售期
根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的厦工股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。海翼集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
出席会议的董事5票回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行股票计划募集资金216,501万元，根据投资项目的重要性，本次募集资金拟投资项目排序如下：
单位：万元
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
若募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分将用于补充流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
出席会议的董事5票回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
出席会议的董事5票回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。
出席会议的董事5票回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票的上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的 A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
出席会议的董事5票回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
此项总议案已经独立董事事前认可并出具无异议的独立董事意见。
以上议案需提交公司股东大会审议，并获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会的核准以后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2011年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
此项议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《厦工股份2011年非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
出席会议的董事9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过董事会《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
此项议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《厦工股份董事会关于前次募集资金使用情况的报告及天健正信会计师事务所出具的鉴证报告(2007年度定向增发)》和《厦工股份董事会关于前次募集资金使用情况的报告及天健正信会计师事务所出具的鉴证报告(2009年度可转债)》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
出席会议的董事9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司2011年非公开发行A股股票预案的议案》
由于本公司控股股东海翼集团认购本次非公开发行的部分股份构成关联交易，在海翼集团兼职的五名关联董事郭清泉先生、王昆东先生、牟建勇先生、陈培堃先生和王智勇先生回避表决，非关联董事陈玲女士、祁俊先生、梁明煅先生、刘鹭华先生对该项议案进行了表决。
此项议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《厦工股份非公开发行A股股票预案》。
此项议案已经独立董事事前认可并出具无异议的独立董事意见。
此项议案需提交公司股东大会审议。
出席会议的董事5票回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司2011年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
由于本公司控股股东海翼集团认购本次非公开发行的部分股份构成关联交易，在海翼集团兼职的五名关联董事郭清泉先生、王昆东先生、牟建勇先生、陈培堃先生和王智勇先生回避表决，非关联董事陈玲女士、祁俊先生、梁明煅先生、刘鹭华先生对该项议案进行了表决。
此项议案已经独立董事事前认可并出具无异议的独立董事意见。
此项议案需提交公司股东大会审议。
出席会议的董事5票回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于同意厦门厦工机械股份有限公司与厦门海翼集团有限公司签署附条件生效的<厦门厦工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的议案》
由于本公司控股股东海翼集团认购本次非公开发行的部分股份构成关联交易，在海翼集团兼职的五名关联董事郭清泉先生、王昆东先生、牟建勇先生、陈培堃先生和王智勇先生回避表决，非关联董事陈玲女士、祁俊先生、梁明煅先生、刘鹭华先生对该项议案进行了表决。
为支持本公司的长远发展，并基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力，厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）拟以现金认购公司本次非公开发行的部分股票。经本公司和海翼集团协商，公司和海翼集团于2011年2月18日在厦门市签署附条件生效的《厦门厦工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“合同”）。合同约定公司同意海翼集团作为本次非公开发行股票特定对象，向海翼集团发行以下约定之股票。合同主要条款如下：
（一）合同主体、签订时间
厦工股份（甲方）与海翼集团（乙方）在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股份事宜达成协议，并于2011年2月18日在厦门市签订《厦门厦工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
（二）认购数量
甲方将根据甲方审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经甲方股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。
在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，乙方同意认购甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额不低于2.5亿元（含2.5亿元），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。
如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（四）认购价格和定价原则
甲方本次非公开发行价格拟不低于13.08元/股，即不低于定价基准日（即本次非公开发行董事会决议公告日）前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由甲方董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由甲方股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）锁定期安排
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）支付方式
在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行本次发行时，乙方应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但甲方应至少提前两个工作日将划款日期通知乙方。在认购资金划入甲方为本次发行专门开立的账户后，甲方应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。
（七）合同的生效条件
本合同自下列条件全部满足后方生效：
1、合同经双方有效签署；
2、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份；
3、甲方本次非公开发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过、形成有效决议；
4、合同经乙方董事会审议通过；
5、乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购，且中国证监会豁免乙方的要约收购义务；
6、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（八）违约责任
任何一方对因其违反合同或本合同项下任何保证或承诺而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
此项议案已经独立董事事前认可并出具无异议的独立董事意见。
此项议案需提交公司股东大会审议。
出席会议的董事5票回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东厦门海翼集团有限公司要约收购义务的议案》
由于本公司控股股东海翼集团认购本次非公开发行的部分股份构成关联交易，在海翼集团兼职的五名关联董事郭清泉先生、王昆东先生、牟建勇先生、陈培堃先生和王智勇先生回避表决，非关联董事陈玲女士、祁俊先生、梁明煅先生、刘鹭华先生对该项议案进行了表决。
根据控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）于2011年2月18日与公司签署的《厦门厦工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，海翼集团同意认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金额不低于2.5亿元（含2.5亿元），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。由于海翼集团持有公司的股权比例大于30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，除非中国证监会核准其要约收购豁免申请，否则海翼集团应该履行要约收购义务。
鉴于：1、本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变化；且2、海翼集团承诺3年内不转让其拥有权益的股份。
因此，公司拟提请股东大会同意豁免海翼集团的要约收购义务。
此项议案已经独立董事事前认可并出具无异议的独立董事意见。
此项议案需提交公司股东大会审议。
出席会议的董事5票回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》
本次非公开发行股票完成后，本公司注册资本、股份总数等将发生变化。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和监管机构的规定，本公司董事会将根据股东大会的授权，按照本次非公开发行股票发行结果，对《厦工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行如下相应修订：
一、现行《公司章程》第六条：
“公司注册资本为人民币柒亿柒千玖佰柒拾万玖仟伍佰捌拾捌元整。（779,709,588元）。”修订为：
“公司注册资本为人民币【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元整。”（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）
二、现行《公司章程》第十九条：
“公司股份总数为779709588股，均为面值壹元的人民币普通股。”修订为：
“公司的股份总数为【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，均为面值壹元的人民币普通股。”（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）
此项议案需提交公司股东大会审议。
出席会议的董事9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、环评工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监督部门对非公开发行股票有新的规定，根据证券监督部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调整；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此项议案需提交公司股东大会审议。
出席会议的董事9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》
董事会拟于2011年3月11日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2011年第一次临时股东大会，其中现场会议召开时间为2011年3月11日（星期五）14：00点，网络投票时间为2011年3月11日（星期五）9:30-11:30、13:00-15:00。
出席会议的董事9票同意，0票反对，0票弃权。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2011年2月19日
附件：
厦门厦工机械股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
按照《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司定于近期召开2011年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2011年3月11日14:00点
3、现场会议召开地点：公司技术中心一楼会议室
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
5、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年3月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
二、会议审议议题：
■
三、股权登记日：2011年3月4日
四、会议出席对象：
1、凡截止2011年3月4日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
五、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。
六、出席现场会议登记办法：
1、登记手续：
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：2011年3月7日上午8:30至11:30，下午13:30点至16:30。
3、登记地点：厦门市灌口南路668号之八厦门厦工机械股份有限公司 董事会秘书处
七、其他事项：
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：穆媛 联系电话：0592-6389300
邮编：361023 传真：0592-6389301
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2011年2月19日
附件1：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席厦门厦工机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
■
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
附件2:
厦门厦工机械股份有限公司股东
参加2011年第一次临时股东大会网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年3月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
■
3.股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738815；
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案序号为1的需要表决的议案事项，依此类推。以99.00元代表本次股东大会的所有议案。
具体情况如下：
■
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
■
（5）投票举例
A、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对议案1《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》投赞成票，其申报如下：
■
B、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对议案1《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》投反对票，其申报如下：
■
C、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对议案1《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：
■
（6）投票注意事项
①表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2011年2月19日
证券代码：600815 证券简称：厦工股份 编号：临2011-005
厦门厦工机械股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第九次会议于2011年2月19日召开。应到会监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定，所作决议合法有效。会议以赞成3票，弃权0票，反对0票的表决结果，审议通过了《关于公司2011年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
监事会认为：
该关联交易公开透明，定价方式公平公允；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
监 事 会
2011年2月19日
证券代码：600815 证券简称：厦工股份 编号：临2011-006
厦门厦工机械股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行
股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过1.66亿股股票，其中公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）拟以不低于2.5亿元（含2.5亿元）现金认购本公司本次非公开发行的部分股票。2011年2月18日，双方于厦门市签署附生效条件的《厦门厦工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。由于海翼集团持有本公司53.82%的股份（含厦工重工），为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了本公司的关联交易。
（二）公司第六届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2011年非公开发行股票预案的议案》、《关于同意厦门厦工机械股份有限公司与厦门海翼集团有限公司签署附条件生效的<厦门厦工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的议案》、《关于公司2011年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会同意豁免控股股东厦门海翼集团有限公司要约收购义务的议案》，同意公司与海翼集团的上述交易。
在对上述议案进行表决时，关联董事郭清泉先生、王昆东先生、牟建勇先生、陈培堃先生和王智勇先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次非公开发行尚须获得福建省厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方介绍
（一）海翼集团概况
公司控股股东海翼集团拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，海翼集团的基本情况如下：
■
（二）股权控制关系结构图
截至2010年12月31日，厦门海翼集团有限公司与厦门厦工机械股份有限公司的股权控制关系结构图如下：
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（三）主营业务情况
厦门海翼集团有限公司（CCRE）是厦门市直管国有企业集团，前身是成立于1993年的厦门国有资产投资公司，2006年5月份变更为厦门机电集团有限公司，2010年5月正式更名为厦门海翼集团有限公司。集团总资产250亿元，净资产70亿元，职工1.7万人，跻身中国企业500强之列。
海翼集团组建以来，实施资源整合，打造发展平台，构筑了商用运输设备制造（工程机械、汽车、专用车、关键零部件）、商用运输设备服务（金融、物流、贸易）、地产及投资等业务板块，拥有包括厦门厦工机械股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司两个上市公司在内的控参股企业20多家。集团主业突出，各业务板块之间发挥了相互支撑的协同效应，形成了科学、健康、持续的发展格局。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的审计报告（中联闽都审字（2010）第11311号），海翼集团截至2009年12月31日合并财务报表主要数据如下：
单位：元
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三、关联交易标的
海翼集团以不低于2.5亿元（含2.5亿元）现金认购的厦工股份本次非公开发行的部分股份，具体数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
厦工股份（甲方）与海翼集团（乙方）在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股份事宜达成协议，并于2011年2月18日在厦门市签订《厦门厦工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“本合同”）。
（二）认购数量
甲方将根据甲方审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经甲方股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。
在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，乙方同意认购甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额不低于2.5亿元（含2.5亿元），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。
如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（四）认购价格和定价原则
甲方本次非公开发行价格拟不低于13.08元/股，即不低于定价基准日（即本次非公开发行董事会公告日）前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由甲方董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由甲方股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）锁定期安排
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）支付方式
在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行本次发行时，乙方应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但甲方应至少提前两个工作日将划款日期通知乙方。在认购资金划入甲方为本次发行专门开立的账户后，甲方应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。
（七）合同的生效条件
本合同自下列条件全部满足后方生效：
1、合同经双方有效签署；
2、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份；
3、甲方本次非公开发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过、形成有效决议；
4、合同经乙方董事会审议通过；
5、乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购，且中国证监会豁免乙方的要约收购义务；
6、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（八）违约责任
任何一方对因其违反合同或本合同项下任何保证或承诺而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
二、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票发行价格不低于厦工股份第六届董事会十四次会议决议公告日2011年2月22日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.08元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由厦工股份董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
海翼集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
三、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
根据目前国内经济发展形势和政策取向，以及我国工程机械行业呈现出结构调整力度和范围加大，行业集中度持续提高，市场竞争转向技术、质量、服务的竞争等态势，公司结合自身实际情况，审时度势，拟进行本次非公开发行，主要基于以下目的：
1、缓解公司业务发展的资金压力
厦工股份根据金融危机后的经济形势和国家宏观政策，及时调整战略，抓住2010年上半年的市场机遇，主营产品装载机和挖掘机销售增速均高于行业平均水平，截至2010年3季度末，公司实现营业收入约72.59亿元，同比增长88.15%；实现净利润约5.04亿元，同比增长484.61%。随着公司业务的高速增长，公司资金亦日趋紧张，资产负债率维持较高的水平，截至2010年9月30日，公司总资产为73.61亿元，净资产为29.30亿元，货币资金仅为2.83亿元，资产负债率为59.51%，实施本次再融资有助于缓解公司的资金压力，降低公司的财务成本，为公司业务的持续高增长保驾护航。
2、深化公司发展战略，提高整体实力
长期以来，装载机一直作为公司发展的第一主导产品。2004年，公司对市场做出了有远见判断，开始涉足挖掘机市场，并制定了以装载机、挖掘机等产品作为核心产品，形成竞争优势，尽快确立公司在中国装载机行业的领导地位，同时加快发展挖掘机等具有良好市场前景的工程机械产品，使之成为公司新的支柱产品的发展战略。公司自投产挖掘机产品以来，取得较大突破，2008年销量439台，2009年销量1,215台，2010年前三季度销量达到2,160台, 同比增长208%，远高于市场84%的总体增长率，提前实现全年销量2,000台的目标。然而，公司目前的挖掘机国内市场占有率仅1.7%。目前，公司装载机业务已位处行业前列，但挖掘机业务仍有很大提升空间，为了提高在行业的整体竞争力，势必解决挖掘机产能瓶颈问题。当前，国内挖掘机市场发展迅速、前景广阔，通过本次再融资募集资金实施年产挖掘机15000台技改投资项目有助于深化公司发展战略，有效解决公司生产发展受到严重束缚的问题，提高整体实力。
3、扩大公司主营规模，增强盈利能力
公司本次非公开发行股票募集资金除拟用于年产挖掘机15000台的技改投资项目外，部分还将用于焦作基地二期技改扩建项目及补充流动资金。上述项目的实施有助于公司进一步扩张主营规模，发挥规模经济，迎合产业政策导向提高市场占有率和产业集中度，进而增强公司市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（1）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于公司主营产品挖掘机技改项目、装载机和叉车产能扩张项目及补充公司流动资金。项目投产后，可进一步扩张公司主营业务，发挥规模经济，从而进一步提升公司的市场占有率及竞争优势，符合国家提高产业集中度的政策导向。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。
（2）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（3）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行前，厦工股份总股本为779,709,588股，其中海翼集团持有419,629,826股（包含通过全资子公司厦工重工间接持有的69,993,067股），占股权比例为53.82%。
本次非公开发行股份数量不超过1.66亿股（含本数），依照本次发行数量上限计算，发行后厦工股份总股本变为约9.5亿股，其中海翼集团约持有4.388亿股（包含通过全资子公司厦工重工间接持有的69,993,067股），股权比例在46%以上，仍为本公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（4）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变化。
（5）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
2、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司净资产增加约21万元，在负债总额保持不变的情况下，公司的高资产负债率将有所缓解。另外，根据募集资金投向安排，约有3亿资金用于补充公司流动资金，有助于降低资金流动性风险，增强公司持续经营能力及抗风险能力，使公司的财务状况得到改善，并可提升公司未来债务融资能力及空间，满足公司未来发展的需要。
（2）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备较好的盈利能力和市场前景。上述项目的建成投产将增加公司的主营业务收入规模和利润水平，提升公司的盈利能力，同时增强公司的行业影响力，公司的综合竞争实力得到有效的提升。
（3）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将得到显著增加。
七、董事会表决及独立董事意见
公司于2011年2月19日召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2011年非公开发行股票预案的议案》、《关于同意厦门厦工机械股份有限公司与厦门海翼集团有限公司签署附条件生效的<厦门厦工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的议案》、《关于公司2011年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会同意豁免控股股东厦门海翼集团有限公司要约收购义务的议案》。
在对上述议案进行表决时，关联董事郭清泉先生、王昆东先生、牟建勇先生、陈培堃先生和王智勇先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
上述议案已取得公司独立董事的事前认可，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《厦门厦工机械股份有限公司章程》的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第十四次会议决议；
（二）公司与海翼集团签署的《厦门厦工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；
（三）独立董事的独立意见。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2011年2月19日
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入额 | |||
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 自筹及银行贷款 | 合计 | |||
| 1 | 挖掘机15,000台生产能力技术改造项目 | 90,285 | 30,384 | 191,151 | 311,820 | 120,669 |
| 2 | 厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目 | 49,735 | 16,097 | 37,559 | 103,391 | 65,832 |
| 3 | 补充流动资金 | - | - | - | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 140,020 | 46,481 | 228,710 | 445,211 | 216,501 | |
| 议案序号 | 议案内容 |
| 1 | 关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案 |
| 2 | 关于公司2011年非公开发行股票方案的议案 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 |
| 2.2 | 发行方式 |
| 2.3 | 发行数量 |
| 2.4 | 发行对象 |
| 2.5 | 发行价格及定价原则 |
| 2.6 | 发行股份限售期 |
| 2.7 | 募集资金用途 |
| 2.8 | 本次非公开发行股票前滚存利润分配政策 |
| 2.9 | 本次非公开发行股票决议的有效期 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票的上市地点 |
| 3 | 关于公司2011年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 |
| 5 | 关于公司2011年非公开发行A股股票预案的议案 |
| 6 | 关于公司2011年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 |
| 7 | 关于同意厦门厦工机械股份有限公司与厦门海翼集团有限公司签署附条件生效的《厦门厦工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的议案 |
| 8 | 关于提前股东大会同意豁免控股股东厦门海翼集团有限公司要约收购义务的议案 |
| 9 | 关于本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 |
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司2011年非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 发行数量 | |||
| 2.4 | 发行对象 | |||
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.6 | 发行股份限售期 | |||
| 2.7 | 募集资金用途 | |||
| 2.8 | 本次非公开发行股票前滚存利润分配政策 | |||
| 2.9 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行股票的上市地点 | |||
| 3 | 关于公司2011年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司2011年非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 6 | 关于公司2011年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | |||
| 7 | 关于同意厦门厦工机械股份有限公司与厦门海翼集团有限公司签署附条件生效的《厦门厦工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的议案 | |||
| 8 | 关于提前股东大会同意豁免控股股东厦门海翼集团有限公司要约收购义务的议案 | |||
| 9 | 关于本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案 | |||
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 |
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738815 | 厦工投票 | 19 | A股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格(元) |
| ** | 所有议案 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司2011年非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象 | 2.04 |
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | 2.05 |
| 2.6 | 发行股份限售期 | 2.06 |
| 2.7 | 募集资金用途 | 2.07 |
| 2.8 | 本次非公开发行股票前滚存利润分配政策 | 2.08 |
| 2.9 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票的上市地点 | 2.10 |
| 3 | 关于公司2011年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司2011年非公开发行A股股票预案的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司2011年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于同意厦门厦工机械股份有限公司与厦门海翼集团有限公司签署附条件生效的《厦门厦工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提前股东大会同意豁免控股股东厦门海翼集团有限公司要约收购义务的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 10.00 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 赞成 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738815 | 1.00元 | 买入 | 1股 |
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738815 | 1.00元 | 买入 | 2股 |
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738815 | 1.00元 | 买入 | 3股 |
| 法定名称 | 厦门海翼集团有限公司 |
| 注册地址 | 厦门市思明区禾祥东路11号8-9楼 |
| 法定代表人 | 郭清泉 |
| 注册资本 | 256,384万元 |
| 公司类型 | 有限公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2006年5月29日 |
| 经营范围 | 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。） |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产合计 | 8,926,337,889.13 |
| 非流动资产合计 | 3,665,679,952.93 |
| 资产总计 | 12,592,017,842.06 |
| 流动负债合计 | 5,433,112,332.84 |
| 非流动负债合计 | 3,354,988,876.99 |
| 负债合计 | 8,788,101,209.83 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,950,192,307.06 |
| 所有者权益合计 | 3,803,916,632.23 |
| 项目 | 2009年 |
| 营业总收入 | 9,117,593,054.48 |
| 营业总成本 | 9,026,641,682.55 |
| 营业利润 | 296,495,206.80 |
| 利润总额 | 306,300,730.34 |
| 净利润 | 256,255,574.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 224,131,811.74 |
| 项目 | 2009年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 405,989,768.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,315,924.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -375,331,644.83 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,231,669,745.62 |