发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及摘要存在任何疑问，请咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

浙江巴拉巴拉	指	浙江巴拉巴拉童装股份有限公司，发行人前身
温州森马童装	指	温州市森马童装有限公司，浙江巴拉巴拉及发行人前身
森马集团	指	森马集团有限公司或其前身温州市森马企业有限公司、温州市斑帕丝服饰有限公司，发行人的发起人股东及控股股东
森马投资	指	浙江森马投资有限公司，发行人的发起人股东
森马农业	指	浙江森马生态农业发展有限公司
温州恒隆	指	温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司
上海森马	指	上海森马服饰有限公司，其原名为森马集团上海有限公司，发行人全资子公司
杭州森马	指	杭州森马服饰有限公司，其原名为杭州森马贸易有限公司，发行人全资子公司
北京森马	指	北京森马服饰有限公司，发行人全资子公司
天津森马	指	天津森马服饰有限公司，发行人全资子公司
重庆森马	指	重庆森马服饰有限公司，发行人全资子公司
沈阳森马	指	沈阳森马服饰有限公司，发行人全资子公司
广州森马	指	广州森马服饰有限公司，发行人全资子公司
上海巴拉巴拉	指	上海巴拉巴拉服饰有限公司，发行人全资子公司
北京巴拉巴拉	指	北京巴拉巴拉服饰有限公司，发行人全资子公司
湖北巴拉巴拉	指	湖北巴拉巴拉服饰有限公司，其原名为武汉丽阳天歌服饰有限公司，发行人全资子公司
天津巴拉巴拉	指	天津巴拉巴拉服饰有限公司，其原名为天津爱普华服饰有限公司，发行人全资子公司
浙江范狄亚	指	浙江范狄亚服饰有限公司，发行人全资子公司
浙江意森	指	浙江意森服饰有限公司，发行人之参股公司
云峰时装	指	浙江云峰时装有限公司
佳韵制衣	指	温州佳韵制衣有限公司
上海紫特	指	上海紫特服饰有限公司，其原名为上海森马服饰有限公司，已注销

第一节 重大事项提示

一、 特别风险提示

（一）租赁物业的风险

租赁房地产用于开办直营店和货物仓储等是本公司在发展过程中广泛采用的扩充销售终端的方式。公司目前的直营店经营场地及货物仓储用地大部分为租赁方式取得。截至２０１０年１２月３１日，本公司及其子公司共承租２０８处面积合计约１０５，５０７．０４ｍ２的物业，用于商业、办公和仓储。就其中７７处共计约２０， ６２９．４８ｍ２的租赁物业，出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同意出租方转租该等房产的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续，该７７处租赁物业中有２１处合计面积约２，４０７．９３ｍ２的租赁物业的出租方出具书面确认函，承诺赔偿本公司及其子公司因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何损失。该７７处租赁物业合计面积占本公司及其子公司承租总面积的１９．５５％，其所涉及的直营店于２０１０年度经营产生的销售收入约占本公司当年营业总收入的２．３８％。

虽然本公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处地段、当地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给本公司，而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对公司销售产生不利影响。

（二）净资产收益率被摊薄的风险

本次发行前，公司２００８年、２００９年、２０１０年加权平均净资产收益率分别为６８．７８％、８４．８７％、６６．５７％，盈利水平较高。本次发行完成后，公司资产规模将有大幅度的增加，净资产预计也将比发行前有显著增加。但由于募集资金投资项目需要一定的建设期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，这可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

二、 其他重大事项提示

２０１０年３月１日召开的本公司２００９年度股东大会及２０１１年２月１０日召开的本公司２０１０年度股东大会通过决议，本次公开发行前滚存未分配利润余额由本次发行完成后的新老股东按各自持有公司的股份比例享有。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（Ａ股）
每股面值	人民币１．００元
发行规模	本次发行７，０００万股
每股发行价格	【】元
市盈率	【】倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
市净率	【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行前每股净资产	３．３４元（按２０１０年１２月３１日经审计归属于母公司所有者权益数据计算）
发行后每股净资产	【】元
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式。
发行对象	符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
本次发行股份的流通限制和锁定安排	３、本公司股东森马投资承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。 ４、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的森马投资的股东承诺：（１）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的森马投资的股权及其变动情况，在任职期间（于公司股份限售期结束后）每年转让的森马投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总数的２５％。（２）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的森马投资股权。（３）自本人离职后半年内，不转让本人所持有的森马投资股权；及在离任６个月后的１２个月内转让森马投资股权的比例不超过本人持有的森马投资股权总数的５０％；本人所间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
承销方式	本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票
预计募集资金总额和净额	【】元和【】元
发行费用概算	本次发行费用总额为【】元，包括：保荐与承销费用【】元，审计及验资费用【】元，律师费用【】元，信息披露费用【】元，发行登记费用及上市初费等费用【】元。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人名称：	浙江森马服饰股份有限公司
英文名称：	Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｓｅｍｉｒ Ｇａｒｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
注册资本：	６０，０００万元
法定代表人：	邱光和
成立日期：	２００２年２月５日
整体变更设立日期：	２００７年７月２日
公司住所：	温州市瓯海新桥六虹桥路１１８９号
邮政编码：	３２５００６
电话号码：	０５７７－８６０９９２８８
传真号码：	０５７７－８６０９９３８８
互联网网址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｅｍｉｒ．ｃｏｍ
电子信箱：	ｉｒ＠ｓｅｍｉｒ．ｃｏｍ

本公司是一家国内领先的多品牌服饰企业，专注于休闲服饰和儿童服饰的经营，主营业务为服装设计与开发、外包生产、服装营销和分销。

本公司以共赢合作的发展理念成功地构建了多品牌运作平台，同时拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大知名品牌，具有优秀的产品研发能力和高效的供应链整合能力，并为两大品牌分别构建了规模庞大、覆盖全面的营销网络体系，形成了强大的综合实力，是我国领先的多品牌服饰企业。根据Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ的市场调查数据，以２００８年度的终端销售收入计算，本公司拥有的森马品牌为我国第二大休闲服饰品牌，巴拉巴拉品牌为我国第一大儿童服饰品牌。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）公司前身温州市森马童装有限公司成立

温州森马童装成立于２００２年２月５日，注册资本为２００万元，其中温州市森马企业有限公司以货币出资１００万元，占注册资本的５０％；温州市森马制衣有限公司（该公司已于２００５年８月５日注销）以货币出资１００万元，占注册资本的５０％。温州华明会计师事务所对前述出资进行了审验并出具了“（２００２）华验字第２２号”《验资报告》，确认该等注册资本已全部缴足。温州森马童装于２００２年２月５日取得温州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

（二）温州森马童装整体变更为股份有限公司

２００７年４月３０日，经温州森马童装股东会决议，温州森马童装整体变更为股份有限公司，并更名为浙江巴拉巴拉童装股份有限公司。２００７年５月３０日公司股东会审议通过了整体变更为股份公司的实施方案。同日，温州森马童装的全体股东森马集团、森马投资和邱坚强作为发起人签订了《发起人协议书》。２００７年６月５日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，以温州森马童装于审计基准日２００７年３月３１日经审计的净资产５９，８７４，７１８．６６元为基础，按１．０１４８：１的比例折合为本公司股本共计５，９００万股，每股面值１元，折股后剩余金额８７４，７１８．６６元计入股份有限公司的资本公积金。立信会计师事务所有限公司对公司变更设立时的注册资本进行了审验并出具“信会师报字（２００７）第２３０８６号”《验资报告》，验证注册资本已由各发起人足额缴纳。２００７年７月２日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》。

（三）重大资产重组情况

为了内部业务整合需要，本公司于２００８年１１－１２月进行了资产重组，向控股股东森马集团以及实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约收购了森马品牌休闲服饰业务。２００８年１０月１２日本公司召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司开展“ＳＥＭＩＲ森马”品牌成人装业务及收购相关经营性资产的议案》、《关于受让杭州森马贸易有限公司１００％股权的议案》和《关于受让森马集团上海有限公司１００％股权的议案》。上述议案由本公司２００８年第三次临时股东大会于２００８年１０月２８日审议通过。同日，本公司与森马集团签订了《资产收购意向书》，约定：森马集团将“ＳＥＭＩＲ森马”品牌服饰业务从２００８年１１月１日起转由本公司经营，森马集团停止有关“ＳＥＭＩＲ森马”品牌服饰业务；双方同意由本公司向森马集团收购相关经营性资产；双方同意确定“ＳＥＭＩＲ森马”品牌服饰业务经营性资产的收购范围及定价原则。截至２００８年１２月３１日，本公司向森马集团和实际控制人收购了与森马品牌服饰业务相关的经营性资产以及相关公司的股权，并已于２００８年１２月３１日之前办理了全部转让资产的变更手续并取得了相关权属证明。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前的总股本６０，０００万股，本次拟发行７，０００万股。发行前后公司股本结构如下：

股东名称	本次发行前		本次发行后		股份 性质
	股数 （万股）	占总股本 比例（％）	股数 （万股）	占总股本 比例（％）
一、有限售条件流通股
森马集团	４２，０００	７０．００	４２，０００	６２．６９	境内一般法人股
森马投资	６，０００	１０．００	６，０００	８．９６	境内一般法人股
邱光和	４，８００	８．００	４，８００	７．１６	自然人股
邱坚强	３，２０１．０６	５．３４	３，２０１．０６	４．７８	自然人股
周平凡	１，８００	３．００	１，８００	２．６９	自然人股
邱艳芳	１，８００	３．００	１，８００	２．６９	自然人股
戴智约	３９８．９４	０．６６	３９８．９４	０．６０	自然人股
二、本次发行流通股	－	－	７，０００	１０．４５
合 计	６０，０００	１００．００	６７，０００	１００．００

（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股情况

１、本次发行前本公司股东持股情况

截至２０１０年１２月３１日，公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下：

序号	证载 权利人	权证号	坐落地	面积 （ｍ２）	取得 方式	权利终 止日期	用途	他项 权利
１	发行人	温国用（２００８） 第２－６６５９３号	瓯海区娄桥街道 河庄村、娄桥村	１０１，３１５	协议 转让	至２０５７年 ６月２９日	工业	无
２	上海森马	沪房地闵字（２０１０） 第０１３１６９号	吴泾镇３０７街坊 ２／２丘	９３，８６１	出让	至２０５６年 ３月３０日	工业	无
３	天津森马	房地证津字 第１０１０２０９０７４３１号	和平区滨江道２２３－２２７ 号（现１８７－１９１号）	２５６．５	购置	至２０４９年 ８月２０日	商业	无
４	发行人	房地证津字 第１０７０２１０１９３８６号	塘沽区解放路９４５号	３９．９	购置	至２０４２年 ５月２７日	商业	无
５	发行人	宁建国用（２０１０） 第１３７８７号	建邺区水西门大街２５７号	２０２．５	购置	至２０４８年 ５月２１日	商业	无
合计				１９５，６７４．９

２、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司自然人股东为邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约，其中邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系，邱坚强与戴智约为夫妻关系。

邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约合计持有本公司控股股东森马集团１００％的股权，森马集团持有森马投资３９．３３％的股权。

本公司董事长邱光和兼任森马集团董事长兼总经理，森马投资执行董事兼总经理；本公司副董事长周平凡兼任森马集团董事；本公司董事兼总经理邱坚强兼任森马集团董事。

除此之外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人的主营业务与主要产品

本公司是一家国内领先的多品牌服饰企业，专注于休闲服饰和儿童服饰的经营，主营业务包括服装设计与开发、外包生产、服装营销和分销。本公司以共赢合作的发展理念成功地构建了多品牌运作平台，同时拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大知名品牌，具有优秀的产品研发能力和高效的供应链整合能力，并为两大品牌分别构建了规模庞大、覆盖全面的营销网络体系，形成了强大的综合实力，是我国领先的多品牌服饰企业。根据Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ的市场调查数据，以２００８年度的终端销售收入计算，本公司拥有的森马品牌为我国第二大休闲服饰品牌，巴拉巴拉品牌为我国第一大儿童服饰品牌。

（二）公司的主要经营模式

公司的休闲装与童装业务分别由森马事业部与巴拉巴拉事业部经营和管理，森马事业部与巴拉巴拉事业部在产品研发设计、组织外包生产、产品采购、商品销售、品牌营销等业务环节上独立运营。两个品牌的运营模式基本相同，将位于产业链中游的生产环节外包给供应商，公司则将重点放在产业链上游的设计研发环节，以及下游的品牌运营与销售渠道的开发与管控。公司通过事业部的形式同时经营森马休闲装与巴拉巴拉童装业务。

公司两个品牌产品的面料、辅料及成衣的生产全部采用外包生产的方式，这种模式可以最大程度上整合最适合公司发展的资源，是目前比较先进的经营模式。公司使用的外包生产模式主要为ＯＥＭ，还有少量ＯＤＭ。公司会根据产品特点、市场规模、供应商资源、自身管理水平等因素进行综合考虑，确定如何在不同的“生产－采购”模式之间进行选择，这样的操作模式有利于公司更好地对供应商进行管理。

森马与巴拉巴拉两个品牌的销售均采用以特许加盟为主，加盟与直营相结合的销售模式。两个事业部分别设立了直营与加盟销售的管理部门，对两大销售体系进行严格的管理。根据直营销售与加盟销售各自的特点，公司对两大销售体系的定位也有所不同。直营销售收入在公司主营业务收入中所占比重较低，但其作用不容忽视。公司的直营店除了销售之外还承担着品牌宣传、反馈市场信息、总结终端运营经验等职能。加盟销售方面，公司在加盟商拓展、加盟商管理、加盟商支持等方面制定了一系列政策以规范并促进加盟销售市场发展。

（三）行业竞争情况以及发行人在行业竞争中的地位

１、行业竞争情况

我国休闲装市场起步较晚，成熟度较低，因此竞争十分激烈。国内休闲装品牌主要集中于平价市场的竞争，在市场、顾客、价格等方面的定位存在较大重合，如美邦、森马、以纯、真维斯、班尼路、佐丹奴等。由于看好国内休闲装市场的发展潜力，ＺＡＲＡ、Ｈ＆Ｍ、ＵＮＩＱＬＯ、ＥＳＰＲＩＴ、ＪＡＣＫ ＆ ＪＯＮＥＳ、ＬＥＶＩ’Ｓ等国际大众休闲装品牌凭借着强大的品牌影响力，快速的反应能力和卓越的全球资源整合能力，纷纷大举进入中国市场，在国内中档休闲装市场展开竞争，争夺国内休闲装市场份额。

目前，我国的童装市场非常分散，企业规模小，行业内尚未形成强大的领导品牌，具有影响力的自主童装品牌数量较少，且自主品牌一般在区域市场内具有品牌号召力。童装行业市场集中度低，市场份额向优势品牌集中，但单个品牌的市场占有率都不高，品牌之间的差距相对较小。

２、发行人的行业竞争地位

本公司为我国领先的多品牌服饰企业。根据Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ的市场分析数据，从细分行业来看，以２００８年的终端销售收入计算，森马品牌为我国第二大休闲服饰品牌；巴拉巴拉为我国第一大儿童服饰品牌。公司在品牌运作、发展理念、营销网络体系、供应链整合能力、研发设计能力等方面都处于国内服装服饰行业前列。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

森马集团原为“森马”品牌注册商标的商标注册人。２００８年１０月３１日，森马集团与本公司签订了《商标转让合同》，同意将其所持有的“森马”品牌相关注册商标及其一切权利、专用权及权益（包括但不限于转让商标所依存的商誉及过去的侵犯行为的起诉权及保留因该法律诉讼所得的任何赔偿）无偿及永久性转让给本公司，自合同生效并按照转让商标注册地／商标申请注册地法律完成转让商标之转让手续之日起，转让商标正式转归本公司。截至本招股意向书摘要签署日：

１、本公司已注册的境内商标共１５７件，其中４７项商标的原始注册人为森马集团，根据国家商标局下发的相关《核准商标转让证明》，截至本招股意向书摘要签署日，该４７项商标获得了国家商标总局的商标转让核准，在该等注册商标的有效期内，本公司拥有该等注册商标的专用权。其余注册商标的持有人为本公司前身温州森马童装或浙江巴拉巴拉以及本公司，截至本招股意向书摘要签署日，本公司已经办理完申请人名称变更手续，本公司在注册商标有效期内拥有该等商标的专用权。

２、已申请但尚未注册的境内商标共１９０件，其中６项正在申请注册的商标系本公司受让森马集团拥有的商标申请而来，本公司已取得国家商标局出具的《核准商标转让证明》；２项商标的申请人为本公司前身温州森马童装，本公司已经办理完申请人名称变更手续，取得了国家商标局出具的《注册申请变更核准通知书》，其余商标的申请人为本公司。截至本招股意向书摘要签署日，上述商标申请中有４项商标申请被国家商标局初审驳回，本公司已向国家商标局商标复审委员会提起复审，复审程序尚在进行中。另有１项商标申请被国家商标局部分驳回，公司未向国家商标局提起商标申请复审；有１项商标申请被国家商标局复审驳回，因该２项商标申请的类别与目前公司所从事的主业产品不同，本公司只是出于全方位保护性目的而提交该类别的商标注册申请，因此该项商标申请能否成功注册不会对公司的主营业务造成不利影响。

３、境外商标注册进展情况

（１）以森马集团、本公司前身以及本公司作为申请人已注册的境外商标共４６件，其中：２３项商标的原始注册人为森马集团，根据森马集团与本公司签订的《商标转让合同》，森马集团正在办理上述境外商标向本公司转让的相关手续，将其无偿转让给本公司（截至本招股意向书摘要签署日，有２０项商标的转让手续已获得了相关国家商标注册管理机构的核准，其余３项商标的转让手续正在办理之中）；１２项商标的原始注册人为本公司前身温州森马童装或浙江巴拉巴拉，截至本招股意向书摘要签署日，除２项商标外，其余１０项商标均已完成商标持有人名称变更手续；其余商标为本公司申请注册，本公司在注册商标有效期内拥有该等商标的专用权。

（２）以森马集团、本公司前身以及本公司作为申请人已申请但尚未注册的境外商标共１８件，其中４项商标的申请人为森马集团，根据森马集团与本公司签订的《商标转让合同》，截至本招股意向书摘要签署日，该等商标申请的转让手续正在办理之中；其余商标均为本公司正在申请注册的境外商标，截至本招股意向书摘要签署日，相关注册手续正在办理中（截至本招股意向书摘要签署日，２项申请商标被相关国家的商标注册管理机构初审驳回，本公司已向其提起复审。鉴于本公司现有的服饰业务均在国内进行，未有境外服饰销售业务，申请境外注册商标是出于全方位保护性目的，因此该等商标申请能否成功注册不会对公司的主营业务造成不利影响）。

（二）专利

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有外观设计专利１０项，已提交专利申请５项。

（三）著作权

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有２项软件著作权、４１项作品著作权和２项作品登记证。

（四）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司共取得５宗土地使用权，总面积１９５，６７４．９０ｍ２。该等土地使用权全部为本公司及子公司以协议转让、出让或购置房产等方式取得，均拥有合法的国有土地使用权。具体情况如下表所示：

序号	股 东	持股数量（万股）	占总股本的比例（％）	备注
１	森马集团	４２，０００	７０．００	发起人
２	森马投资	６，０００	１０．００	发起人
３	邱光和	４，８００	８．００
４	邱坚强	３，２０１．０６	５．３４	发起人
５	周平凡	１，８００	３．００
６	邱艳芳	１，８００	３．００
７	戴智约	３９８．９４	０．６６
合 计		６０，０００	１００．００

（五）软件及其他无形资产

本公司拥有的软件，主要是在经营过程中购买的网络管理软件、技术管理软件、企业管理软件等。截至２０１０年１２月３１日，本公司软件账面价值４８１．４８万元。

（六）房屋与建筑物

１、本公司及其子公司已取得所有权证的房产

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司已取得房屋所有权证的房产共６宗，建筑面积合计１２５，６１０．０１ｍ２。

２、本公司购置的其他房产

截至本招股意向书摘要签署日，本公司尚购置有３８处预售房产和１处二手房，产权手续正在办理，建筑面积合计４，２９２．１２ｍ２。

（七）运输、电子设备

本公司生产全部外包，无生产性设备，主要设备为运输、电子设备，用于运输、办公和研发等。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东森马集团及本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约之间不存在同业竞争，本公司控股股东及实际控制人已分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）采购存货

企业名称	交易内容	２０１０年度		２００９年度		２００８年度
		金额（元）	占年度（同期）同类交易百分比（％）	金额（元）	占年度（同期）同类交易百分比（％）	金额（元）	占年度（同期）同类交易百分比（％）
上海紫特	休闲服饰	－	－	５，２４８，２４１．３５	０．１６	１８，０１８，０００．００	０．６６
西安骐龙商贸有限公司	休闲服饰	－	－	２５，７９０，４８１．９０	０．８１	２３，５８０，４８２．６８	０．８６
余引	休闲服饰	３，３８０，０４７．７１	０．０７	７，５２０，１７６．９７	０．２４	９，２２８，０８６．９７	０．３４
青岛花叙瑞拉商贸有限公司	休闲服饰	６，０７４，１０１．６８	０．１３	１１，０２４，７０７．３０	０．３５	３，１９５，７１２．５６	０．１２
上海紫特	儿童服饰	－	－	－	－	２，３４４，４１１．８８	０．４３
郑索	儿童服饰	４８，４００，８０５．８２	３．３０	３６，８５９，１１０．６３	３．８６	１９，０９０，２７３．７４	３．４８
杭州骏再捷服饰有限公司	儿童服饰	５，４５２，５８５．１１	０．３７	６，６１５，０９１．９８	０．６９	３，６４１，０２２．２５	０．６６
严科伟	儿童服饰	－	－	－	－	１２，４１６，４７７．７４	２．２７
天门市伟达服饰有限公司	儿童服饰	－	－	－	－	１，５７５，８０５．３６	０．２９
武汉格之语服饰有限公司	儿童服饰	－	－	－	－	１，２８５，５１０．２４	０．２３
武汉丽阳天歌服饰有限公司	儿童服饰	－	－	１，４２２，５９８．７４	０．１５	１１，２９２，４３７．３１	２．０６
天津爱普华服饰有限公司	儿童服饰	－	－	－	－	４，８７９，７７３．７５	０．８９

（２）产品销售

姓名	职务	性别	出生年份	经历	兼职情况	任期	２０１０年收入／津贴（元）
邱光和	董事长	男	１９５１ 年	高中学历，中欧国际工商学院全球ＣＥＯ课程在读。浙江省第十一届人大代表，浙江省中小企业创业指导师，中国服装协会休闲装委员会副主任，中国纺织品商业协会服装商贸委员会行业发展顾问，中国管理科学研究院特约研究员。曾任浙江省温州市瓯海娄桥农机厂厂长，浙江省温州市瓯海家电公司总经理。	森马集团董事长兼总经理、森马投资执行董事兼总经理、森马农业董事长、温州恒隆董事长	本公司董事： ２０１０．６－２０１３．６	５００，０００
周平凡	副董事长	男	１９６８年	大专学历，中欧国际工商学院全球ＣＥＯ课程毕业。温州市青年企业家协会理事。曾任森马集团总经理。	森马集团董事、浙江意森总经理	本公司董事： ２０１０．６－２０１３．６	０
邱坚强	董事兼总经理	男	１９７４年	大专学历，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ在读。温州市瓯海区青年企业家协会副会长，温州市瓯海区政协委员。曾任森马集团副董事长兼副总经理。	森马集团董事、森马农业副董事长、上海森马执行董事、北京森马执行董事兼总经理、重庆森马执行董事兼总经理、沈阳森马执行董事兼总经理、天津森马执行董事兼总经理、上海巴拉巴拉董事	总经理： ２０１０．６－２０１３．６	４５０，０００
刘丹静	董事兼副总经理	女	１９６２年	本科学历。浙江工贸学院经贸系专业指导委员会主任委员，温州女子学院理事会理事。曾任温州市瓯海区科委副主任，温州市瓯海区区府办副主任，温州市瓯海区外事办主任，温州市瓯海区工商联会长兼政协副主席，森马集团常务副总经理。	无	副总经理： ２０１０．６－２０１３．６	４００，０００
徐 波	董事兼副总经理	男	１９７４年	大专学历。中国服装行业协会童装专业委员会副主任委员，浙江省服装协会童装分会副会长，浙江省温州市瓯海区服装协会常务副会长。曾任森马集团销售部经理。	上海巴拉巴拉董事长、北京巴拉巴拉执行董事兼总经理、天津巴拉巴拉执行董事兼总经理、湖北巴拉巴拉执行董事兼总经理	副总经理： ２０１０．６－２０１３．６	４００，０００
崔新华	董事兼副总经理	男	１９７３年	本科学历，中欧国际工商学院 ＥＭＢＡ在读。曾任上海金亭汽车线束有限公司副总经理，宁波华翔电子股份有限公司常务副总经理。	无	副总经理： ２０１０．６－２０１３．６	３００，０００
赵纯乐	董事	女	１９６３ 年	大专学历，中级会计师职称。曾任森马集团财务管理部部长	森马集团财务部部长	本公司董事： ２０１０．６－２０１３．６	－
吴 征	独立董事	男	１９６６年	博士。曾任香港亚洲电视营运总裁，新浪联席董事长，美国国家电视艺术与科学学院财务与商务发展委员会主席，美国广播电视博物馆国际董事，盛大娱乐独立董事与战略顾问，华友世纪独立董事，清华大学传媒学院国际传播中心特聘教授。	阳光红岩投资事业集团主席 酷６传媒董事长	本公司独立董事： ２０１０．６－２０１３．６	８０，０００
陈 劲	独立董事	男	１９６８年	博士，教授。中国科学与科技政策研究会副理事长，中国工程院教育委员会委员，教育部科技委管理学部委员，浙江省人民政府咨询委员会委员，浙江省企业管理研究会副会长。曾担任金地（集团）股份有限公司独立董事，浙江新和成股份有限公司独立董事，浙江传化股份有限公司的独立董事，东信和平智能卡股份有限公司独立董事。	浙江大学求是特聘教授、浙江大学科教发展战略研究中心主任、八方电信国际控股有限公司独立董事和百大集团股份有限公司的独立董事	本公司独立董事： ２０１０．６－２０１３．６	８０，０００
谢获宝	独立董事	男	１９６７年	博士，会计学教授，博士生导师。曾任湖北中信会计师事务所注册会计师，武汉中商集团股份有限公司独立董事，湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事，中国石化武汉石油（集团）股份有限公司独立董事、武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事、华新水泥股份有限公司独立董事。	武汉大学会计系副主任、会计学硕士教育中心副主任、会计学方向博士研究生导师、武汉中百股份有限公司、湖北中博股份有限公司独立董事和楚天高速股份有限公司独立董事	本公司独立董事： ２０１０．６－２０１３．６	８０，０００
郭建南	独立董事	男	１９５６年	本科学历，教授。浙江中国纺织工程学会、服装专业委员会副主任委员，中国纺织、服装与工程专业教学指导委员会委员，浙江流行色协会理事长，浙江服装协会常务理事。	浙江理工大学服装学院院长	本公司独立董事： ２０１０．６－２０１３．６	８０，０００
姜 捷	监事会主席	男	１９６５年	大专学历，上海交通大学海外教育学院ＳＭＢＡ毕业。温州市瓯海区会计学会副会长。曾任中国建设银行温州市分行风险管理科科长，德力西集团有限公司财务副总监，河北省金融租赁有限公司监事，森马集团财务总监。	森马集团监事会主席、森马农业董事、温州恒隆董事会秘书、温州森创执行董事	本公司监事： ２０１０．６－２０１３．６	０
蒋成乐	监事	女	１９８１年	本科学历，曾任森马集团公共关系部副部长，现任本公司公共关系部副部长。	无	本公司监事： ２０１０．９－２０１３．６	６０，０００
齐俊华	监事	男	１９７６年	大专学历。曾就职于红黄蓝集团有限公司。	上海巴拉巴拉监事	本公司监事： ２０１０．６－２０１３．６	２９０，８３６
章军荣	财务总监	男	１９７４年	硕士，高级会计师。曾任浙江皇冠电动工具公司副总经理，杰克控股集团有限公司财务总监，浙江新杰克缝纫机股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。	无	本公司财务总监： ２０１０．６－２０１３．６	３００，０００
郑洪伟	董事会秘书	男	１９６６年	硕士。曾任厦门银城股份有限公司董事，厦门银城信息技术发展有限公司总经理，香港惠元控股集团有限公司投资总监，福建浔兴拉链科技股份公司副总裁兼董事会秘书。	无	本公司董事会秘书：２０１０．６－２０１３．６	３００，０００

上述采购和销售商品的内容均为休闲服饰或儿童服饰，定价由双方协商确定，不存在损害本公司及其股东权益的情况的条款。

（３）房屋租赁

Ａ． ２００７年６月１日，本公司与森马集团签订《房屋租赁协议》，协议约定：本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路１１８９号１幢１３、１４层作为营业和办公用房；两层面积合计为１，４３２．９８ ｍ２；租赁期间为２００７年６月１日至２０１２年５月３１日，租金５０，１５４．３０元／月。因“ＳＥＭＩＲ森马”品牌休闲服饰业务从２００８年１１月１日起转由本公司经营，２００８年１０月３１日，本公司与森马集团签订《终止协议》，协议约定：终止原租赁协议，根据本公司经营实际需要另行协商、签署新的租赁协议。２００８年１－１０月， 本公司向森马集团支付租金５０１，５４３．００元。

Ｂ． ２００８年１０月３１日，本公司与森马集团签订《房屋租赁协议》，协议约定：本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路１１８９号１幢－１、１至１０、１３、１４层办公楼、２幢（宿舍楼）、３幢、４幢（仓储楼）及５幢、６幢（值班室）作为营业和办公用房，建筑面积为３１，４２０．４０ ｍ２；租赁期间为２００８年１１月１日至２００９年１２月３１日；租金为６８３，０８７．８８元／月。根据该协议，２００８年１１－１２月，本公司向森马集团支付租金共计１，３６６，１７５．７６元；２００９年１－１２月，本公司向森马集团支付租金共计８，１９７，０５４．５６元。

Ｃ． ２００９年１２月３１日，本公司与森马集团签订《房屋租赁协议》，协议约定：本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路１１８９号１幢－１、１至１０、１１、１３、１４、１５层办公楼、２幢（宿舍楼）、３幢、４幢（仓储楼）及５幢、６幢（值班室）作为营业和办公用房，建筑面积为３２，３５７．９７ ｍ２；租赁期间为２０１０年１月１日至２０１１年１２月３１日，租金为７１１，２１５元／月。根据该协议，２０１０年度，本公司向森马集团支付租金８，５３４，５８０．００元。

Ｄ． ２００９年７月５日，沈阳森马与邱坚强签订《房屋租赁协议》，协议约定：沈阳森马向邱坚强租赁其位于沈阳市和平区太原街８１号路五洲商业广场１层０９１号商铺，租赁面积为１９１．７５ ｍ２；租金为１，３００，０００元／年；租赁期间为２００９年７月１０日至２０１０年７月９日。２０１０年６月续租，租赁期间为２０１０年７月１０日至２０１３年７月９日。根据协议，２００９年７－１２月，沈阳森马向邱坚强支付租金共计６４９，９９９．９９元，２０１０年度向邱坚强支付租金１，３００，０００．００元。

Ｅ． ２００９年７月２０日，本公司与邱坚强签订《房屋租赁协议》，协议约定：本公司向邱坚强租赁其位于温州市龟胡路名豪园１．２幢１１１号的营业场地，建筑面积为１０８ ｍ２；租金为：第一年：２３７，０２６元；第二年２４８，８７７元；第三年：２６１，３２１元；租赁期间为２００９年６月２５日至２０１２年６月２４日。根据该协议，２００９年１－１２月，本公司向邱坚强支付租金共计１１８，５１３．０２元，２０１０年度，本公司向邱坚强支付租金２４５，８２３．０２元。

２００８年度、２００９年度、２０１０年度，上述房屋租赁关联交易金额合计分别为１８６．７７万元、８９６．５６万元、１，００８．０４万元，分别占当期租赁费用的５．０９％、、１１．７６％、８．８５％。

本公司与森马集团、邱坚强之间的房屋租赁合同的租金主要依据房屋所在当地相似地段、房屋状况的市场价格为基础协商确定，该项关联交易价格符合公允性的要求，不存在损害本公司及其股东权益的条款。

（３）收取资金占用费

本公司２００８年度分别向杭州骏再捷服饰有限公司、严科伟、天门市伟达服饰有限公司收取资金占用费１４５，４３４．７６元、１，７６４．０１元、５１，７１８．０７元；２００９年度分别向郑索、杭州骏再捷服饰有限公司、天门市伟达服饰有限公司、余引及其控制的青岛花叙瑞拉商贸有限公司收取资金占用费５６，０２４．８０元、１２９，５３６．５６元、８，０１２．４０元、１８，８７７．１７元。２０１０年度分别向郑索、杭州骏再捷服饰有限公司、余引及其控制的青岛花叙瑞拉商贸有限公司收取资金占用费２３７，８０８元、５０，０７４．６４元、１１，７１５．０６元。

（４）向关键管理人员支付的薪酬

本公司２００８年度向关键管理人员共支付报酬２，３１７，７１３．７７元；２００９年度向关键管理人员共支付报酬４，１８８，３８０．００元；２０１０年度向关键管理人员共支付报酬５，０３５，４８２．０８元。

２、偶发性关联交易

（１）为关联方担保

２００７年８月２７日，上海森马与中国银行温州市瓯海区支行签订《最高额保证合同》（２００７字保字１８４－１号）为森马集团向中国银行温州市瓯海区支行申请贷款提供金额不超过５，０００万元的担保，期限为２００７年８月２７日至２００９年８月２６日。报告期内，该担保未实际发生，至２００９年８月２７日，该担保已经解除。

（２）关联方为本公司借款提供担保

报告期内，关联方为本公司借款提供担保情况如下：

序号	合同类别	保证人	债权人	金额 （万元）	期限
１	最高额保证合同	森马集团	交通银行温州分行	１４，２８５	２００７－１－３１至２００８－１－３１
２	最高额保证合同	邱光和	交通银行温州分行	１４，２８５	２００７－１－３１至２００８－１－３１
３	最高额保证合同	森马集团	交通银行温州分行	１１，４００	２００８－３－４至２０１０－３－４
４	最高额保证合同	邱光和	交通银行温州分行	１１，４００	２００８－３－４至２０１０－３－４
５	最高额保证合同	森马集团	中国建行温州瓯海支行	３０，０００	２００９－３－２６至２０１０－３－２６
６	最高额保证合同	森马集团	交通银行温州分行	１４，２８５	２００９－６－２９至２０１１－６－２９
７	最高额保证合同	森马集团	中国农业银行温州瓯海支行	４５，０００	２０１０－８－３至２０１２－８－２

（３）收购子公司

Ａ．报告期内，发行人向森马集团、邱坚强收购了杭州森马１００％的股权；向森马集团、上海紫特、邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约收购了上海森马１００％的股权。

Ｂ． 报告期内，本公司向金克军、夏贤俊收购武汉丽阳天歌服饰有限公司、天津爱普华服饰有限公司全部股权。

（４）收购资产

报告期内，本公司向森马集团收购与“ＳＥＭＩＲ森马”系列休闲服饰有关的存货、设备等经营性资产。

（５）无偿转让商标和专利

２００８年１０月３１日，森马集团与本公司签署《商标转让合同》和《专利权转让合同》将与本公司经营的“森马ＳＥＭＩＲ”系列休闲服饰有关的商标和专利无偿转让给本公司。

３、独立董事对公司关联交易的评价意见

本公司独立董事经充分核查后认为：“公司关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。”

七、董事、监事和高级管理人员的相关情况

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

１、董事、监事和高级管理人员任职情况

企业名称	交易内容	２００８ 年度
		金额（元）	占年度（同期） 同类交易百分比（％）
佳韵制衣	休闲服饰	５６，６０３，１２５．９６	２．５５
云峰时装	休闲服饰	２３，６８６，３２９．９１	１．０７

  保荐人（主承销商）

  （住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２－６层）

  （下转B13版）