股票代码：600863 股票简称：内蒙华电

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

2、本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。

3、本次非公开发行股票数量上限不超过60,000万股（含60,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金投资项目需求、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次发行的定价基准日为第六届董事会第十八次会议决议公告日（2011年2月22日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即9.17元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

5、本次非公开发行募集资金投资项目具体情况如下：

序号	项目简称	项目主要内容
1	魏家峁项目	收购北方电力所持有的魏家峁煤电公司60%的股权。
收购完成后，内蒙华电对魏家峁煤电公司进行增资用于投资建设魏家峁600万吨/年露天煤矿项目。
2	鄂尔多斯电厂项目	收购北方电力下属的鄂尔多斯电厂经营性资产及相关负债。（注）
3	上都电厂三期扩建项目	投资5亿元，用于内蒙古上都电厂三期（2×660MW）扩建工程。

注：（在收购前，北方电力可以选择把鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司100%股权出售给内蒙华电）。

上述项目中包含拟收购资产或股权的财务数据等尚未进行审计、评估，经审计的财务数据及资产评估结果等将在本预案的补充公告中予以披露，届时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、发行人、 内蒙华电	指	内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
控股股东、北方电力	指	北方联合电力有限责任公司
实际控制人、华能集团	指	中国华能集团公司
本预案	指	内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票预案
本次非公开发行股票、本次发行	指	内蒙华电以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行上限不超过60,000万股（含60,000万股）普通股股票之行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
上交所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家能源局	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会能源局
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
鄂尔多斯电厂	指	北方电力下属的鄂尔多斯发电厂（独立核算的非独立法人）
魏家峁煤电公司	指	北方魏家峁煤电有限责任公司
上都发电公司	指	内蒙古上都发电有限责任公司
上都第二发电公司	指	内蒙古上都第二发电有限责任公司
京能集团	指	北京能源投资（集团）有限公司
上网电量	指	电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电量
上网电价	指	发电厂销售给电网的单位电力价格
KW	指	千瓦，即1,000瓦
MW	指	兆瓦，即1,000,000瓦或0.1万千瓦
KV	指	千伏，即1,000伏
长焰煤	指	一种非炼焦煤，燃烧时火焰长，主要作为动力和化工用煤
权益装机容量	指	全资电厂装机容量与控、参股电厂装机容量乘以控、参股比例之和
利用小时	指	一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数，用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标
上大压小	指	根据国家节能减排有关政策，关停能耗高的小火电机组后，可以投资建设能耗低的大型发电机组。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

英文名称：Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corporation Limited

公司简称：内蒙华电

成立时间：1994年5月12日

注册资本：198,122万元

法定代表人：吴景龙

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号

办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼六楼

邮政编码：010020

电话及传真：0471-6222388、0471-6228410

公司网址：www.nmhdwz.com

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：内蒙华电

股票代码：600863

二、本次发行的背景和目的

本公司是成立于1994年5月12日，公司自成立以来，致力于在内蒙古地区从事火力发电厂的开发、建设和运营，并适时开发风电等清洁电力项目。多年来，公司装机规模一直保持快速增长，截至2010年12月31日，公司权益装机容量达5,930MW；2010年完成发电量263亿千瓦时（合并口径）。公司经营稳健、运作规范，在资本市场上树立了良好的企业形象，得到了社会各界的赞誉和认可。

为了促进公司的持续快速发展，使公司在市场竞争中获得更加坚实的资本支持，公司拟提出非公开发行股票申请。通过募集资金投资项目的实施，公司大容量、高参数的发电机组占比得以提高，发电资产结构得到进一步优化，有利于落实公司“上大压小”替代计划，进一步降低能耗水平；通过募集资金投资项目的实施，公司将完善在电力上游煤炭产业的布局，有利于增强盈利能力、核心竞争力以及抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

三、本次非公开发行方案概要

1、股票种类和面值：

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

2、发行方式：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

3、发行对象：

本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。

4、发行数量：

本次非公开发行股票数量不超过60,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金投资项目需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

5、发行价格及定价方式：

公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第十八次决议公告日（2011年2月22日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于9.17元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

6、限售期：

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

7、募集资金数量及用途：

本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超过拟投资项目需要量，将用于以下项目投资：

（1）收购北方电力所持有的魏家峁煤电公司60%的股权；收购完成后，内蒙华电对其增资用于投资建设魏家峁600万吨/年露天煤矿项目。

（2）收购北方电力下属鄂尔多斯电厂的经营性资产及相关负债。（在收购前，北方电力可以选择把鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司100%股权出售给内蒙华电）。

（3）投资5亿元，用于内蒙古上都电厂三期扩建工程(2×660MW)。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

8、本次发行前的滚存利润安排：

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、上市安排：

本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限：

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。

四、本次发行涉及重大关联交易的决策过程

公司拟利用通过向特定对象非公开发行A股股票募集的部分资金购买控股股东北方电力持有的北方魏家峁煤电有限责任公司60%的股权以及鄂尔多斯电厂经营性资产及相关负债。此外，公司拟使用募集资金5亿元投资于公司、北方电力、北京能源投资（集团）有限公司拟共同设立的上都第二发电公司，用于建设上都电厂三期项目。上述行为构成重大关联交易。

公司与北方电力、北京能源投资（集团）有限公司共同出资设立公司、投资建设上都电厂三期项目的关联交易事项，已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，在相关议案表决中，关联董事均回避表决。

在2011年2月21日召开的公司第六届董事会第十八次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决。由于具体关联交易金额需要待标的资产评估完成后最终确定，公司将在标的资产的评估完成后再次召开董事会审议关联交易金额等补充议案，并提交公司股东大会表决，届时关联股东将回避相关议案的表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2010年12月31日，公司控股股东北方电力持有公司1,408,284,707股份，占公司总股本的71.08%；公司实际控制人华能集团持有北方电力51%股权。

按照本次发行上限60,000万股且控股股东北方电力不参与认购测算，本次发行完成后，公司总股本将变为258,122万股，北方电力持有公司54.56%的股份，仍然为本公司的控股股东，华能集团仍然为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序

1、本次发行已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，待拟收购资产的审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间；

2、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续；

3、本次发行尚需取得国资委批准；

4、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过；

5、本次发行尚需取得中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超过拟投资项目需要量，将用于以下项目投资：

序号	项目简称	项目主要内容
1	魏家峁项目	收购北方电力所持有的魏家峁煤电公司60%的股权。
收购完成后，内蒙华电对魏家峁煤电公司进行增资用于投资建设魏家峁600万吨/年露天煤矿项目。
2	鄂尔多斯电厂项目	收购北方电力下属的鄂尔多斯电厂经营性资产及相关负债。（注）
3	上都电厂三期扩建项目	投资5亿元，用于内蒙古上都电厂三期（2×660MW）扩建工程。

注：（在收购前，北方电力可以选择把鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司100%股权出售给内蒙华电）。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）魏家峁项目

魏家峁项目主要内容包括：（1）收购北方电力所持有的魏家峁煤电公司60%的股权；（2）收购完成后，内蒙华电对魏家峁煤电公司增资用于投资建设魏家峁600万吨/年露天煤矿项目。

1、公司基本情况

（1）魏家峁煤电公司概况

公司名称： 北方魏家峁煤电有限责任公司

成立时间： 2009年7月28日

公司类型： 有限责任公司

注册地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村

办公地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村

注册资本： 200,000万元

实收资本： 51,000万元(注)

法定代表人：李国宝

经营范围：煤炭机械设备销售；销售工程煤。

注：魏家峁公司实收资本已增至56,267万元，增资手续正在办理过程中。

截至本报告出具日，北方电力持有魏家峁煤电公司60%的股权，为控股股东；内蒙华电持有魏家峁煤电公司40%的股权。

魏家峁煤电公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。本公司尚未对股权受让完成后魏家峁煤电公司的管理层变动作出安排。

（2）魏家峁煤电公司主要资产权属情况、对外担保和主要债务情况

截至本预案出具日，魏家峁公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在重大对外担保的情形。截至2010年12月31日，该公司负债总计为220,494万元（未经审计），主要为长期及短期借款等。

（3）魏家峁煤电公司业务情况

魏家峁煤电公司拟利用内蒙古自治区准格尔能源基地的煤炭资源优势，建设魏家峁煤电一体化项目。魏家峁煤电一体化项目总体规划建设规模为8×600MW燃煤发电机组和年产1,200万吨煤炭露天煤矿。一期工程建设年产600万吨煤炭露天煤矿和2×600MW燃煤发电机组。

魏家峁煤电公司2×600MW燃煤机组建设项目已经取得国家发改委关于开展项目前期工作的函（发改办能源【2007】1739号），该公司一期年产600万吨露天煤矿项目已经国家发改委核准并开始建设，为煤电一体化项目奠定基础。

（4）财务情况

截止2010年12月31日，魏家峁煤电公司总资产为276,761万元，所有者权益为56,267万元。该公司仍处于煤炭项目建设过程中，尚未实现主营业务收入。上述财务数据未经审计，经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

2、魏家峁600万吨/年露天煤矿项目

（1）项目基本情况

魏家峁露天煤矿具备良好的资源条件，魏家峁煤电公司正在建设年产600万吨露天煤矿项目，可以充分利用该地区煤炭资源优势，延伸公司的产业链，为实现煤电一体化奠定基础。

本项目已经取得以下相关批准文件：《国家发展改革委员会关于准格尔矿区魏家峁露天煤矿一期工程项目核准的批复》（发改能源【2009】602号）；《国家环保总局关于内蒙古华能魏家峁煤电一体化项目一期工程露天煤矿环境影响报告书的批复》（环审【2005】945号）；《国土资源部关于魏家峁露天煤矿项目建设用地的批复》（国土资函【2010】987号）。

本项目总投资38.9亿元，资本金投入13.6亿元。项目建设周期为21个月。

（2）项目前景

魏家峁露天煤矿位于准格尔煤田南部，准格尔煤田是我国特大型煤田鄂尔多斯煤盆地的一部分，资源极为丰富。根据《魏家峁600万吨/年露天煤矿项目初步设计》，魏家峁露天煤矿资源储量10.43亿吨，可采储量7.83亿吨，煤种为低变质长焰煤，属低硫、中高灰、中高挥发分、高熔点的优质动力煤。

魏家峁煤矿东邻黄河万家寨水库，水资源丰富，矿区交通发达，煤炭运输便利。魏家峁露天煤矿所生产的煤炭可外运至周边鄂尔多斯、包头及呼和浩特地区的电厂使用，煤炭销路顺畅、电厂客户稳定可靠。

本项目将充分利用内蒙古自治区准格尔的煤炭资源优势，延伸公司的产业链，促进煤电联营，建设低投入、高效率、高效益的现代化露天煤矿，既符合魏家峁煤电公司多元化战略发展的需要，也符合国家鼓励的煤电一体化产业政策。

（3）经济效益分析

根据项目可行性研究报告，魏家峁600万吨/年露天煤矿项目财务内部收益率为21.21%，资本资金内部收益率26.59%，财务净现值300,774.60万元，投资利润率21.64%，投资回收期6.60年。

（二）鄂尔多斯电厂项目

1、基本情况

鄂尔多斯电厂由北方电力投资建设，位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗。鄂尔多斯电厂运营有两台600MW国产亚临界燃煤空冷脱硫发电机组，于2004年取得了国家环境保护总局环审[2004]232号《关于内蒙古达拉特电厂四期工程2×600兆瓦机组环境影响报告书审查意见的复函》，于2005年取得了国家发改委发改能源[2005]592号《关于内蒙古达拉特电厂四期工程项目核准的批复》，符合国家产业政策和环保要求。鄂尔多斯电厂两台机组分别于2006年12月和2007年6月正式投产发电，机组运行状况良好。

2、所有者和经营管理者的情况

鄂尔多斯电厂的所有者和经营管理者均为本公司的控股股东北方电力。北方电力成立于2004年1月，注册地址为内蒙古呼和浩特市锡林南路169号，法定代表人为吕慧，注册资本为100亿元，主营业务为电力、热力、煤炭资源、铁路及相关配套设施的投资和运营等。

3、业务情况

北方电力鄂尔多斯电厂位于鄂尔多斯市达拉特旗林召镇，是内蒙古建设能源基地、实施西电东送的重要电源点。鄂尔多斯电厂两台60万千瓦机组分别于2006年12月和2007年6月正式投产发电，实现了良好的经济效益。2010年鄂尔多斯电厂实现发电量61.07亿千瓦时，上网电量56.05亿千瓦时。鄂尔多斯电厂所发电量一部分满足当地用电需要，一部分转送华北电网向北京送电。

4、资产权属及负债情况

鄂尔多斯电厂主要资产包括发电设备、厂房、应收账款、货币资金等。截至2010年12月31日，鄂尔多斯电厂以电费收费权作为质押，向银行贷款13.66亿元；2007年12月，中国华能财务有限责任公司与鄂尔多斯电厂签订融资租赁协议。目前，上述质押及融资租赁债权、债务处理方案正在协商过程中。除此以外，鄂尔多斯电厂的其他主要资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者其他妨碍权属转移的情况。

5、财务情况

截至2010年12月31日，鄂尔多斯电厂资产总额为381,316万元；2010年实现收入134,132万元，上述财务数据未经审计，经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

（三）上都电厂三期项目

1、项目基本情况

2010年，本公司、北京能集团、北方电力三方签署了《组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期扩建工程框架合作协议》，根据该项协议，内蒙华电、京能集团、北方电力拟共同出资设立内蒙古上都第二发电有限责任公司，由上都第二发电公司投资建设上都电厂三期项目。内蒙华电、京能集团、北方电力三方拟出资额及出资比例如下：

(下转B26版)