第六届董事会第十八次会议决议及
复牌公告
证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2011-004
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议及
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2011年2月21日在公司会议室召开，吴景龙董事长主持了会议。
公司于2011年2月14日以传真或送达方式发出召开公司第六届董事会第十八次会议的通知。公司十二名董事出席了会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，议定事项合法有效。与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：同意票12票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
以上议案同意票12票，反对票0 票，弃权票0 票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
表决结果：同意票12票，反对票0 票，弃权票0 票。
3、发行对象
本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。
表决结果：同意票12票，反对票0 票，弃权票0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过60,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金投资项目需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格及定价方式
公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第十八次决议公告日（2011年2月22日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于9.17元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：同意票12票，反对票0 票，弃权票0 票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超过拟投资项目需要量，将用于以下用途：
（1）收购北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）所持有的北方魏家峁煤电有限责任公司60%的股权；收购完成后，内蒙华电对北方魏家峁煤电有限责任公司进行增资用于投资建设魏家峁600万吨/年露天煤矿项目。
（2）收购北方电力所拥有的鄂尔多斯电厂全部经营性资产及相关负债。（在收购前，北方电力可以选择把鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司100%股权出售给内蒙华电）。
（3）投资5亿元，用于内蒙古上都电厂三期（2×660MW）扩建工程。
特别提示：目标资产的资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
8、本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议其中涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。
本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司与北方电力签署附条件生效的〈资产转让协议〉的议案》
根据本次非公开股票之方案，本公司与北方电力于2011年2月21日签署了附条件生效的《资产转让协议》。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
内容详见《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票预案》，该预案刊登于2011年2月22日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
依据公司章程以及其他相关规定，由于本次非公开发行股票预案的募集资金运用涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
内容详见2011年2月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案的具体内容涉及与控股股东之间的重大关联交易，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
7、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》
为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平，公司拟利用通过向特定对象非公开发行A股股票募集的部分资金购买控股股东北方电力持有的北方魏家峁煤电有限责任公司60%的股权以及鄂尔多斯发电厂经营性资产及相关负债（注：在收购前，北方电力可以选择把鄂尔多斯发电厂改制为全资子公司，并将该子公司100%股权出售给内蒙华电）。此外，公司拟使用募集资金5亿元投资于北方电力、北京能源投资（集团）有限公司拟共同出资设立的上都第二发电公司，用于建设上都电厂三期项目。
公司与北方电力、北京能源投资（集团）有限公司共同出资设立公司、投资建设上都电厂三期项目的关联交易事项，已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
九、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》
本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
会前，公司独立董事根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，作本着审慎、负责的态度，对公司《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与北方电力签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》与《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》发表以下独立意见：
1、本次非公开发行股票募集资金用于收购控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）下属的优质资产，以及公司投资的上都电厂三期项目，方案实施有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力；有助于进一步解决同业竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
2、本次非公开发行股票募集资金涉及的资产收购行为，资产价格按照资产评估值定价，不会损害第三方的权益，且所有行为需经国有资产监督管理部门核准。
3、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为公司本次非公开发行股票方案以及涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意公司与北方公司签署的《资产转让协议》所涉及的全部内容；同意将上述与非公开发行股票有关的议案提交公司最近一次股东大会审议。
本公司股票于2011年2月22日复牌。
特此公告。
二○一一年二月二十二日
证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2011-005
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向特定对象非公开发行股票，利用募集资金购买控股股东北方电力持有的魏家峁煤电公司60%的股权以及鄂尔多斯电厂经营性资产及相关负债。此外，公司拟使用募集资金5亿元投资于公司、北方电力、北京能源投资（集团）有限公司共同出资设立的上都第二发电公司，用于建设上都电厂三期项目。
●本次交易构成重大关联交易，北方电力关联董事在本次董事会审议本事项时回避表决。
●上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。
●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
●本次非公开发行股票方案及交易尚需得到国务院国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
一、 本次关联交易概述
1、关联交易的内容
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过60,000万股A股股票，非公开发行股票有关内容详见公司《非公开发行股票预案》。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目简称 | 项目主要内容 |
| 1 | 魏家峁项目 | 收购北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）所持有的北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁煤电公司”）60%的股权。 |
| 收购完成后，内蒙华电对魏家峁煤电公司进行增资用于投资建设魏家峁600万吨/年露天煤矿项目。 | ||
| 2 | 鄂尔多斯电厂项目 | 收购北方电力下属的鄂尔多斯电厂经营性资产及相关负债。（注） |
| 3 | 上都电厂三期扩建项目 | 投资5亿元，用于内蒙古上都电厂三期（2×660MW）扩建工程。 |
注：（在收购前，北方电力可以选择把鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司100%股权出售给内蒙华电）。
上述项目中，公司拟使用募集资金购买控股股东北方电力持有的魏家峁煤电公司60%的股权；收购鄂尔多斯电厂经营性资产及相关负债；使用募集资金5亿元投资于公司、北方电力、北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）共同出资设立的上都第二发电有限责任公司，用于建设上都电厂三期项目均为公司与控股股东之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了公司的重大关联交易。
2、关联交易的审批程序
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2011年2月21日经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
关于公司与控股股东北方电力共同投资上都电厂三期工程事宜，已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过。关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：
（1）上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。
（2）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
（3）本次发行方案以及交易尚需得到国务院国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方及关联关系说明
1、关联交易的关联方
公司名称： 北方联合电力有限责任公司
注册地址： 内蒙古呼和浩特市锡林南路169号
法定代表人：吕慧
注册资本： 100亿元
经营范围： 开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。
2、关联关系说明
北方电力为本公司控股股东，目前持有本公司1,408,284,707股股份，占本公司总股本的71.08%，为本公司的控股股东。
三、交易标的基本情况
（一）收购北方电力所持有的魏家峁煤电公司60%的股权
1、魏家峁煤电公司概况
公司名称： 北方魏家峁煤电有限责任公司
成立时间： 2009年7月28日
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村
办公地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村
注册资本： 200,000万元
实收资本： 51,000万元(注)
法定代表人：李国宝
经营范围： 煤炭机械设备销售；销售工程煤。
注：魏家峁公司拟增加实收资本至56,267万元，增资手续正在办理过程中。
北方电力持有魏家峁煤电公司60%的股权，为控股股东；内蒙华电持有魏家峁煤电公司40%的股权。
魏家峁煤电公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。本公司尚未对股权受让完成后魏家峁煤电公司的管理层变动作出安排。
2、魏家峁煤电公司股权权属、对外担保和主要债务情况
魏家峁公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本公司出具日，该公司不存在重大对外担保的情形。截至2010年12月31日，该公司负债总计为220,494万元（未经审计），主要为长期及短期借款等。
3、魏家峁煤电公司业务情况
魏家峁煤电公司拟利用内蒙古自治区准格尔能源基地的煤炭资源优势，建设魏家峁煤电一体化项目。魏家峁煤电一体化项目总体规划建设规模为8×600MW燃煤发电机组和年产1,200万吨煤炭露天煤矿。一期工程建设年产600万吨煤炭露天煤矿和2×600MW燃煤发电机组。
魏家峁煤电公司2×600MW燃煤机组建设项目已经取得国家发改委关于开展项目前期工作的函（发改办能源【2007】1739号），该公司一期年产600万吨露天煤矿项目已经国家发改委核准并开始建设，为煤电一体化项目奠定基础。
4、魏家峁煤电公司财务情况
截止2010年12月31日，魏家峁煤电公司总资产为276,761万元，所有者权益为56,267万元。该公司仍处于煤炭项目建设过程中，尚未实现主营业务收入。上述财务数据未经审计，经审计的财务数据、资产评估结果将在审计、评估后予以公告。
（二）收购北方电力鄂尔多斯发电厂
1、基本情况
鄂尔多斯电厂由北方电力投资建设，位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗。鄂尔多斯电厂运营有两台600MW国产亚临界燃煤空冷脱硫发电机组，已于2005年取得了国家发改委发改能源【2005】592号《关于内蒙古达拉特电厂四期工程项目核准的批复》，于2004年取得了国家环境保护总局环审【2004】232号《关于内蒙古达拉特电厂四期工程2×600兆瓦机组环境影响报告书审查意见的复函》，符合国家产业政策和环保要求。鄂尔多斯电厂两台机组分别于2006年12月和2007年6月正式投产发电，机组运行状况良好。
2、所有者和经营管理者的情况
鄂尔多斯电厂的所有者和经营管理者均为本公司的控股股东北方电力。北方电力成立于2004年1月，注册地址为内蒙古呼和浩特市锡林南路169号，法定代表人为吕慧，注册资本为100亿元，主营业务为电力、热力、煤炭资源、铁路及相关配套设施的投资和运营等。
3、业务情况
鄂尔多斯电厂位于鄂尔多斯市达拉特旗林召镇，是内蒙古建设能源基地、实施西电东送的重要电源点。鄂尔多斯电厂两台60万千瓦机组分别于2006年12月和2007年6月正式投产发电，实现了良好的经济效益。2010年鄂尔多斯电厂实现发电量61.07亿千瓦时，上网电量56.05亿千瓦时。鄂尔多斯电厂所发电量一部分满足当地用电需要，一部分转送华北电网向北京送电。
4、资产权属及负债情况
鄂尔多斯电厂主要资产包括发电设备、厂房、应收账款、货币资金等。截至2010年12月31日，鄂尔多斯电厂以电费收费权作为质押，取得贷款共计12.89亿元。2007年12月，中国华能财务有限责任公司与鄂尔多斯电厂签订融资租赁协议，相关处理债权、债务处理方案正由双方协商过程中。除此以外，鄂尔多斯电厂的其他主要资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者其他妨碍权属转移的情况。
5、财务情况
截至2010年12月31日，鄂尔多斯电厂资产总额为381,316万元；2010年实现收入134,132万元，上述财务数据未经审计，经审计的财务数据、资产评估结果将在审计、评估后予以公告。
（三）上都电厂三期项目
1、项目基本情况
2010年，本公司、京能集团、北方电力三方签署了《组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期扩建工程框架合作协议》，三方拟共同出资设立内蒙古上都第二发电有限责任公司，投资建设上都电厂三期项目。本公司、京能集团、北方电力三方拟出资额及出资比例如下：
| 公司名称 | 出资金额（亿元） | 出资比例 |
| 内蒙华电 | 5.1885 | 51.00% |
| 京能集团 | 2.6451 | 26.00% |
| 北方电力 | 2.3399 | 23.00% |
上都电厂一、二期4×600MW国产空冷发电机组的建设与运营，已为内蒙华电带来了良好的投资收益。为进一步加快内蒙古自治区能源基地建设，充分利用当地资源，满足当地及华北地区经济增长对电力负荷的需求，上都第二发电公司拟投资上都电厂三期项目，建设两台660MW超临界直接空冷燃煤机组，汽轮机冷却方式采用直接空冷，同步配套建设烟气脱硫及脱硝设施。
上都电厂三期项目已经取得以下相关批准文件：《国家能源局关于同意内蒙古上都电厂三期扩建项目开展前期工作的复函》（国能电力【2009】269号）；《国家环保部关于审批内蒙古上都电厂三期扩建工程（2×660MW机组）环境影响报告书的批复》（环审【2010】93号）、《国土资源部关于内蒙古上都电厂三期扩建工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字【2010】54号）。
本项目总投资507,789万元，其中，资本金投入101,556万元。项目建设期为26个月。
2、项目前景
上都电厂三期项目地处内蒙古锡林郭勒地区，该地区是华北地区重要的煤炭能源基地，是华北电网规划建设的重要电源点和送电通道。上都电厂三期项目南距北京255km，西距呼和浩特市约500km，邻近锡盟胜利煤田及多伦县西山湾水库，交通运输方便。上都电厂三期项目是国家规划的“西电东送”北通道重要电源项目之一，直接以500KV出线向京津唐电网送电。项目建设将对满足京津唐电网的发展、缓解电网供电紧张状况、保证充足的装机容量，提高供电可靠性和电能质量有着积极的作用。
3、经济效益
根据项目可行性研究报告，上都电厂三期项目财务内部收益率税后8.30%，资本金财务内部收益率16.89%，总投资收益率7.02%，回收期11.36年。
四、相关协议的主要内容
（一）关于共同投资建设上都三期工程事宜
2010年，本公司、京能集团、北方电力三方签署了《组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期扩建工程框架合作协议》，该项协议及关联交易的主要内容公司已在2010年9月21日公司临2010－012号临时公告公开披露。
（二）附条件生效的资产转让协议内容摘要
2011年2月21日，北方电力与本公司签订了附条件生效的《资产转让协议》，协议主要内容如下：
1、标的资产
北方电力合法拥有的北方魏家峁煤电有限责任公司60%的股权；
北方电力下属的独立核算的鄂尔多斯电厂全部经营性资产及负债。（在内蒙华电收购前，北方电力可以选择把鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司100%股权出售给内蒙华电）。
2、标的资产的定价原则与交易价格
双方同意，本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委核准或备案的资产评估结果为依据确定。
3、标的转让价款的支付
内蒙华电将以本次发行募集资金向北方电力支付全部标的资产转让价款。
4、标的资产过渡期损益的归属
评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属，将由甲乙双方根据标的资产评估报告选用的评估方法最终确定。
5、相关的人员安排
标的资产转让交易完成后，北方魏家峁煤电有限责任公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。此外，根据“人随资产走”原则，本次转让的北方电力下属鄂尔多斯电厂资产涉及的相关人员将随资产进入本公司；但若在交易完成前，鄂尔多斯电厂已改制为公司制企业，则在转让交易完成后，该公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
6、协议的生效条件
《资产转让协议》在下列条件都得到满足时生效：
1、内蒙华电和北方电力双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章；
2、北方电力已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；
3、内蒙华电召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的决议；
4、资产评估报告已经取得国资委备案；
5、本协议下的交易获得了国资委的批准；
6、本次发行已经取得了中国证监会的核准并且非公开发行募集资金到位。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行业整合趋势。上述收购及投资项目完成后，公司大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，有利于落实公司“上大压小”替代计划，进一步降低能耗水平。通过魏家峁项目的实施，公司将完善在电力上游煤炭产业的布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负债率处于较高水平， 2009年末、2010年末公司资产负债率（合并报表）分别为74.56%、72.89%（2010年数据未经审计）。持续较高的资产负债率加大了财务风险，不利于公司经营的安全性。
本次非公开发行的股权融资有利于优化公司资产负债结构、降低财务风险，为公司未来发展所需要的后续债务融资提供良好的保障。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力，并完善煤炭产业的布局，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。
综合上述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。
六、独立董事意见
公司在第六届董事会第十八次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。
公司全体独立董事认为：
1、本次非公开发行股票募集资金收购控股股东北方联合电力有限责任公司下属的优质资产，以及公司与北方电力共同投资的上都电厂三期项目， 有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力；有助于进一步解决同业竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
2、本次非公开发行股票募集资金涉及的收购行为按照评估值定价，不会损害第三方的权益，且所有行为需经国有资产监督管理部门核准。
4、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》；
3、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合电力有限责任公司之资产转让协议》。
二Ｏ一一年二月二十二日
证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2011-006
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2011年2月21日在公司会议室召开。监事会主席杨护埃先生主持了会议。
召开本次会议的通知于2011年2月14日以传真或送达方式发出。公司六名监事出席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，议定事项合法有效。经出席会议的全体监事审议表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了以下事项：
（一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（二）、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为，公司非公开发行股票方案的实施，有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力；有助于进一步解决同业竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（三）、审议通过了《关于公司与北方电力签署附条件生效的〈资产转让协议〉的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（四）、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（五）、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（六）、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
二、监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：
（一）、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，认为上述关联交易未损害公司利益。
（三）、监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
特此公告。
二○一一年二月二十二日