（上接B26版）

  证券代码：600712 证券简称：南宁百货

发行人声明

南宁百货大楼股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南宁百货大楼股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重要提示

一、南宁百货大楼股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会2011年第一次临时会议审议通过。

二、发行对象：本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、自然人投资者以及其他合法投资者等合计不超过10 名符合相关规定的特定对象。

三、认购方式：所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

四、发行数量：本次非公开发行股票数量为不超过8,000万股（含本数）,其中单个投资者认购上限为不超过本次发行数量的30%。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权、发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量将相应调整。

五、发行价格及定价原则：本次发行定价基准日为第六届董事会2011年第一次临时会议决议公告日（2011年2月23日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.26元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

六、本次发行预计募集资金总额不超过7.06亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于南宁百货世贸西城购物中心项目，项目总投资额为7.06亿元。如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。

七、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需报经有权部门批准后提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会的核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

八、公司与南宁市标特步房地产开发有限公司的《商品房买卖合同》及补充协议尚未正式签署。

九、公司尚未正式聘请保荐机构。

释 义

在本预案中，除非上下文意另有所指，下列用语具有如下含义：

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注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

南宁市位于我国华南、西南和东南亚经济圈的结合部，是环北部湾沿岸重要经济中心，是新崛起的大西南出海通道枢纽城市。根据南宁市统计局《2009年南宁市国民经济和社会发展统计公报》，2009年南宁市地区生产总值为1,492.38亿元，同比增长15%。按户籍人口计算，全市人均GDP为21,479元（按年末汇率折合3,146美元，突破3,000美元大关）。全市经济已连续8年实现两位数增长，2005年以来的增长情况如下：

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随着南宁市经济快速增长，城乡居民生活质量进一步得到改善，全市城镇居民人均可支配收入和农民人均纯收入逐年增长，2005年以来具体情况如下：

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南宁市消费品市场活跃，近年来社会消费品零售总额保持两位数增长，并呈现出城乡消费市场同步发展、城乡消费差距进一步缩小、居民消费结构升级加快的态势。2009年，全市社会消费品零售总额达到757.01亿元，同比增长19.84％，其中批发零售贸易业零售额达669.09亿元，同比增长19.94％。

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在南宁市社会消费经济蓬勃发展的背景下，南宁百货拟通过本次非公开发行募集资金建设南宁百货世贸西城购物中心项目，项目内容主要包括收购南宁市标特步房地产开发有限公司建设并持有的市建·世贸西城广场A区第3-5层、B区第1-5层商业性房产、安装商场设备、装修、投入前期流动资金等。

公司本次非公开发行股票，旨在发挥上市公司的融资优势，借助资本市场平台募集资金，进一步增强资本实力，优化财务结构，提升抗风险能力。通过募投项目的实施，进一步扩大公司的主营业务规模，增强整体盈利能力，提升公司核心竞争力和持续发展能力，实现公司和股东利益的最大化。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、自然人投资者以及其他合法投资者等合计不超过10名符合相关规定的特定对象。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

具体发行对象尚未确定，公司将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行定价基准日为第六届董事会2011年第一次临时会议决议公告日（2011年2月23日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.26元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过8,000万股（含本数）,其中单个投资者认购上限为不超过本次发行数量的30%。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权、发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量将相应调整。

（三）限售期

本次非公开发行完成后，特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

四、募集资金用途

公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过7.06亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行将面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者，采用竞价方式确定，如若产生关联交易，公司将根据相关法律法规、《公司章程》以及实际情况履行相应的审批及信息披露程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股本总额为260,409,600股，沛宁公司持有公司股份61,990,731股，占公司总股本的23.80%，为公司控股股东。南宁市国资委为公司实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限8,000万股计算，由于单个投资者认购上限为不超过本次发行数量的30%，沛宁公司不参与认购本次发行的股票，本次发行完成后，沛宁公司持有股份占公司股本总额为18.21%，仍处于相对控股地位，南宁市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2011年2月21日经公司第六届董事会2011年第一次临时会议审议通过，尚需报经有权部门批准后提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

八、其他事项

（一）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（二）本次非公开发行股票的上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（三）本次非公开发行股票决议有效期限

决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。

第二节 本次募集资金投资项目涉及收购的资产情况

一、目标资产的基本情况

（一）概况

本次募集资金投资项目涉及收购位于南宁市西乡塘区大学路98号的市建·世贸西城广场A区第3-5层、B区第1-5层商业性房产（以下简称“目标资产”）。目标资产总建筑面积为49,932.45平方米，其中：A区3-5层商场，建筑面积9,745.66平方米；B区1-5层商场，建筑面积40,186.79平方米。

（二）资产权属状况

截至本发行预案公告日，该目标资产为标特步公司建设并持有，目标资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。

（三）目标资产运营情况

标特步公司建设的“市建·世贸西城广场”大型商住综合楼位于南宁市西乡塘区大学路98号，建设项目于2004年4月取得《国有土地使用证》，证号为“南宁国用（2004）425778号”，土地使用权人为标特步公司，用途为城镇混合住宅用地，使用权类型为出让，起止日期自2004年3月15日至2074年3月15日，土地使用权面积为20,090.03 平方米；于2004年11月取得《建设工程规划许可证》，证号为A区“（2004）第1042号”及B区“（2004）第1043号”；于2004年12月取得《建筑工程施工许可证》，证号为“桂建施许南字2004497”，总建筑面积为179,554.41 平方米。“市建·世贸西城广场”大型商住综合楼由七栋30层高层住宅（5层裙楼商场）组成，主要沿大学路展开，建筑层数为30层，地下1层（停车场）、地上30 层，建筑高度99.80米。项目于2004年12年开工建设，2008年1月竣工并验收，2005 年9月取得《商品房预售许可证》。2008年8月，标特步公司与南宁市国土资源局签订《南国土（补）合字[2004]第17号<国有土地使用权出让合同>补充协议》，合同约定：将0107034宗地的容积率由2.8调整为8.10，其中住宅容积率为5.07、商业容积率为3.03。标特步公司需向国土资源局支付因容积率调整产生的45,672,212元土地出让金，如逾期付款将支付滞纳金。

截至本发行预案公告日，标特步公司已经缴纳了上述需要补缴的土地出让金，《国有土地使用证》(南宁国用[2004]425778号)的有效期已延长至2011年7月26；已逾期产生的滞纳金不再增加计算，滞纳金待政府有关部门完成批准程序后予以缴纳。市建·世贸西城广场A区第3-5层、B区第1-5层商业性房产的状态为尚未销售且尚未投入使用。

（四）目标资产的评估情况

具有从事证券业务资格的中联资产评估有限公司以2011年1月5日为评估基准日对目标资产进行评估，并出具了中联评报字[2011]第12号《南宁百货大楼股份有限公司拟收购南宁市西乡塘区大学路98号的“世贸西城广场”A区三至五层及B区一至五层商业性房地产项目资产评估报告》。

根据该评估报告，对目标资产采用了市场比较法和收益法两种方法进行评估，并选用市场比较法的结果作为本次资产评估的参考意见。目标资产以2011年1月5日为评估基准日，按市场比较法的评估价值为639,684,093元。

评估结果汇总表

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由于收购的资产为房地产开发商销售的一手商品房，房地产开发商没有提供商品房的账面价值，因此该资产无账面原值。

二、附条件生效的资产转让合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

合同主体：标特步公司（甲方、出卖人）和南宁百货（乙方、买受人）。

签订时间：南宁百货董事会审议通过本次非公开发行股票的有关议案后，双方拟签订附条件生效的《商品房买卖合同》及补充协议。

（二）目标资产及其价格或定价依据

本次交易的目标资产为南宁市大学路98号市建·世贸西城广场A区第三层至第五层、B区第一层至第五层商业性房产，总建筑面积49,932.45平方米。经双方协商一致同意，目标资产的购房价款为639,684,093元人民币，定价依据为目标资产以2011年1月5日为基准日的评估价值。

（三）认购方式、支付方式

南宁百货将以现金方式向标特步公司购买目标资产。

目标资产价款分两期支付：买受人在《商品房买卖合同》及补充协议生效之日起20个工作日内，支付第一笔购房款项，即总购房价款的88%:人民币562,922,001.84元；在买受人取得目标资产房屋所有权证及市建·世贸西城广场地面停车楼建成投入使用之日起20个工作日内，支付剩余总购房价款的12%，即人民币76,762,091.16元。

售房单价保持不变，实际成交总价款按办理至买受人名下的商品房房屋所有权证确认的建筑面积调整，多退少补，不计利息。

（四）合同的生效条件和生效时间

《商品房买卖合同》及补充协议自双方签署，并完全满足下列条件之日起生效：

1、南宁百货股东大会批准《商品房买卖合同》及补充协议；

2、中国证券监督管理委员会核准南宁百货在资本市场募集资金用于购买标特步公司目标房产且募集资金到达南宁百货银行账户；

3、《商品房买卖合同》获得房产管理部门的备案。

（五）资产交付或过户时间安排

甲方在完成《<商品房买卖合同>之补充协议》第四条所约定的目标房产未达设计标准部分的处理事项后，使目标房产在2011年5月1日前达到设计标准的要求并经验收合格（乙方如有异议的，以质检站验收备案为标准）并经双方书面确认后交付给乙方使用。

甲方保证自2011年1月1日起500日内使市建·世贸西城房产整体项目通过综合验收，并使乙方获得目标房产的房屋所有权证。

（六）与资产相关的其他主要安排

协议生效后，如市建·世贸西城房产项目因规划、建设、房产、土地、税务等违法违规行为受到行政处罚及其他索赔，均由甲方予以及时处理和承担相应法律责任，确保目标房产不受权属争议、权利瑕疵等所有权或使用权限制且乙方不受到任何损失或连带责任。

（七）违约责任条款

双方在价款支付、资产交付、过户、处理目标房产中存在的未达标部分、修建地面停车楼以及购房价款使用等方面约定了具体的违约责任条款。

三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）资产评估价格及交易定价

本次募集资金投资项目涉及收购的目标资产以中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2011]第12号《南宁百货大楼股份有限公司拟收购南宁市西乡塘区大学路98号的“世贸西城广场”A区三至五层及B区一至五层商业性房地产项目资产评估报告》的评估结果作为定价依据。目标资产以2011年1月5日为评估基准日，按市场比较法的评估价值为639,684,093元。

交易双方经协商一致同意，以上述目标资产的评估价值为定价依据，目标资产最终交易价格为639,684,093元。

（二）董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表的意见

1、评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机构及其关联人与公司及其关联人、标特步公司及其关联人之间不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估结论的合理性

由于收购的资产为房地产开发商销售的一手商品房，房地产开发商没有提供商品房的账面价值，因此该资产无账面原值。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2011]第12号《南宁百货大楼股份有限公司拟收购南宁市西乡塘区大学路98号的“世贸西城广场”A区三至五层及B区一至五层商业性房地产项目资产评估报告》，截至2011年1月5日目标资产采用市场比较法得出的评估价值为639,684,093元，收益法测算的价值为620,722,371元，相差18,961,722元，差异率2.96%，两种评估方法的评估值差异不大。差异不大的原因是因为南宁市的商业性房地产交易、租赁活跃，市场较发育，其价格能客观反映商业性房地产价值。

考虑到评估目的是为公司拟收购商业性房产提供价值参考，因此市场交易价格与其经济行为相适应，评估报告选用上述市场比较法的评估结果，即639,684,093元作为目标资产的评估价值。

评估报告的市场比较法选取了与估价对象条件相似，基本处于同一商业圈内、可比性强的三个交易案例（“瀚林华府”商住综合楼一层临街商铺、“广运·都市景苑”商住综合楼一层临街商铺、“嘉华绿洲”商住综合楼一层临街商铺），通过对可比因素进行修正，评估出目标资产一层商铺市场价值为29,647.00元/㎡，显著低于上述三个交易案例平均单价34,333.33 元/㎡。参考南宁市房地产相关的各类调查报告，以南宁市政府公布实施的南宁市基准地价报告为主要参考依据，以一层价格为基准，通过楼层系数修正，测算其他各楼层的商铺价值，评估出二层、三层和四、五层商铺价值分别为16,863.00元/㎡、11,607.00元/㎡、7,302.00元/㎡。

综上所述，董事会和独立董事认为本次目标资产评估结果合理。

4、评估方法的适用性

中联资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过7.06亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。

南宁百货世贸西城购物中心项目的具体情况如下：

一、项目情况要点

（一）项目名称

南宁百货世贸西城购物中心项目

（二）项目总投资

本项目预计总共投资的金额为7.06亿元，包括购买市建·世贸西城广场A区第3-5层、B区第1-5层商业性房产费用、装修费、设备采购费、前期流动资金投入、不可预见费用等，全部通过本次非公开发行股票募集。

（三）项目所在地点及用地面积

本项目位于南宁市西乡塘区大学路98号的市建·世贸西城广场，总建筑面积为49,932.45平方米，其中：A区3-5层商场，建筑面积9,745.66平方米；B区1-5层商场，建筑面积40,186.79平方米。

（四）项目交易对方

购买市建·世贸西城广场A区第3-5层、B区第1-5层商业性房产的交易对方为南宁市标特步房地产开发有限公司。公司拟与标特步公司签订附条件生效的《商品房买卖合同》及补充协议。

1、标特步公司简介

名称：南宁市标特步房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司（内资法人独资）

住所：南宁市大学路98号

成立时间：2003年11月26日

法定代表人：周麟生

注册资本：2,000万元人民币

企业法人营业执照号码：（企）450111000002804

经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；国内贸易（除法律、法规禁止或限制经营的行业或项目外，均可自主选择经营）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；农副产品（除粮油）的购销。

股东及实际控制人：

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2、公司与标特步公司的关联关系

公司与交易对方标特步公司为正常的买卖关系，双方之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、标特步公司截至2010年12月31日的主要财务指标如下：总资产42,101.03万元，净资产6,540.45万元，营业收入2,464.26万元，净利润82.92万元。以上财务数据已经非具有证券期货从业资格会计师事务所审计。

（五）项目运营主体

本项目由南宁百货成立分公司负责实施、运营。

二、项目基本情况

南宁百货世贸西城购物中心项目位于南宁市西乡塘区大学路98号的市建·世贸西城广场，周边高校密集、中高档楼盘众多，交通便利，市场前景广阔。

公司拟采用“联营+自营”相结合的商业模式运营本项目，提供百货、家电、超市、餐饮娱乐等一站式消费全方位服务。

本项目的实施有利于实现南宁百货快速扩张和发展，使其成为公司利润增长的新一极，是公司实施战略规划的重要步骤。

三、项目的市场前景和优势

（一）项目市场前景

1、项目市场潜力巨大

市建·世贸西城广场坐落于南宁市大学路与明秀路交叉路口西北部，面朝大学路，西临高新区，东为北大客运中心，南临五里亭批发市场和五金机电市场。该区域大中专院校密集区，周边高校云集，与广西大学正门仅数十米之隔。项目地处城市主干道，东西共有23条公交线路贯通，南北共有11条公交线路经过，且紧邻地铁一号线广西大学站（在建中），交通非常便利。

市建·世贸西城广场核心商圈可包括广西大学、广西财经学院、建设职业技术学院、南宁职业技术学院、火炬路、大学路（大学明秀路口到大学科园路口）、明秀路（大学明秀路口到明秀秀灵路口）、鲁班路，区域常住及活动人口达30万以上，且消费能力比较强，市场潜力巨大。

2、项目所在区域急需建设成熟的购物中心

随着人们生活水平的提高、生活工作节奏的加快，人们更倾向于“一站式消费”的购物，本项目的实施切合了人们当前的消费习惯。

目前，西乡塘区乃至江南沙井片区和西北安吉片区尚无成熟的“一站式购物”购物中心。因此，无论从宏观环境还是消费者需求角度来看，都迫切需要一个成熟的购物中心为居民提供全方位的服务。公司此时抢占先机意义重大。

（二）项目优势

1、管理优势及品牌优势

公司拟采用“联营+自营”相结合的商业模式运营项目，该商业模式已经过公司50多年的运作实践。公司具备了成熟的运作经验，具有大量关系良好、稳定的供应商，成熟的物流配送系统，这将可以大大降低项目的运作成本，形成快速交付的能力，加速资金的周转。

公司多年来打造的南百品牌已得到了广大消费者认可，其吸引力也是取得销售快速增长的条件。近三年来，公司处于快速发展期，尤其是进入2010年，公司实施加快发展战略，南百品牌优势得到了极大发挥，2010年销售额突破20亿元，在广西百货零售业中继续处于龙头地位。

2、得天独厚的地理位置

市建·世贸西城广场商圈的消费能力、购物环境、配套设施（停车场）使其成为目前南宁西部片区最为优越的大型购物中心建设位置。市建·世贸西城广场商圈目前已经成为公共交通、长短途交通包围的中心地带。该地理位置具有唯一性，形成项目的一大优势。

3、成熟商圈优势

经多年的发展，市建·世贸西城广场商圈已经趋于成熟，消费人口、购买力在南宁市均有比较优势。商圈周边的商户已经积累成行成市，消费者的消费行为形成特点。

4、资金优势

公司一直以来稳定、良性发展，使得公司具有较强的资金基础。作为上市公司，公司具有较强的融资能力，为开拓、发展和占领市场提供了强有力的支持。

四、项目备案等批复事项

公司已在南宁市西乡塘区发展和改革局完成募投项目的登记备案，并于2011年1月20日取得《基本建设投资项目登记备案证》（西发改备案[2011]001号）。

五、项目的投资估算

本项目预计总共投资的金额为7.06亿元，总投资金额的使用，包括购买商业性房产6.4亿元，装修费用2,500万元，电梯及电脑等设备采购1,061.17万元，不可预见费38.83万元，以及前期流动资金投入3,000万元。全部投资金额通过发行股票募集。

六、项目经济评价

经测算，预计本项目从正式开业经营之日起计算，第1年销售收入为35,000万元（不含税收入），并假设从第2年到第5年均速按20%增长，第6、7年增长率15%，第8、9年为12%，第10年为10%，第11年之后不再增长，稳定不变。此外，根据投资方案，A区第3-5层对外出租，租金收入的按市场均价26元/平方米计算。

本项目主要经济指标如下（以下均按所得税率15%测算）：

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七、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

南宁百货世贸西城购物中心项目顺利实施后，将进一步扩大公司主营业务的经营规模，优化网点布局，提升市场份额，巩固行业地位，给公司带来新的利润增长点，提升公司核心竞争力和持续发展能力，实现公司和股东利益的最大化。

通过本次非公开发行，公司总资产、净资产规模将大幅增加，每股净资产将有一定程度的增加，增强了公司的资本实力；资产负债率随之下降，公司财务结构得到优化，提升了公司后续融资能力和防范财务风险的能力；募投项目的运营，将提高公司营业收入和利润水平，增强公司的盈利能力。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司股权变动情况

（一）本次发行后公司股本增加情况

本次非公开发行前，公司股本总额为26,040.96万股，本次发行预计增加有限售条件流通股不超过8,000万股（含本数），具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定。发行后公司股本总额将增至不超过34,040.96万股。

（二）本次发行后公司控制权变动情况

本次发行前，沛宁公司持有公司股份6,199.07万股，占公司总股本的23.80%，为公司控股股东。南宁市国资委为公司实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限8,000万股计算，由于单个投资者认购上限为不超过本次发行数量的30%，沛宁公司不参与认购本次发行的股票，本次发行完成后，沛宁公司持有股份占公司股本总额为18.21%，仍处于相对控股地位，南宁市国资委仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次发行后《公司章程》变化情况

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改现在《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整现在《公司章程》的计划。

二、本次发行后公司业务变动情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为百货经营。本次发行的募投项目实施后，将进一步扩大主营业务规模，提升公司在主营业务领域的持续竞争力和盈利能力，稳固公司在广西百货零售业中的龙头地位。本次发行不会导致公司业务的改变和资产的整合。

三、本次发行后公司内部管理变动情况

本次发行后，公司高级管理人员结构将保持稳定。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

四、本次发行后公司财务变动情况

（一）对资产规模和资产负债结构的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，增强了公司的资本实力。根据公司盈利能力及目前市场情况，预计本次发行价格将明显高于公司目前的每股净资产，因此发行后公司每股净资产将有一定程度的增加。

公司资产负债率将随着总资产的增加而下降，公司财务结构得到优化，提升了公司后续融资能力和防范财务风险的能力。

（二）对盈利能力的影响

1、对每股收益、净资产收益率的影响

募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能充分体现，因此，从短期看，公司的每股收益和净资产收益率可能会有所降低。从长期看，随着募投项目的完成并产生效益，公司的营业收入和利润水平将大幅提高，使公司盈利能力不断增强，每股收益和净资产收益率也会不断提高。

2、新增固定资产折旧的影响

本次募投项目实施完成后，固定资产规模增幅较大，预计募投项目从正式开业经营之日起将新增固定资产年折旧约2,087万元。按照2009年公司毛利率16%计算，本次募投项目年均营业收入只要增加13,043.75万元，即可抵消新增固定资产折旧对公司原有利润的侵蚀。根据募投项目的财务预测，预计募投项目从正式开业经营之日起第1年将实现营业收入35,017万元，此后逐年增长。募投项目产生的年均营业收入远高于临界值13,043.75万元。因此，募投项目实施初期即可消化新增固定资产折旧的影响，且随着募投项目的完成并产生效益，该项影响还将逐步减小。

（三）对现金流的影响

特定对象以现金认购本次非公开发行的股票，本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

公司与控股股东沛宁公司、实际控制人南宁市国资委及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，且不存在相互依赖的情况，公司独立自主经营并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会产生同业竞争现象。

本次发行将面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者，采用竞价方式确定，如果产生关联交易，公司将根据相关法律法规、《公司章程》以及实际情况履行相应的审批及信息披露程序。

六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金用于南宁百货世贸西城购物中心项目，不会因此而增加公司负债。截至2010年9月30日，公司合并报表资产负债率为67.16%。本次发行完成后，公司资产负债率将随着总资产的增加而下降，公司财务结构得到优化，提升了公司后续融资能力和防范财务风险的能力

八、本次发行的风险分析

（一）市场风险

1、行业周期性波动的风险

宏观经济的周期性影响公司所在零售行业的周期性。宏观经济向好，社会总需求增加，居民人均可支配收入增加，则行业销售增长；反之宏观经济低迷，社会总需求建设，居民人均可支配收入减少，则行业销售降低。此外，区域经济发展水平也对公司经营形成影响。公司能否对经济周期和行业周期进行正确判断，调整公司发展战略和决策，将影响公司的经营状况。

2、日趋激烈的市场竞争风险

受益于中国经济增长、居民收入提高、城市化进程等，零售行业也呈现快速发展态势，市场竞争日趋激烈。传统百货业开始向现代百货业转型，零售企业纷纷通过连锁、多业态经营等规模化模式以及先进信息技术应用等来抢占市场份额。随着行业的逐步开放，外资零售企业的进入进一步加剧国内零售行业的竞争，行业整合力度加大。

（二）募集资金投资项目的风险

1、募投项目的经营风险

募投项目所在商圈高校云集，在校师生的购买力是募投项目盈利的重要来源之一，高校每年寒暑假有3个月假期，将对项目盈利产生周期性影响。募投项目所在商圈未来5年左右时间将建造20万平米商业建筑，可能分流部分客源。南宁市轻轨一号线“大学站”正在施工，工程正面对世贸西城广场，如不能如期完成，将影响募投项目投资回报进度。

2、募投项目实际运行效果与预期效益产生差异的风险

公司已对本次发行的募投项目编制了可行性研究报告，对市场前景和项目投资回报等进行论证，但募投项目具体实施和运行的效果可能会因为审批、发行、市场发展、政策变化、建设工期、管理等多种因素的影响，导致项目实际运行效果与预期效益产生差异。

（三）管理风险

公司具有长达50年的零售业经营管理经验，但随着募投项目的实施以及公司主营业务不断扩张，在战略规划、资源整合、资本运作、市场开拓、财务管控、经营团队管理等方面增大了管理工作的复杂程度，也增强了管理工作的规范性要求。如果公司管理水平不能快速适应公司资产、业务规模扩张的需要，不能充分发挥国有上市公司规范运作的优势，将可能产生管理风险。

（四）财务风险

1、固定资产折旧引致的风险

募投项目实施完成后，预计新增固定资产年折旧约2,087万元，按照2009年公司毛利率16%计算，本次募投项目年均营业收入只要增加13,043.75万元，即可抵消新增固定资产折旧对公司原有利润的侵蚀。经测算，募投项目经营第1年将实现营业收入35,017万元，此后逐年增长。尽管募投项目实施初期即可消化新增固定资产折旧对利润的影响，但如果未来市场环境或市场需求出现重大变化，造成募投项目不能产生预期收益，新增固定资产折旧将对公司未来业绩造成一定压力。

2、短期净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅提高，由于募投项目预期在建设和试运营一定时间后才能步入正常经营，进而体现经营效益，因此短期内公司存在净资产收益率下降的风险。尽管世贸西城物业存在较大市场增值空间，可在一定程度上降低财务风险，但投资者仍需保持应有谨慎。

（五）其他风险

1、审核风险

本次发行尚需报经有权部门批准后提交公司股东大会审议批准，存在无法获得有权部门批准以及股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

2、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响。因此，公司提醒投资者，充分考虑股市风险，做出审慎判断。

3、不可抗力的风险

公司作为面向公众的百货零售企业，拥有较大面积的营业场所和价值不菲的商品，在日常工作中需接待数量众多的顾客，节假日的客流量尤其大。尽管公司制定了较为完善的安全管理制度、突发事件应急预案，并购买了相关保险，但若发生突发事件，仍可能会对公司的正常经营带来影响。此外，如果发生地震、大规模流行疫病爆发等突发情况，公司配合政府部门做好保障市场供给、维护市场稳定的工作，可能会对正常经营造成一定影响。

南宁百货大楼股份有限公司

董 事 会

二〇一一年二月二十一日

公司、发行人、南宁百货	指	南宁百货大楼股份有限公司
沛宁公司	指	南宁沛宁资产经营有限责任公司
标特步公司	指	南宁市标特步房地产开发有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	南宁百货大楼股份有限公司本次以非公开发行的方式向不超过10名特定对象发行A股股票的行为
定价基准日	指	本次非公开发行董事会决议公告日
本预案、本发行预案	指	南宁百货大楼股份有限公司非公开发行股票预案
《公司章程》	指	《南宁百货大楼股份有限公司章程》
南宁市国资委	指	南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
董事会	指	南宁百货大楼股份有限公司董事会
股东大会	指	南宁百货大楼股份有限公司股东大会
元	指	人民币元

项目名称	项目总投资（亿元）	拟投入募集资金（亿元）
南宁百货世贸西城购物中心项目	7.06	7.06

楼层	各层商场建筑面积（㎡）	各层商场单价（元/㎡）	商场价值（元）
A区
3层	3,798.72	11,607.00	44,091,743
4层	2,121.72	7,302.00	15,492,799
5层	3,825.22	7,302.00	27,931,756
小计	9,745.66		87,516,298
B区
1层	6,554.85	29,647.00	194,331,638
2层	8,097.67	16,863.00	136,551,009
3层	8,091.50	11,607.00	93,918,041
4层	8,694.99	7,302.00	63,490,817
5层	8,747.78	7,302.00	63,876,290
小计	40,186.79		552,167,795
A区、B区合计	49,932.45		639,684,093

项目名称	项目总投资（亿元）	拟投入募集资金（亿元）
南宁百货世贸西城购物中心项目	7.06	7.06

股东名称	投资额（万元）	持股比例
南宁市建筑安装工程有限责任公司	2,000.00	100%

指标	数量	备注
营业收入	80,040.6万元	10年平均
净利润	6,900.4万元	10年平均
投资回收期	8.67年
项目建设期	150天