证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 公告编号2011—004

华芳纺织股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华芳纺织股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2011年2月15日以书面方式发出，会议于2011年2月21日在华芳园酒店以现场方式召开。应到董事9名，实到9名；公司监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议召开合法、有效。本次会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于转让所持上海华合投资有限公司股权的关联交易议案》

上海华合投资有限公司（下简称“华合公司”）成立于2008年，注册资本3000万元，公司为其控股股东，出资1560万元，持有其52%的股权。华合公司主要资产为华盛置业70% 的股权，华盛置业为张家港市区华府天地房产项目的项目公司。

公司决定出售所持有的华合投资全部股权给控股股东华芳集团有限公司，一方面可收回投资成本和投资收益，另一方面公司集中力量做大做强纺织和新能源主业，暂不再从事房地产业务。

表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0票；关联董事秦大乾、戴卫清、肖景尧回避表决该项议案。

独立董事发表独立意见认为，国家不断加大对房地产的调整力度，增加了公司开展房地产业务的风险和不确定性，很多非房地产主业的上市公司已经剥离了房地产业务，且该出售的房地产业务在公司整体业务中占比很小，牵扯精力较大，同意出售。转让价格按照具有证券期货从业资质的审计和评估公司的价格为依据，客观公允，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合全体股东的利益。

该事项详细情况见同期公告的《华芳纺织股份有限公司关于转让所持华合投资有限公司股权事项的关联交易公告》。

特此公告

华芳纺织股份有限公司

二○一一年二月 二十二日

证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 公告编号2011—005

华芳纺织股份有限公司

关于转让所持上海华合投资有限公司

股权事项的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司所持上海华合投资有限公司52%的股权，对应1560万元出资，出售完成后，公司不再持有上海华合投资有限公司股权。

●鉴于股权转让给公司控股股东华芳集团有限公司，本次交易构成关联交易。

●关联人回避事宜：关联董事秦大乾先生、戴卫清先生、肖景尧先生在第五届董事会第八次会议上就上述资产收购事项回避表决。

●资产收购对上市公司的影响：本次资产出售完成后，一方面公司可以收回投资成本，及时兑现投资收益，另一方面公司将集中精力做强主业，暂不再从事房地产业务。

华芳纺织股份有限公司于2011年2月21日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于转让所持上海华合投资有限公司全部股权的议案》。本公司现就该等议案中所涉及关联交易公告如下：

一、 关联交易概述

上海华合投资有限公司（下简称“华合投资”）成立于2008年，注册资本3000万元，本公司出资1560万元，占比52%，主要从事实业投资，其主要投资内容为张家港市华盛置业有限公司（下简称“华盛置业”）70%的股权，华盛置业为张家港市华府天地房地产项目的项目公司。本公司拟将华合投资的全部股权转让给控股股东华芳集团有限公司，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。

根据《上海华合投资有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业资评报字（2011）第 207 号）的评估结果，华合投资资产评估结果汇总表为（单位为万元）：

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	309.32	309.32	417.38	108.06	34.93
长期投资	3，740.00	3，740.00	5，804.87	2，064.87	55.21
固定资产	1.16	1.16	0.95	-0.21	-18.10
其中：设备	1.16	1.16	0.95	-0.21	-18.10
资产总计	4，050.48	4，050.48	6，223.20	2，172.72	53.64
流动负债	1，213.39	1，213.39	1，213.39
负债总计	1，213.39	1，213.39	1，213.39
净 资 产	2，837.09	2，837.09	5，009.81	2，172.72	76.58

华合投资净资产评估值为50，098，082.00万元，本公司持有其52%的股权，对应价值为26，051，002.64 元。

二、 关联方介绍

1、 基本情况

关联方名称：华芳集团有限公司

法定代表人：秦大乾

注册资本：人民币28888万元

企业类型：有限公司

住所：江苏省张家港市塘桥镇

主营业务：纺织品制造、加工、销售，实业投资。

截止2010年12月31日，华芳集团母公司总资产14.66亿元，净资产9.15 亿元，2010年全年实现主营业务收入1.14亿元，营业利润1.37亿元（以上数据未经审计）。

2、关联关系

华芳集团有限公司为本公司控股股东，持有公司50.97%股份，是本公司的关联法人。

三、 关联交易标的基本情况

上海华合投资有限公司于2008年2月14日经上海市工商行政管理局批准成立，注册资本3000万元。华芳纺织股份有限公司出资1560万元，占注册资本的52.00%。华合投资系实业投资公司，其长期投资情况为：

公司名称	注册资本	投资日期	股权比例	账面金额
张家港市华盛置业有限公司	52，000，000.00	2008-10-1	70%	36，400，000.00
漯河中凯置业有限公司	20，00，000.00	2010-11-18	5%	1，000，000.00
合计				37，400，000.00

从表中可以看出，主要投资内容为华盛置业的股权。华盛置业注册资本3461万元，其中华合投资持有2422.70万元，占70%，主营业务为房地产开发与销售，主要资产为张家港市华府天地项目，该项目尚处于建设阶段。

四、 关联交易收购资产的原因

2008年公司受全球金融危机的影响，公司产品市场需求疲软，利润率下降。为有效提高上市公司的盈利能力，公司决定初步加快加大多元化经营步伐，拓展经营范围，减少主业过于集中的经营风险。于是在2008年公司于上海荒岛企业发展有限公司等合资组建上海华合投资有限公司，聚集资源，开发房地产项目增加企业的盈利增长点，为股东创造更多的价值。华合投资公司运行至今，资产已大幅增值，公司决定出售。

1. 收回投资成本，及时兑现投资收益

华府天地项目还需要至少两年的时间结束，而国家对房地产不断加大调控力度，这种宏观的调整政策对房地产的影响很大，增加了不确定性，加大了运行风险，现在出售，可以及时收回投资成本，兑现投资收益。

2. 暂不再从事房地产业务

根据国家政策导向，非房地产主业的上市公司剥离房地产业务亦是大势所趋，房地产业务不是本公司的主要业务，出售完成后，可以改善公司的财务状况，集中精力做强主业。公司规划，退出后暂不再从事房地产业务。

五、 关联交易的定价依据

本次资产转让的价格以《上海华合投资有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业资评报字（2011）第 207 号）的评估结果为依据，根据评估值双方协商确定本次资产转让价格为人民币26，051，002.64元，华芳集团有限公司以现金收购。

华合投资系实业投资公司，其利润主要从其投资的子公司处实现，因为其投资的子公司处于建设阶段，所以不适宜采用收益法，又由于华合投资主要资产为华府天地项目，更需要关注实物资产价值，上海银信汇业资产评估有限公司在此次资产评估中采用了资产基础法。资产评估报告及资产明细表详见上海证券交易所网站。

六、关联交易协议的主要内容

1、签署协议各方的法定名称

甲方：华芳纺织股份有限公司

乙方：华芳集团有限公司

2、 协议签署日期：2011 年 2 月 21 日

3、 交易标的：本公司持有的上海华合投资有限公司全部52%的股权。

4、 交易价格：

依据以上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业资评报字（2011）第207号《上海华合投资有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，双方确认以评估基准日2010年12月31日的评估值合计为人民币26，051，002.64 元作为本次资产收购的交易价格。

5、 交易标的的付款时间：

根据交易双方签署的《股权转让协议》，华芳集团于协议生效当日付清款项。

6、 协议生效条件和生效时间：

本协议经交易双方签字盖章后，并经本公司董事会批准后生效。

七、本次交易的目的及对上市公司的影响

华合投资净资产评估值为50，098，082.00万元，本公司持有其52%的股权，对应价值为26，051，002.64 元，其中1560万元为初始出资，10，451，002.64元为投资收益。

本次出售完成后，可以规避房地产调控风险，及时收回投资成本、兑现投资收益，从而改善公司财务状况，集中精力做强主业。

八、独立董事意见

国家不断加大对房地产的调整力度，增加了公司开展房地产业务的风险和不确定性，很多非房地产主业的上市公司已经剥离了房地产业务，且该出售的房地产业务在公司整体业务中占比很小，牵扯精力较大，同意出售。转让价格按照具有证券期货从业资质的审计和评估公司的价格为依据，公平合理，符合全体股东的利益。

九、备查文件

1、 公司第五届董事会第八次会议决议；

2、 独立董事关于本次资产出售关联交易的独立意见；

3、 上海银信汇业资产评估有限公司出具的《上海华合投资有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业资评报字（2011）第 207 号）；

4、 公司与华芳集团有限公司签署的《上海华合投资有限公司股权转让协议》。

特此公告

华芳纺织股份有限公司

2011年2月22日