证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2011-11

宁夏大元化工股份有限公司董事会

五届五次临时会议决议公告

暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（一）宁夏大元化工股份有限公司董事会五届五次临时会议情况

宁夏大元化工股份有限公司董事会五届五次临时会议通知于2011年2月21日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出。

宁夏大元化工股份有限公司董事会五届五次临时会议于2011年2月22日以通讯方式召开。公司8董事均反馈意见，董事郑本席因个人原因未参加会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

1、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于向大股东借款的关联交易议案》。为逐步实现公司产业布局的战略调整，优化资产结构，增加黄金开采业务，逐步实现公司主营业务转型为黄金开采，提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力。履行与核工业二○八大队签订《合作收购合同》的需要，拟向控股股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）借款1亿元人民币，期限为一年，借款利率为一年期基准贷款利率；若遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国人民银行利率政策调整而相应的调整。上海泓泽为公司控股股东，本次交易构成关联交易。此交易不需要获得股东大会的批准，与此交易有利害关系的关联人董事王蓓莉将回避表决。（公司与核工业二○八大队签订的《合作收购合同》合同尚未生效）

2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于聘任易佑福先生为公司副总经理的议案》。按照《公司章程》的有关规定，经公司总经理邓永祥先生提名，聘任易佑福先生为公司副总经理。（简历见附件）

3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

（二）宁夏大元化工股份有限公司2010年第二次临时股东大会通知

一、会议时间

公司定于2011年3月11日9：30在公司会议室（北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室）召开公司2011年第二次临时股东大会。

二、会议的主要议程

审议《宁夏大元化工股份有限公司关于向大股东借款的关联交易议案》。

三、出席会议人员

1、截止2011年3月3日（星期是）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议。

四、登记办法：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明于2011年3月8日17：00点前到公司证券部办理登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

五、联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室

邮政编码：100101

联系电话：010-84989022

传 真：010-84989025

联 系 人：张冬梅

六、其它事项：1、会期半天；2、交通及食宿费用自理。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

二○一一年二月二十二日

附件：简历

易佑福先生：1963年出生，毕业于北京大学哲学系，曾在西藏自治区纪律检查委员会，湖南省华容县政府办、县委办、体改委，湖南省特种渔业股份有限公司，湖南省华容县委办公室工作，曾任武汉松林自动化设备有限公司实际控制人。

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏大元化工股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托股东账号： 委托人持有股数：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章。

序号	议案内容	表决结果
1	宁夏大元化工股份有限公司关于向大股东借款的关联交易议案

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2011-12

宁夏大元化工股份有限公司

向控股股东借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

重要内容提示：

交易内容：为逐步实现公司产业布局的战略调整，优化资产结构，增加黄金开采业务，逐步实现公司主营业务转型为黄金开采，提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力。履行与核工业二○八大队签订《合作收购合同》的需要，拟向控股股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）借款1亿元人民币。

关联人回避表决：关联董事王蓓莉回避表决

其他事项：

●本次关联交易需提交股东大会审议批准

●公司与核工业二○八大队签订的《合作收购合同》合同尚未生效，其生效条件为：

(1) 核工业二○八大队已经取得新疆托里县世峰黄金矿业有限公司全体股东对合同项下核工业二○八大队处置新疆托里县世峰黄金矿业有限公司股权的授权委托书及相应的股东会决议。（已完成）

（2）公司及核工业二○八大队已经通过内部决策程序。（公司聘请的相关评估机构和律师事务所，尚未入场评估及尽职调查，该合同尚未经过公司股东大会审议）

（3）新疆托里县世峰黄金矿业有限公司已经或正在续办合同所述的全部采矿权，并已经取得或将领取新的采矿权证。（正在办理过程中）

（4）新疆托里县世峰黄金矿业有限公司已经解除了与亚孚投资担保有限公司的股权转让合同。(已经取得亚孚投资担保有限公司放弃继续收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司的权利的书面《证明》)

一、关联交易概述

为逐步实现公司产业布局的战略调整，优化资产结构，增加黄金开采业务，逐步实现公司主营业务转型为黄金开采，提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力。拟向控股股东上海泓泽借款1亿元人民币，期限为一年，借款利率为一年期基准利率；若遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国人民银行利率政策调整而相应的调整。上海泓泽为公司控股股东，本次交易构成关联交易。与此交易有利害关系的关联人董事王蓓莉将回避表决。

此交易需获得股东大会的批准，关联股东上海泓泽回避表决。

二、关联方介绍

上海泓泽世纪投资发展有限公司

企业性质：有限责任

法人代表：顾雷雷

注册资本：55988万元

成立日期：2004年2月10日

业务范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资信息咨询（除经纪），市政工程施工，城市建设道路施工，绿化项目投资、施工，钢结构工程施工，水电工程施工，管道施工，室内外装潢、建筑劳务分包，企业管理及咨询，商务信息咨询，电线电缆制造、加工、批发、零售。

关联关系：上海泓泽世纪投资发展有限公司为公司控股股东，目前持有公司股份5080万股，占公司总股本的25.4%。

三、关联交易的主要内容及定价依据

本项交易为向控股股东借款1亿元人民币，用于收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司52%股权，履行与核工业二○八大队签订《合作收购合同》的需要，向控股股东上海泓泽借款1亿元人民币，期限为一年，借款利率为一年期基准利率；若遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国人民银行利率政策调整而相应的调整。

四、交易的目的和对公司的影响

公司向控股股东借款，以解决购买新疆托里县世峰黄金矿业有限公司52%股权，履行与核工业二○八大队签订《合作收购合同》的需要，对公司维持正常的生产经营活动有促进作用，有利于公司中长期的可持续发展。该项借款利息对公司当期损益影响较小。

五、独立董事意见

本次关联交易定价法师公平，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，交易表决时关联董事王蓓莉回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易过程遵循了公平合理的原则，有利于公司业务的长远发展，未损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、备查文件

1、董事会五届五次临时会议决议

2、独立董事独立意见

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司

二○一一年二月二十二日