股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2011—008

  卧龙地产集团股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第五届董事会第二十三次会议通知于2011年2月15日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2011年2月23日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参会表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司债权信托融资的议案》。

  （一）债权信托融资方案介绍

  本公司以对控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司（以下简称“卧龙墨水湖”）的相关债权，通过杭州工商信托股份有限公司（以下简称“杭工信”） 发起总额为人民币壹亿柒仟伍佰万元（RMB175,000,000.00），期限为14个月的债权信托。操作方式为：本公司将卧龙墨水湖的相关债权转让给杭工信；杭工信为此发行信托产品，募集的信托资金受让本公司对卧龙墨水湖所享有的本金额合计为人民币壹亿柒仟伍佰万元（RMB175,000,000.00）的债权，本公司在14个月内回购上述债权。

  （二）信托涉及方介绍

  1、杭工信：成立于1986年12月16日，注册资本5亿元人民币，住所：杭州市下城区庆春路136号25层，经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。

  2、卧龙墨水湖：成立于2010年4月27日，注册资本2.5亿元人民币，住所：武汉市汉阳区江堤街中路6号，为本公司的控股子公司（公司占卧龙墨水湖70%的股权，杭工信占卧龙墨水湖30%的股权），经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；建筑材料、装饰材料批发、销售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证后方可经营）。

  （三）债权信托融资的主要事项

  1、本公司以对卧龙墨水湖壹亿柒仟伍佰万元（RMB175,000,000.00）的债权转让给杭工信；杭工信向公司支付壹亿柒仟伍佰万元（RMB175,000,000.00）作为受让该债权的对价；

  2、债权信托期限及收益

  债权信托期限为14个月，资金占用费的年利率为15%。公司承诺到期以壹亿柒仟伍佰万元（RMB175,000,000.00）的价格回购杭工信以信托资金购买的卧龙墨水湖的债权

  3、债权信托保证

  本公司以持有的卧龙墨水湖70%的股权向杭工信提供质押担保，本公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司向杭工信提供连带责任保证担保。

  本次债权信托融资有利于拓宽公司融资渠道，优化公司财务结构，保持公司稳定健康发展。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司机构调整的议案》。

  为了加强公司财务管理和成本控制，提高工作效率，将公司的原财务成本部拆分为财务部和成本管理部。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  二○一一年二月二十三日