证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2011-003

中青旅控股股份有限公司

因股权分置改革形成的有限售条件流通股

上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次因股权分置改革形成的有限售条件流通股上市数量为68,788,816股，占总股本比例16.56%；

● 公司因非公开发行形成的有限售条件流通股将于同日上市，详情请见公告临2011-004；

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年3月3日。

一、股权分置改革方案的相关情况

1、中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”或“公司”）股权分置改革于2006年1月23日经相关股东会议通过，以2006年2月14日作为股权登记日实施，于2006年2月16日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺

中国青年旅行社总社（2009年底，已依法更名为中国青旅集团公司）特别承诺：在股改方案实施之日起36个月内不上市交易或转让，前述承诺期满后的24个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售股份的最低价格为10元/股（遇除权除息进行相应调整）。

股改时持有公司股份总数百分之五以上的三家有限售条件流通股股东（嘉事堂药业股份有限公司、北京国寿投资管理有限公司和深圳市明思克航母世界实业有限公司）承诺，自方案实施之日起12个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。

其他有限售条件流通股股东承诺：自股改方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本结构是否因分配、公积金转增、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的变化：是

公司于2007年1月19日非公开发行新股52,500,000股，发行后公司总股本由267,000,000股增加为319,500,000股，有限售条件的流通股由114,900,000 股增加为167,400,000 股。

2008年5月9日，公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案，以总股本319,500,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后的总股本增加到415,350,000股。

本次有限售条件的流通股上市以股本总额415,350,000股为基数计算。

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

（1）2006年5月26日，公司有限售条件的流通股股东深圳市明思克航母世界实业有限公司持有的股份11,539,103股被司法拍卖给杭州财富实业有限公司。2006年12月19日，杭州财富实业有限公司将持有的股份11,539,103股协议转让给上海云联资产管理有限公司，该公司成为公司股改实施后新增的有限售条件的流通股股东。

（2）2006年9月8日，公司有限售条件的流通股股东苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司持有的股份691,562股被司法拍卖给江苏瑞华投资发展有限公司，该公司成为公司股改实施后新增的有限售条件的流通股股东。

（3）2006年2月17日，公司有限售条件的流通股股东北京国寿投资管理有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成更名手续，更名为国寿投资控股有限公司，股改后持有的有限售条件流通股15,118,421股数量不变。

（4）2007年2月16日，公司股改形成的56,936,842股有限售条件流通股在12个月锁定期满后上市流通，公司有限售条件的流通股由167,400,000股减少为110,463,158股。

（5）2008年1月22日，公司非公开发行形成的42,000,000股有限售条件流通股在12个月锁定期满后上市流通，公司有限售条件的流通股由110,463,158股减少为68,463,158股。

（6）2008年2月18日，公司股改形成的5,048,684股有限售条件的流通股上市流通。具体为：嘉事堂药业股份有限公司3,280,263股，国寿投资控股有限公司1,768,421股，公司有限售条件的流通股由68,463,158股减少为63,414,474股。

（7）2008年5月9日，公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股，自此，公司有限售条件的流通股股份数量总计为82,438,816股。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

西南证券认为中青旅相关股东履行了其在股改中所做出的承诺，中青旅董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定的要求，同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。

六、本次因股改形成的有限售条件流通股情况

1、本次因股改形成的有限售条件流通股的上市数量为68,788,816股,由中国青旅集团公司持有，占公司股份总数的16.56%；

2、本次因股改形成的有限售条件流通股的上市流通日为2011年3月3日；

3、因股改形成的有限售条件的流通股上市明细清单如下：

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市的流通股股份数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	中国青旅集团公司	68,788,816	16.56%	68,788,816	0
合 计		68,788,816	16.56%	68,788,816	0

4、本次因股改形成的有限售条件流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

2008年5月9日，公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股，由此公司有限售条件的流通股股东中国青旅集团公司共计持有68,788,816股有限售条件流通股。

除此情形外，公司有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

2007年2月16日，公司股改形成的56,936,842股有限售条件流通股在12个月锁定期满后上市流通，具体为：嘉事堂药业股份有限公司13,350,000股，国寿投资控股有限公司13,350,000股，上海云联资产管理有限公司11,539,103股，中国东方资产管理公司5,599,459股，广西壮族自治区青年联合会3,779,606股，苏州市区农村信用合作社联合社3,566,035股，中国农业银行3,339,760股，中国信达资产管理公司1,230,487股，江苏瑞华投资发展有限公司691,562股，苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司331,655股，中国华融资产管理公司159,175股。

2008年2月18日，公司股改形成的5,048,684股有限售条件的流通股上市流通，具体为：嘉事堂药业股份有限公司3,280,263股，国寿投资控股有限公司1,768,421股。

七、股本变动结构表

单位：股

			本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股	国有法人持有股份	因股改形成	68,788,816	-68,788,816	0
		因非公开发行形成	13,650,000	0	13,650,000
	合计		82,438,816	-68,788,816	13,650,000
无限售条件的流通股	合计		332,911,184	68,788,816	401,700,000
总股本			415,350,000	0	415,350,000

八、备查文件

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书

3、其他文件

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2011年2月24日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2011-004

中青旅控股股份有限公司

因非公开发行形成的有限售条件流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本次因非公开发行形成的有限售条件流通股上市数量为13,650,000股，占总股本比例3.29%；

● 公司因非股权分置改革形成的有限售条件流通股将于同日上市，详情请见公告临2011-003；

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年3月3日。

一、公司非公开发行股票的相关情况

中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案经2006年9月26日公司2006年第一次临时股东大会审议通过。公司发行申请于2006年12月15日经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于2006年12月30日获中国证监会证监发行字[2006]172号文核准。

2007年1月17日，公司以非公开发行方式向10家特定机构投资者发行了5,250万股A股股票，募集资金527,625,000.00元(含发行费)。发行股份于2007年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续。

二、关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,公司2007年非公开发行股票的限售期为：中青创益投资管理有限公司认购的1,050万股A股的锁定期为2007年1月22日至2010年1月21日，其他发行对象的所认购的4,200万股A股的锁定期为2007年1月22日至2008年1月21日。

三、非公开发行后至今公司股本变化情况及各股东持有有限售条件流通股变化情况

1、公司股本变化情况

2008年5月9日，公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案，以总股本319,500,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后的总股本增加到415,350,000股。

2、各股东持有有限售条件流通股变化情况

2007年2月16日，公司股改形成的56,936,842股有限售条件流通股在12个月锁定期满后上市流通，公司有限售条件的流通股由167,400,000股减少为110,463,158股。

2008年1月22日，公司非公开发行形成的42,000,000股有限售条件流通股在12个月锁定期满后上市流通，公司有限售条件的流通股由110,463,158股减少为68,463,158股。

2008年2月18日，公司股改形成的5,048,684股有限售条件的流通股上市流通。具体为：嘉事堂药业股份有限公司3,280,263股，国寿投资控股有限公司1,768,421股，公司有限售条件的流通股由68,463,158股减少为63,414,474股。

2008年5月9日，公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股，自此，公司有限售条件的流通股股份数量总计为82,438,816股。

2011年3月3日，公司因股改形成的68,788,816股有限售条件流通股上市流通,此部分股票全部由中国青旅集团公司持有。至此，公司有限售条件的流通股由82,438,816股减少为13,650,000股（详见公司临2011-003号公告）。

四、本次因非公开发行形成的有限售条件的流通股情况

1、本次因非公开发行形成的有限售条件的流通股上市数量为13,650,000股；

2、本次因非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通日为2010年3月3日；

3、本次因非公开发行形成的有限售条件的流通股上市明细表

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件流通股数量	本次上市数量	剩余有限售条件流通股数量
1	中青创益投资管理有限公司	13,650,000	13,650,000	0
合计		13,650,000	13,650,000	0

五、股本结构变动表

单位：股

			本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股	国有法人持有股份	因非公开发行形成	13,650,000	-13,650,000	0
	合计		13,650,000	-13,650,000	0
无限售条件的流通股	合计		401,700,000	13,650,000	415,350,000
总股本			415,350,000	0	415,350,000

本次解除限售后，公司股份全部为无限售条件流通股。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2011年2月24日