■ 中国工商银行股份有限公司关于“工行转债”实施转股事宜的公告
股票代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2011-3号
证券代码：113002 证券简称：工行转债
■ 中国工商银行股份有限公司关于“工行转债”实施转股事宜的公告
中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、转债代码：113002；转债简称：工行转债
2、转股代码：191002；转股简称：工行转股
3、转股价格： 4.15元人民币/股
4、转股起止日：2011年3月1日至2016年8月31日
5、转股部分上市交易日：申请转股（T日），交割确认后的第二个交易日（T+1日，即转股后的下一个交易日）
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]1155号文核准，中国工商银行股份有限公司（以下简称“工行”或“本行”）于2010年8月31日公开发行了25,000万张A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，发行面值总额为人民币2,500,000万元。发行方式为向本行除控股股东中华人民共和国财政部与中央汇金投资有限责任公司（以下简称“控股股东”）以外的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
经上交所上证发字[2010]24号文同意，本行人民币2,500,000万元可转债于2010年9月10日起在上交所挂牌交易，证券简称“工行转债”，证券代码“113002”。根据有关规定和《中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本行该次发行的“工行转债”自2011年3月1日起可转换为本行A股股份。有关转股事宜公告如下，特提醒广大工行转债持有人注意：
一、工行转债的发行规模、票面金额、转股起止日
1、发行规模：人民币2,500,000万元；
2、票面金额：每张面值人民币100元，共25,000万张，即2,500万手；
3、债券期限：6年，即自2010年8月31日至2016年8月31日；
4、票面利率：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.1%、第五年1.4%、第六年1.8%；
5、转股起止日期：自工行转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至工行转债到期日止（即2011年3月1日至2016年8月31日止）。
二、申请转股的程序
1、转股申请的声明事项及转股申请的手续
工行转债持有人可以根据《募集说明书》约定的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间，随时申请将所持工行转债转换为工行A股股票。工行转债持有人申请转股将通过上交所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上交所专门设置转股代码（191002）供工行转债持有人申请转股。工行转债持有人可以将自己账户内的工行转债全部或部分申请转为工行A股股票。工行转债持有人提交转股申请，须根据其持有的工行转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成工行A股股票的数量。与转股申请相应的工行转债总面值必须是人民币1,000元的整数倍。工行转债持有人申请转换成的工行A股股票的数量须是整数股。对工行转债持有人经申请转股后，所剩工行转债不足转换为1股股票的余额，本行将按照有关规定，在工行转债持有人转股后以现金兑付该部分工行转债的票面金额以及利息。转股申请一经确认不能撤单。若工行转债持有人申请转股的股票数量大于其实际持有工行转债可转换的股票数量，上交所将确认按其最大的可转换股票数量进行转股，申请超过部分予以取消。
2、转股申请时间
工行转债持有人须在转股期内（即2011年3月1日至2016年8月31日）的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间，除了以下时间：
（1）在工行转债停止交易前的工行转债停牌时间；
（2）本行A股股票停牌时间；
（3）按有关规定，本行须申请停止转股的期间。
3、工行转债的冻结及注销
上交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）工行转债持有人的工行转债数额，同时记加工行转债持有人相应的工行A股股票数额。
4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
工行转债经申请转股后所增加的本行A股股票将自动登记入工行转债持有人的证券账户。因工行转债转股而增加的本行A股股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利，并可于转股后下一个交易日上市流通。
5、转股过程中的有关税费
工行转债转股过程中如发生有关税费，由工行转债持有人自行负担。
三、转股价格及调整的有关规定
1、初始转股价格
工行转债的初始转股价格为4.20元人民币/股。
2、转股价格的调整及计算方法
当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因工行转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所及香港联合交易所网站、本行网站和本行指定信息披露媒体刊登公告，内容包括转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为工行转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该工行转债持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本次发行的工行转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的工行转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2010年11月24日，本行于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《中国工商银行股份有限公司关于调整工行转债转股价格暨恢复交易公告》，本行A股配股完成后，根据《募集说明书》约定，本行因A股配股，工行转债转股价格自2010年11月26日由4.20元人民币/股调整为4.16元人民币/股。
2010年12月24日，本行于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《中国工商银行股份有限公司关于调整工行转债转股价格的公告》，本行H股配股完成后，根据《募集说明书》约定，本行因H股配股，工行转债转股价格自2010年12月27日由4.16元人民币/股调整为4.15元人民币/股。
3、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在工行转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有工行转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经境内会计准则审计的每股净资产。
（2）修正程序
股东大会批准向下修正转股价格后，本行将披露股东大会决议公告，内容包括修正幅度、暂停转股期及转股价格修正日等相关信息。
四、赎回与回售
1、赎回
（1）到期赎回条款
在工行转债期满后五个交易日内，本行将以工行转债票面面值的105%（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本行有权按照工行转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指工行转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指工行转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，当工行转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
为满足可转债纳入附属资本的要求，上述有条件赎回权利的行使应以取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）的批准为前提条件。
2、回售
若本次工行转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，上述回售权仅在对应回售申报期内有效，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
除此之外，工行转债不可由工行转债持有人主动回售。
五、转股时不足一股金额的处理方法
工行转债持有人申请转换成的股票须是整数股。转股时不足转换1股股票的工行转债余额，本行将按照上交所等部门的有关规定，在工行转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分工行转债的票面金额以及利息。
六、转股年度有关股利的归属
因本次工行转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
七、与附属资本有关的特别条款
为满足中国银监会关于可转债计入附属资本的要求，根据《商业银行资本充足率管理办法》，工行转债设定如下条款：
（1）有条件赎回权利的行使以取得中国银监会的批准为前提条件；
（2）工行转债持有人对本行的索偿权位于存款人及其他普通债权人之后，并不以银行的资产为抵押或质押。
八、其他
投资者欲全面了解工行转债的所有条款，请查阅2010年8月26日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》，或于上交所网站（http://www.sse.com.cn）及本行网站（http://www.icbc-ltd.com）查询《募集说明书》全文及摘要。
咨询部门：中国工商银行股份有限公司战略管理与投资者关系部
咨询电话：010-6610 8608
传 真：010-6610 4348
特此公告
中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一一年二月二十四日