第五届董事会第十一次会议决议公告
暨召开公司2010年度股东大会的通知
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2011-003
上海梅林正广和股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
暨召开公司2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2011年2月24日下午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人；公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由周海鸣董事长主持，与会董事经充分讨论，审议并通过了如下决议：
一、通过了公司2010年年度报告（全文及摘要）；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、通过了公司2010年度董事会工作报告，并提请公司股东大会审议；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、通过了公司2010年度财务决算报告，并提请公司股东大会审议；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、通过了公司2010年度利润分配预案，并提请公司股东大会审议；
经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司（母公司）2010年度实现净利润4,216,510.50元，加上年初未分配利润-32,001,937.76元，累计年末可供分配利润为-27,785,427.26元， 2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。董事会建议：2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、通过了续聘公司2011年度审计机构及支付报酬的预案，并提请公司股东大会审议；
同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2011年度的审计机构，支付审计费用仍为80万元/年（公司资产规模未发生重大变化）。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、通过了关于子公司上海梅林（荣成）食品有限公司转让其持有的荣成市泓达房地产开发有限责任公司47.6％股权的议案（详见编号：临2011-005公司子公司出售股权的公告）；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、通过了收购贸基发展有限公司100％股权的关联交易议案（详见编号：临2011-006公司关联交易公告）；
4名关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，5名非关联董事进行了表决；
赞成5票，反对0票，弃权0票。
八、关于召开公司2010年度股东大会的议案；
公司定于2011年3月18日召开2010年度股东大会审议相关议案。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
有关2010年度股东大会的事项如下：
●重要内容提示
●会议时间：2011年3月18日（星期五）下午1：00时；
●会议地点：上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅；
●会议方式：现场会议
（一）召开会议基本情况
本次2010年度股东大会的召集人为公司董事会；会议时间为2011年3月18日下午1：00时；会议地点在上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅，附近有公交车220路（保定路站），公交车145路（保定路站），公交车17路（保定路站）；有地铁四号线（大连路站）；会议方式为现场会议。
（二）会议议程：
1、审议公司2010年度董事会工作报告；
2、审议公司2010年度监事会工作报告；
3、审议公司2010年度财务决算报告；
4、审议关于公司2010年度利润分配的议案；
5、审议关于续聘公司2011年度审计机构及支付报酬的议案；
6、公司独立董事作述职报告。
（三）会议出席对象：
1、2011年3月11日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（四）现场股东大会会议登记办法：
为了便于工作，会议集中登记时间为2011年3月14日上午9：30—11：30，下午1：00—4：30；
登记地点：上海市杨浦区通北路400号8号楼6楼
登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
（五）其他事项
1、公司地址：上海杨浦区通北路400号
邮编：200082
联系人：阎磊 陶渊敏
联系电话：021-65419725
传真：021-65123609
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2011年2月26日
附件一：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海梅林正广和股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
附件二：
上海梅林正广和股份有限公司
关于公司对外担保的独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，经审阅公司累计和当期对外担保以及执行情况，发表如下独立意见：
（一）截止2010年12月31日止，公司无为大股东提供担保的情况；
（二）截止2010年12月31日止，公司对子公司担保余额合计为人民币15,711万元；公司对联营公司担保余额合计为人民币4500万元；两项合计占公司2010年经审计后合并净资产的比例为26.59%。
（三）截止2010年12月31日止，公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。
独立董事：张广生 张晖明 戴继雄
2011年2月24日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2011-004
上海梅林正广和股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第五届监事会第八次会议于2011年2月24日下午在公司会议室召开，应到监事三人，实到监事两人，俞秋静监事因公出差委托费心佳监事表决，会议由费心佳监事长主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2010年年度报告（全文及摘要）；
监事会审议认为：公司2010年年度报告编制和审议程序未发现有不符合有关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面未发现有失真情况；在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2010年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2010年度监事会工作报告，并提请股东大会审议；
赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2010年度财务决算报告；
赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司2010年度利润分配预案；
赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2011年2月26日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2011-005
上海梅林正广和股份有限公司子公司
上海梅林（荣成）食品有限公司出售股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司控股子公司上海梅林（荣成）食品有限公司出售的资产为其所持有的荣成市泓达房地产开发有限公司（简称“泓达房产公司”）47.6%的股权。
2、根据相关规定，出售该项股权需要通过国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。本次交易不是关联交易。
3、出售该项股权，有利于公司集中资源做好主业,符合公司的发展战略。
一、交易概述
1、本公司控股子公司上海梅林（荣成）食品有限公司出售的资产为其所持有的泓达房产公司47.6%的股权。根据相关规定，出售该项股权需要通过国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。本次交易不是关联交易。
2、公司董事会就本议案表决时，董事均表示同意；独立董事也同意此交易，认为：该交易价格经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，交易通过国家指定的产权交易机构办理产权转让手续，没有损害公司及股东的利益，且该交易也符合公司的战略发展。
二、交易标的及出售方的基本情况
1、交易标的基本情况
泓达房产公司成立于2009年11月，注册资本2100万元，其中：上海梅林（荣成）食品有限公司出资1000万元，占47.6％股权；山东泓达食品集团有限公司出资1100万元，占52.4％股权。经营范围：房地产开发、销售。法定地址：荣成市观海中路78号；法定代表人：王黎明。
2010年底，泓达房产公司（未经审计）的净资产为2024.90万元，净利润为-71.9万元。
泓达房产公司2010年10月31日的账面价值为2042.38万元，评估值为2043.85万元，折算成47.6％股权的价格为972.87万元。
2、出售方基本情况
上海梅林（荣成）食品有限公司成立于2004年6月，注册资本为8500万元。主要生产水产类罐头，产品出口东南亚及欧洲市场，是我司的海产品养殖与加工基地。法定地址：荣成市凭海东路209号；法定代表人：徐荣军。
三、交易的主要内容及定价原则
（1）交易的主要内容
交易标的：泓达房产公司47.6%股权
交易价格：实际转让价格不得低于以具有从事证券业务资格的上海众华资产评估有限公司以2010年10月31日为基准日，对泓达房产公司整体资产评估折算成47.6%股权的评估值。
（2）协议生效条件
1）经转让双方代表（法定代表人或授权代表）签字并加盖法人章；
2）经转让双方权利人（董事会或股东大会）批准；
3）转让的股权必须通过国家指定的产权交易机构办理产权转让手续；
4）完成股权转让的产权交易手续。
（3）定价原则
以具有从事证券业务资格的上海众华资产评估有限公司以2010年10月31日为基准日，对泓达房产公司整体资产评估折算成47.6%股权的评估值为基准。
四、转让的目的
上述股权的出售，有利于规避当前房地产市场政策的不确定性和房地产投资项目的风险，符合公司的发展战略。
五、备查文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、评估报告
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2011年2月26日
上海梅林正广和股份有限公司
关于出售股权的独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第十一次会议有关出售股权的议案，发表如下独立意见：
公司控股子公司上海梅林（荣成）食品有限公司出售其持有的荣成市泓达房地产开发有限公司47.6%的股权的交易，价格经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及股东的利益；通过出售该房地产公司的股权，有利于规避当前房地产市场政策的不确定性和房地产投资项目的风险，也符合公司发展战略的要求；交易的表决程序符合有关规定，我们作为公司董事会独立董事同意该出售股权的交易。
独立董事：张广生 张晖明 戴继雄
2011年2月24日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2011-006
上海梅林正广和股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司用现金收购上海食品进出口公司持有的贸基发展有限公司100%的股权。
2、本次交易涉及向控股股东的子公司上海市食品进出口公司购买股权，因此构成了关联交易。
3、公司董事会就本次议案表决时，关联董事应回避表决。
一、关联交易概述
1、本公司已于2010年12月与上海食品进出口公司签署了附有需董事会审议通过等生效条件的收购贸基发展有限公司100%股权的协议，交易价格为评估值上浮10％。
2、本次交易涉及向控股股东的全资子公司上海市食品进出口公司购买股权，因此，构成了公司的关联交易。
公司董事会就本议案表决时，关联董事回避了表决，非关联董事均表示同意；独立董事也同意此关联交易，认为：该关联交易价格经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。此交易有利于提高公司产品在国际市场和香港市场中的占有率。
4、本次交易尚需获得上海市商务委员会批准。
二、关联方介绍
1、出让方：
上海市食品进出口公司，注册地址：上海市四川北路525号，法定代表人：童浩华，注册资本：4786万元，经营范围：从事货物及技术进出口业务，销售酒，食品销售管理等。公司2010年底（未经审计）净资产6933.45万元，净利润1024.47万元。
2、关联关系
出让方上海市食品进出口公司系本公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司的全资子公司。
至本次关联交易止，公司就同一交易标的的关联交易没有达到公司净资产的5％且3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
贸基发展有限公司（以下简称贸基公司）于1986年11月在香港成立，注册资本为100万港元（合13万美元），由上海市食品进出口公司持有100%股权。该公司主要经营食品销售和食品进出口贸易业务。2010年底公司（未经审计）总资产1278.8万港元，净资产1195.6万港元，主营业务收入278万港元，净利润1045.7万港元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易价格：公司以2010年3月31日为基准日，以具有从事证券业务资格的沪东洲（资评报字第DZ100559014号）对整体资产评估值9,321,868.40元为准，协议收购上海食品进出口公司持有的贸基公司100%的股权。经双方协商，按照评估值9,321,868.40元上浮10%后，收购金额为人民币10,254,055.24元。
2、付款方式：上述款项应自股权转让相关手续完成后7个工作日内支付。
3、协议生效条件：
（1）经转让双方授权代表签字并盖章；
（2）经转让双方权利人（董事会或股东会）审议通过；
（3）经有关政府审批部门审核批准。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
收购贸基公司股权，有利于在集团内部理顺资产关系，同时发挥公司的品牌优势和市场优势，增强产品竞争力，从而扩大公司产品在国际市场和香港市场中的占有率。
六、备查文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、收购及出售协议
4、评估报告
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2011年2月26日
上海梅林正广和股份有限公司
关于独立董事对关联交易的独立意见
一、收购股权的事前认可意见
上海梅林正广和股份有限公司收购公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司的全资子公司上海市食品进出口公司持有的贸基发展有限公司100％股权，在发表独立意见以前，公司就该事项通知我们并进行了充分沟通。我们认真审阅了董事会提供的协议文本以及与本次交易有关的资料，认为上述交易行为构成关联交易，该等交易经有从事证券业务资格的中介公司评估，价格公允合理，没有内幕交易行为，也没有损害公司利益及股东利益的行为。公司定于2010年2月24日召开第五届董事会第十一次会议审议该等关联交易，本人同意将上述议案提交董事会审议。
二、出售及收购股权的独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第十一次会议有关关联交易的议案，发表如下独立意见：
公司收购贸基发展有限公司100%股权的关联交易，价格经有从事证券业务资格的评估公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及非关联股东的利益；通过此关联交易，一方面有利于提高公司产品在国际市场和香港市场中的占有率；另一方面，也符合公司发展战略的要求。关联交易的表决程序符合有关规定，我们作为公司董事会独立董事同意该关联交易。
独立董事：张广生 张晖明 戴继雄
2011年2月24日