重庆宗申动力机械股份有限公司2010年年度报告摘要

2011-03-01 来源：上海证券报

(上接B58版)

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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

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6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

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6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

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6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

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公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

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7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。

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7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

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§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

(下转B60版)

周承文 5，981，300 人民币普通股
阮乐 4，992，197 人民币普通股
陈力 4，946，570 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明根据本公司掌握的资料显示，公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司与左宗申先生存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；山东省国际信托有限公司－泽熙瑞金1号与中融国际信托有限公司－泽熙三期的管理方为上海泽熙投资管理有限公司。除此之外，公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。

公司实际控制人左宗申，现任宗申产业集团有限公司董事长兼总裁，宗申产业集团有限公司下属子公司及本公司董事长，全国政协委员、全国工商联常委、亚洲制造业协会副会长、重庆市第三届人大代表、重庆市工商联副主席、中国国际商会重庆商会副会长、重庆市海外联谊会副会长、重庆市巴南区工商联主席。

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
左宗申董事长男 59 2008年03月21日 2011年03月21日 13，650，000 24，205，000 2009年度利润分配和二级市场增持 8.67 是
李耀董事男 47 2008年03月21日 2011年03月21日 0 0 5.33 是
左颖董事女 29 2008年03月21日 2011年03月21日 34，400 58，480 利润分配 5.33 是
胡显源董事男 39 2008年03月21日 2011年03月21日 0 178，500 二级市场增持 43.46 否
王大英董事女 51 2010年10月26日 2011年03月21日 0 0 聘任董事 2.50 是
黄培国董事男 35 2008年03月21日 2011年03月21日 0 53，000 二级市场增持 31.91 否
秦忠荣董事女 43 2010年10月26日 2011年03月21日 0 54，000 二级市场增持 27.47 否
陈重独立董事男 55 2008年03月21日 2011年03月21日 0 0 8.33 否
冉茂盛独立董事男 48 2008年03月21日 2011年03月21日 0 0 8.33 否
戴思锐独立董事男 66 2008年03月21日 2011年03月21日 0 0 8.33 否
张小虞独立董事男 66 2010年10月26日 2011年03月21日 0 0 聘任独立董事 3.75 否
谢荣惠监事女 54 2008年03月21日 2011年03月21日 0 0 4.67 是
蒋宗贵监事男 45 2008年03月21日 2011年03月21日 0 0 3.33 是
胡伟监事男 36 2010年10月26日 2011年03月21日 0 0 聘任监事 1.50 是
李方鹏监事男 35 2008年03月21日 2011年03月21日 0 0 12.11 否
柳世仕监事男 38 2008年03月21日 2011年03月21日 0 0 8.71 否
潘联监事男 40 2008年03月21日 2011年03月21日 0 0 11.94 否
周丹监事男 29 2010年09月29日 2011年03月21日 0 0 8.16 否
左宗信副总经理男 67 2008年03月21日 2011年03月21日 0 54，100 二级市场增持 19.44 否
刘刚副总经理男 40 2008年03月21日 2011年03月21日 0 82，700 二级市场增持 27.22 否
张奎副总经理男 38 2008年03月21日 2011年03月21日 0 52，500 二级市场增持 18.97 否
冯奇副总经理男 49 2008年03月21日 2011年03月21日 0 52，600 二级市场增持 17.73 否
黄静雪副总经理女 36 2009年03月18日 2011年03月21日 0 52，600 二级市场增持 18.01 否
陈耀军副总经理男 33 2010年03月17日 2011年03月21日 0 52，500 聘任高管和二级市场增持 18.40 否
周加平副总经理男 41 2010年03月17日 2011年03月21日 0 52，700 聘任高管和二级市场增持 20.67 否
合计 - - - - - 13，684，400 24，948，680 - 344.27 -

董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
左宗申董事长 5 4 1 0 0 否
李耀董事 5 4 1 0 0 否
胡显源董事、总经理 5 4 1 0 0 否
左颖董事 5 1 1 2 1 否
黄培国董事、副总经理、董秘 5 4 1 0 0 否
秦忠荣董事、副总经理 1 1 0 0 0 否
王大英董事 1 1 0 0 0 否
冉茂盛独立董事 5 4 1 0 0 否
陈重独立董事 5 4 1 0 0 否
戴思锐独立董事 5 2 1 2 0 否
张小虞独立董事 1 0 0 1 0 否

不适用

年内召开董事会会议次数 5
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 1
现场结合通讯方式召开会议次数 0

报告期内，公司与美国波士顿电池公司在电池包和动力系统集成领域的技术合作正在有序推进中。公司于2010年5月8日与美国波士顿电池公司签署了《合作备忘录》，拟在重庆组建合资公司生产车用动力电池包产品。截至目前，美国波士顿电池公司已按照2009年11月签订的《开发样品采购协议》向公司提供了第一批蓄电池、电池管理系统和充电器的样品，公司也已完成了蓄电池充电（放电）容量、快放电性能、高温（低温）性能测试，以及对电池管理系统和整车的匹配性测试等第一阶段工作。但由于部分测试数据尚未达到双方约定的技术标准，美国波士顿电池公司现正积极开展技术调试和第二批样品研发生产工作，双方决定待第二批样品技术测试完成和检验达标后，再行商议合资合作的具体实施时间和方式。
报告期内，公司于2010年7月13日与意大利比亚乔有限公司签署了《会议纪要》，双方拟在柴油发动机领域建立合作关系，并拟在中国投资生产由比亚乔公司已经研发完成的柴油发动机产品，产品型号主要为BTC 1.2升（欧洲5标准）和BNA 1.0升（BS4标准），应用范围包括四轮车、工程机械、农机产品等。截至目前双方正对投资方案进行论证和协商。

主营业务分行业情况
分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）
机械制造业 395，124.33 329，206.80 16.68% 12.98% 15.77% 减低2.00个百分点
主营业务分产品情况
发动机产品 307，304.02 256，146.35 16.65% 10.22% 13.55% 降低2.44个百分点
其中：关联交易 101，374.01 88，937.30 12.27% 30.40% 34.18% 减少2.47个百分点
通机产品 87，820.31 73，060.45 16.81% 23.89% 24.30% 降低0.28个百分点
其中：关联交易 54.76 54.54 0.42% -65.71% -65.36% 减少1.02个百分点

地区营业收入营业收入比上年增减（%）
内销 268，428.39 14.38%
外销 126，695.94 10.15%

募集资金总额 46，547.20 本年度投入募集资金总额 3，339.58
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 43，563.87
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
高档踏板车用发动机项目否 9，183.60 9，183.60 624.29 8，066.19 87.83% 2009年09月25日 4，063.66 否否

铝合金特种铸造项目否 11，334.25 11，334.25 708.24 10，041.27 88.59% 2009年09月25日 3，814.89 是否
通用动力及终端产品制造基地建设项目否 18，750.00 18，750.00 2，007.05 18，177.06 96.94% 2009年09月25日 8，306.20 是否
补充流动资金否 7，279.35 7，279.35 0.00 7，279.35 100.00% 2007年12月06日 0.00 是否
承诺投资项目小计 - 46，547.20 46，547.20 3，339.58 43，563.87 - - 16，184.75 - -
超募资金投向
归还银行贷款（如有） - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - -
超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - -
合计 - 46，547.20 46，547.20 3，339.58 43，563.87 - - 16，184.75 - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）高档踏板车用发动机项目项目本年度实现效益未达到预期，主要2010年欧元兑人民币汇率持续下跌以及原材料价格的上涨导致公司产品毛利率下降。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
铝合金特种铸造项目2007年及以前年度累计投入5455.16万元，2007年已全部置换；高档踏板车项目2007年及以前年度累计投入5221.23万元，2007年已全部置换；通用动力及终端产品制造基地建设项目2008年及以前年度累计投入9108.15万元，2008年已全部置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用
项目尚未结束。
尚未使用的募集资金用途及去向剩余募集资金将继续投向募投项目，目前剩余募集资金存放在专项帐户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

项目名称项目金额项目进度项目收益情况
通用厂房项目 3，237.99 130.54% 提高了公司产品品质及自制率。
工业园发动机厂 13，011.00 122.60% 扩大了公司的生产能力，提升了公司整体经营效益。
合计 16，248.99 - -

1、利润分配预案:以截止2010年12月31日公司总股本1，021，054，653股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利4元（含税），共计分配利润40，842，1861.20元。
2、资本公积金转增股本预案：2010年度不实施资本公积金转增股本。

分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率年度可分配利润
2009年 30，031，019.20 378，399，426.13 7.94% 163，177，260.47
2008年 92，403，136.00 267，203，690.20 34.58% 96，290，174.21
2007年 25，620，940.80 216，151，212.15 11.85% -15，039，961.85
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 51.54%

交易对方或最终控制方被收购或置入资产购买日交易价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
宗申产业集团有限公司土地使用权 2010年10月26日 1，682.28 0.00 0.00 是评估价否是同受实际控制人控制
重庆宗申高速艇开发有限公司土地使用权 2010年10月26日 564.15 0.00 0.00 是评估价否是控股股东

交易对方被出售或置出资产出售日交易价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
宗申产业集团有限公司土地使用权 2010年10月26日 2，053.57 0.00 389.83 是评估价否是同受实际控制人控制
重庆力之星机车制造有限公司土地使用权 2010年10月26日 1，950.71 0.00 303.70 是评估价否是同受实际控制人控制
重庆宗申机车工业制造有限公司土地使用权 2010年10月26日 3，926.61 0.00 731.51 是评估价否是实际控制人可施加重大影响的关联法人

上述交易主要是为满足公司生产经营以及工业园整体布局需要以及有效整合公司生产经营资源，提高宗申工业园区内公司及关联方土地资产综合利用率，同时鉴于本次交易的关联方系公司主要采购客户，随着关联方在园区内生产线规模的扩大，能够提高公司向关联方在工业园内直接供货的比例，从而进一步降低公司物流运输成本。

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称担保额度相关公告披露日和编号担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）
报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 0.00
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 0.00 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 0.00
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日和编号担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）
重庆宗申发动机制造有限公司 2008年9月9日 6，000.00 2009年12月30日 5，000.00 连带担保 3年否否
重庆宗申发动机制造有限公司 2008年7月19日 4，000.00 2009年12月30日 0.00 连带担保 3年否否
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 0.00 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 0.00
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 10，000.00 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 5，000.00
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 0.00 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 0.00
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 10，000.00 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 5，000.00
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 2.47%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明重庆宗申发动机制造有限公司经营业绩稳定，且担保额度占公司净资产比例较小，不存在连带清偿风险。

关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
交易金额占同类交易金额的比例交易金额占同类交易金额的比例
重庆宗申机车工业制造有限公司 42，596.61 10.74% 169.28 0.05%
宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司 13，393.40 3.38% 3.01 0.00%
宗申产业集团有限公司 0.84 0.00% 0.00 0.00%
重庆力之星机车制造有限责任公司 290.24 0.07% 224.61 0.07%
重庆宗申技术开发研究有限公司 10.91 0.00% 1.81 0.00%
重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 389.77 0.10% 2，534.79 0.80%
重庆宗申汽车发动机制造有限公司 1.85 0.00% 38.74 0.01%
重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 4，761.35 1.20% 7.78 0.00%
河南力之星三轮摩托车制造有限公司 7，643.88 1.93% 0.00 0.00%
重庆宗申集团进出口有限公司 5，785.31 1.46% 0.00 0.00%
江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 25，927.35 6.54% 0.00 0.00%
宗申派姆(加拿大)重庆氢能源有限公司 585.33 0.15% 8.58 0.00%
重庆宗申吕田机械制造有限公司 67.19 0.02% 8，703.43 2.73%
重庆宗申摩托车运动俱乐部有限公司 0.42 0.00% 0.10 0.00%
重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司 128.91 0.03% 0.00 0.00%
重庆宗申宏立座垫制造有限公司 1.66 0.00% 0.00 0.00%
重庆宗申天润地产有限公司 0.00 0.00% 2.30 0.00%
重庆宗申电器有限公司 2.98 0.00% 1，076.16 0.34%
重庆左师傅动力机械销售服务有限公司 1.33 0.00% 0.00 0.00%
合计 101，589.33 25.62% 12，770.59 4.01%

与年初预计临时披露差异的说明主要因本年度公司销售规模增长以及关联方数量增加所致．

承诺事项承诺人承诺内容履行情况
股改承诺重庆宗申高速艇开发有限公司 ①其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。②在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份价格不低于1.71 元/股（除权处理后）。未违反承诺事项
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺无无无
重大资产重组时所作承诺无无无
发行时所作承诺无无无
其他承诺（含追加承诺）重庆宗申高速艇开发有限公司 (1) 我司所持有的即将于2009年1月25日解禁上市的股份，自2009年1月26日起自愿继续锁定三年；(2) 若宗申动力二级市场股价低于13.45元/股（除权处理后），将不会通过二级市场进行减持。未违反承诺事项

项目本期发生额上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额 -2，037，441.31 -1，374，739.84
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计 -2，037，441.31 -1，374，739.84
5．其他 860.00 -1，069，854.92
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 860.00 -1，069，854.92
合计 -2，036，581.31 -2，444，594.76

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