本次股东大会投票，议案1中有多个需表决的子议案。在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准；如果股东先对议案1投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案1的投票表决意见为准。
4)在"委托股数"项下填报表决意见.表决意见对应的申报股数如下：
■
5)确认投票委托完成。
4、投票注意事项
1）投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
■
1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
B、申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。
（1）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票
1) 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“重庆宗申动力机械股份有限公司2010年第二次临时股东大会投票”。
2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆；
3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。
（2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年3月21日15:00—2011 年3月22日15:00 期间的任意时间。
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 编号：2011-09
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资
以及非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，现将重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司（以下简称“左师傅公司”）增资以及非公开发行股票涉及关联交易的有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）公司对左师傅公司增资的关联交易概述
1、2011年2月26日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避了对本议案的表决，由非关联董事及独立董事对本议案进行表决，并以8票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过，符合《上市规则》等有关规定。
2、公司拟与左师傅公司以及左师傅公司原全资股东重庆宗申汽车进气系统制造有限公司（以下简称“进气系统公司”）就增资事宜签署《增资协议》：本次公司拟以2010年12月31日左师傅公司经评估后的净资产为定价依据向其增资1，533.88万元，并持有左师傅公司80%股权，进气系统公司将持有左师傅公司20%股权。
3、本次交易尚需获得进气系统公司控股股东-宗申派姆新动力有限公司董事会批准。此前，进气系统公司及其所控制的企业已与左师傅公司签署业务划分协议，将该等企业的摩托车、电动车售后服务业务及相关配件的经销业务（指向生产型企业以外的企业或个人销售，包括但不限于贸易型企业、服务型企业、终端消费者等）等转由左师傅公司实施，根据前述业务划分协议，进气系统公司及其所控制的企业所生产的动力机械配件除生产自用、销售给生产型企业和左师傅公司外，不得销售给其他任何企业或个人；其外购的配件产品仅供生产自用；进气系统公司及其所控制的企业不得再从事任何摩托车、电动车、通用动力机械和农机产品的售后服务业务，不得直接或间接从事任何与左师傅公司业务相同或近似的业务。
4、公司及其下属子公司将在前述增资事项完成后，将公司及其下属子公司的通机、农机、摩托车发动机及其配件的经销业务（指向生产型企业以外的企业或个人销售，包括但不限于贸易型企业、服务型企业、终端消费者等）和售后服务业务转由左师傅公司经营。
5、鉴于左宗申先生为公司实际控制人，且同时担任左师傅公司和进气系统公司董事长职务，本次交易事项构成了本公司关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关行政管理部门审批。
（二）非公开发行股票涉及的关联交易概述
1、2011年2月26日，公司第七届董事会第十六次会议继审议通过上述关联交易议案后，审议通过了《关于本次非公开发行涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避了对本议案的表决，由非关联董事及独立董事对本议案进行表决，并以8票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过，符合《上市规则》等有关规定。
2、公司拟与左师傅公司以及进气系统公司签署《关于以募集资金对左师傅公司进行增资的协议》，各方约定，在非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金4亿元对左师傅公司增资，同时，进气系统公司可以依据20%的持股比例以现金对左师傅公司增资，具体内容详见下文“四、增资协议的主要内容”。
3、本次交易尚需获得公司股东大会批准和进气系统公司控股股东-宗申派姆新动力有限公司董事会批准。
4、鉴于左宗申先生为公司实际控制人，且同时担任左师傅公司和进气系统公司董事长职务，本次交易事项构成了本公司关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关行政管理部门审批。
二、关联方和关联标的情况
（一）重庆宗申汽车进气系统制造有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：459.61万美元
成立日期：2002年3月18日
注册地址：重庆市巴南区宗申工业园
经营范围：汽车发动机进气系统、汽车零部件、摩托车零部件及其机械类、工程塑料类零部件的研发、生产和销售；销售：摩托车、电动自行车、汽油机助力自行车、摩托车润滑油、摩托车运动及体育文化用品，技术咨询及技术服务；企业管理及咨询服务。
经营指标：根据普华永道中天会计师事务所有限公司重庆分所出具的审计报告：截至2009年12月31日，进气系统公司总资产40，276万元、所有者权益1，866万元，2009年度实现营业收入73，251万元、净利润654万元。
股东情况：截至2010年12月31日，宗申派姆新动力有限公司持股100%。
（二）重庆左师傅动力机械销售服务有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：400万元人民币
成立日期：2010年10月29日
经营范围：电动车销售及维修服务；农机、通用机械产品销售及维修；发动机及摩托车零配件销售；二手摩托车经营，机油、轮胎、电瓶销售。
经营指标：根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至2010年12月31日，左师傅公司资产总额为2，400.90万元、所有者权益340.34万元，2010年度未实现盈利。
股东情况：截至2010年12月31日，重庆宗申汽车进系统制造有限公司持股100%。
三、定价政策和定价依据
本次公司向左师傅公司增资以及以非公开发行募集资金对左师傅公司增资以左师傅公司经评估后的净资产为作价依据。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字（2011）第4号）：截至2010年12月31日，左师傅公司经评估资产总额为2，444.03万元，净资产为383.47万元。
四、增资协议的主要内容
（一）《增资协议》
1、公司同意在本协议生效后，根据左师傅公司整体资产评估报告所确定的评估值，以自有资金1，533.88万元对左师傅公司单方面增资，该次增资完成后，左师傅公司注册资本将增至1，933.88万元，其中，公司出资占左师傅公司注册资本的80%；进气系统公司出资占左师傅公司注册资本的20%。
2、各方一致同意，在本协议签署后，左师傅公司将与公司及其下属子公司签署协议，约定自本协议项下之增资事宜完成之日始，将公司及其下属子公司的通机、农机、摩托车发动机及其配件的经销业务（指向生产型企业以外的企业或个人销售，包括但不限于贸易型企业、服务型企业、终端消费者等）和售后服务业务转由左师傅公司实施。
3、进气系统公司和左师傅公司承诺，除审计报告已披露的现实及或有债务外，左师傅公司不存在任何形式的负债或对任何其他方承担任何责任的情形，亦不存在任何已发生或将要发生的诉讼、仲裁或潜在争议；公司据此认可本协议订立之前，左师傅公司与其他企业、经济组织和个人之间签订的商业合同和其他合同承诺。
4、本协议在获得公司董事会和进气系统公司股东宗申派姆新动力有限公司董事会批准后生效。
（二）《关于以募集资金对左师傅公司进行增资的协议》
1、进气系统公司与公司同意，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金对左师傅公司增资4亿元人民币（专项用于左师傅动力机械销售服务网络建设，如募集资金不足，则公司可以其他资金补充投入），进气系统公司届时可以依据20%的持股比例以现金对左师傅公司增资；若进气系统公司无法同时进行同比例增资，则公司仍可以增资4亿元人民币，并根据届时有效的左师傅整体资产评估值相应调整进气系统公司和公司在左师傅公司的持股比例。
2、若进气系统公司未能在公司依据本协议的约定对左师傅公司增资4亿元人民币的同时等比例增资，则在公司以募集资金对左师傅公司进行增资后的36个月内，进气系统公司有权进行单方增资以使其在左师傅的持股比例恢复至不超过20%，进气系统公司在左师傅公司新增的持股比例依据进气系统公司增资投入资金和届时有效的左师傅公司整体资产评估值确定。
3、本协议在获得公司董事会、股东大会批准和进气系统公司股东宗申派姆新动力有限公司董事会批准后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
为避免同业竞争，左师傅公司已经与左宗申先生控制的整车生产企业和零配件生产企业（除重庆宗申发动机制造有限公司和重庆宗申通用动力机械有限公司外）签署《业务划分及配件销售协议》，约定各方的业务范围。在《增资协议》签署后，左师傅公司将与重庆宗申发动机制造有限公司和重庆宗申通用动力机械有限公司签署《业务划分及配件销售协议》。因此，本次交易不会导致同业竞争。
“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后，由于左师傅公司整合了左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业对生产型企业以外的动力机械配件销售渠道，因此“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后公司对上述企业的关联采购金额较项目实施前将有所增加；但由于左师傅公司对第三方的采购规模扩大，关联采购占同类交易的比例将有所降低。另一方面，公司向上述企业销售的发动机及零配件仅供该等企业用于生产，因此“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后公司对上述企业的关联销售金额及占同类交易的比例较项目实施前均将有所降低。公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于非公开发行完成后公司持续性关联交易的议案》。
本次交易不涉及公司与进气系统公司在房屋、土地、设备资产等交割等安排。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
鉴于公司正筹划实施“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”，且左师傅公司现已拥有独立的动力机械配件销售和售后服务相关的资产，以及动力机械配件销售、售后服务业务。按照项目实施进度规划，公司需向左师傅公司增资并实现绝对控股，进而以募集资金投资该项目，为以左师傅公司为平台在全国六省一市开展动力机械销售服务网络建设提供资金保障。
增资完成后，左师傅公司将成为公司的控股子公司，左师傅公司除将拥有公司及其下属子公司原有的通机、农机、摩托车发动机及其配件的经销业务（指向生产型企业以外的企业或个人销售，包括但不限于贸易型企业、服务型企业、终端消费者等）和售后服务业务外，还将新增进气系统公司及下属子公司的摩托车、电动车的售后服务业务和相关配件经销业务，以及左宗申先生控制的其他整车生产企业和零配件生产企业的动力机械配件经销和售后服务业务。上述原有业务和新增业务整合进入左师傅公司后，不但有利于“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”的推进，同时也拓展了公司盈利渠道。随着左师傅公司营销网络体系和售后服务体系的不断完善，将进一步提升公司综合盈利水平。
七、2010年公司与关联方累计发生的各类关联交易的总额
2010年，公司与进气系统公司累计已发生的各类关联交易总金额为2，924.56万元，其中公司向进气系统公司采购商品2，532.40万元，其他关联交易392.16万元。
2010年，公司与左师傅公司累计已发生的各类关联交易总金额为2.62万元，其中公司向左师傅公司销售商品1.33万元，其他关联交易1.29万元。
八、独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见
公司独立董事已根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》以及相关法律法规的规定，对公司向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资以及非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了事前认可，同意将《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》、《关于本次非公开发行涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审阅，并发表了独立审核意见如下：
（一）关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易独立意见
1、本次向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；
2、本次公司增资重庆左师傅动力机械销售服务有限公司，符合公司发展战略及全体股东的利益；本次关联交易的必要性、定价的公允性符合关联交易的相关原则要求，未发现损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形。
（二）关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1、公司拟以非公开发行股票募集资金向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；
2、公司拟以非公开发行股票募集资金向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资，符合公司发展战略及全体股东的利益；本次关联交易的必要性、定价的公允性符合关联交易的相关原则要求，未发现损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益情形。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字（2011）第4号）；
3、《增资协议》；
4、《关于以募集资金对左师傅公司进行增资的协议》；
5、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2011年2月26日
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
第七届十六次会议独立董事审核意见
一、 关于公司当期对外担保情况和与关联方资金往来事项的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和[2003]13号《关于上报上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》的规定和要求，作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，经认真审议发表如下独立意见：
1、公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项。
2、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。
二、关联交易事先认可意见
本人于2011年2月14日收到贵公司将召开第七届董事会第十六次会议的通知，本人对本次会议审议的关联交易进行了认真的分析，发表意见如下：
1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、公司延长受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的关联交易事项，符合公司经营发展战略，同意将《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。
3、本次对公司向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资以及非公开发行股票涉及关联交易的事项，符合公司发展战略，有利于公司定向增发项目的实施和推动，同意公司将《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》和《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审阅。
三、关于2010年度关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就2010年度公司发生的关联交易事项发表意见如下：
1、公司2010年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。
2、公司2010年关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
四、关于2011年度关联交易预测的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就2011年度公司拟发生的关联交易事项发表意见如下：
公司2011年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2010年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
五、关于对公司延长受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事就公司延长受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的关联交易事项发表意见如下：
1、本次延长受托经营期限属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；
2、本公司与重庆宗申汽车发动机制造有限公司签署的《委托经营管理补充协议》，对延长委托经营期限进行了明确，未发现损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益情形。
六、关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易独立意见
1、本次向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；
2、本次公司增资重庆左师傅动力机械销售服务有限公司，符合公司发展战略及全体股东的利益；本次关联交易的必要性、定价的公允性符合关联交易的相关原则要求，未发现损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益情形。
七、关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1、公司拟以非公开发行股票募集资金向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；
2、公司拟以非公开发行股票募集资金向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资，符合公司发展战略及全体股东的利益；本次关联交易的必要性、定价的公允性符合关联交易的相关原则要求，未发现损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形。
八、关于非公开发行完成后公司持续性关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就本次非公开发行后公司持续性关联交易事项发表意见如下：
非公开发行后公司持续性关联交易符合公司发展及生产经营的需要，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
九、关于内部控制自我评价的独立意见
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告的通知》中的有关要求，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，对公司2010年内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。
公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
十、关于公司2010年募集资金存放及使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和深圳证券交易所的有关要求，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，经认真审议发表如下独立意见：
1、公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，保证了专款专用。
2、公司募集资金本年度的使用符合公司2007年第一次临时股东大会决议以及有关申报材料，未发生变更募集资金项目的情况。
3、公司董事会出具的《募集资金使用情况专项报告》比较公正客观地反映了公司2010年度募集资金存放和使用情况。
4、公司2010年的募集资金投入进度符合项目进度，建议公司继续加大对募投项目的管理，保证项目达到预期收益。
重庆宗申动力机械股份有限公司
独立董事：陈重、冉茂盛、戴思锐、张小虞
2011年2月26日
重庆宗申动力机械股份有限公司
监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年度报告工作的通知》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：
公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价真实、客观、准确。
重庆宗申动力机械股份有限公司监事会
2011年2月26日
| 表决的意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入指数 |
| 369999 | 1.00 | 4 位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入指数 |
| 369999 | 2.00 | 大于1 的整数 |