股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2011—15

  武汉凯迪电力股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  重要内容提示

  本次股东大召开期间没有增加、变更或者否决议案的情况发生。

  一、会议召集情况

  武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会于2011年2月10日通过《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》向全体股东发出《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。

  二、会议召开情况

  1、召开时间： 2011年2月26日上午10点

  2、股权登记日：2011年2月21日

  3、召开地点：公司802会议室（武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦）

  4、召开方式：采取现场投票的方式

  5、召集人：公司董事会

  6、主持人：董事长 陈义龙先生

  7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开是根据公司第六届董事会第四十九次会议的决议，由公司董事会召集。召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  三、会议出席情况

  1、参加本次会议有股东和股东代理人共6人出席了大会，代表股份209,856,030股，占公司总股本589,568,000股的35.59%。

  2、公司董事、监事、高级管理人员出席了会议、公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。

  四、会议议案审议情况

  （一）、审议公司《关于公司董事会换届选举的议案》

  本次股东大会以累积投票制选举陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生、陈义生先生、闫平先生、张龙平先生、邓宏乾先生、厉培明先生9人为公司第七届董事会董事，其中张龙平先生、邓宏乾先生、厉培明先生3人为公司独立董事。上述独立董事的任职资格经深圳证券交易所审核后无异议。以上九人共同组成公司第七届董事会，任期自本次股东大会决议通过之日起三年。具体表决情况如下：

  1、选举第七届董事会6名非独立董事

  （1）选举陈义龙先生为公司董事

  表决情况：同意209,856,030股，占出席会议股东所持有效表决权100%。

  （2）选举潘庠生先生为公司董事

  表决情况：同意209,856,030股，占出席会议股东所持有效表决权100%。

  （3）选举李林芝女士为公司董事

  表决情况：同意209,856,030股，占出席会议股东所持有效表决权100%。

  （4）选举唐宏明先生为公司董事

  表决情况：同意209,856,030股，占出席会议股东所持有效表决权100%。

  （5）选举陈义生先生为公司董事

  表决情况：同意209,856,030股，占出席会议股东所持有效表决权100%。

  （6）选举闫平先生为公司董事

  表决情况：同意209,856,030股，占出席会议股东所持有效表决权100%。

  2、选举第七届董事会3名独立董事

  （1）选举张龙平先生为公司独立董事

  表决情况：同意209,856,030股，占出席会议股东所持有效表决权100%。

  （2）选举邓宏乾先生为公司独立董事

  表决情况：同意209,856,030股，占出席会议股东所持有效表决权100%。

  （3）选举厉培明先生为公司独立董事

  表决情况：同意209,856,030股，占出席会议股东所持有效表决权100%。

  以上董事、独立董事简历详见2011年1月29日刊载于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的《第六届董事会第四十八次会议决议公告》

  2、审议公司《关于监事会换届选举第七届监事会股东代表监事的议案》

  选举贺佐智先生为公司第七届监事会股东代表监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张自军先生、徐利哲先生组成第七届监事会，任期至本届监事会届满。

  表决情况：同意209,856,030股，占出席会议股东所持有效表决权100%。

  以上监事简历详见2011年1月29日刊载于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的《第六届监事会第十八次会议决议公告》

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京智正律师事务所

  2、律师姓名：于振、樊明凯

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。（《法律意见书》全文见巨潮网）

  六、备查文件

  1、2011年2月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《武汉凯迪电力股份有限公司关于召开2011第二次临时股东大会的通知》；

  2、会议签到、授权委托书、会议记录、表决票等会议文件；

  3、载有到会股东、董事签字的《2011年第二次临时股东大会决议》；

  4、北京智正律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  武汉凯迪电力股份有限公司董事会

  2011年3月1日

  股票简称： 凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2011—16

  武汉凯迪电力股份有限公司

  第七届董事会第一次会议决议公告

  本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于2011年2月26日在公司802会议室召开了第七届董事会第一次会议，出席本次董事会的董事应到9人，实到9人，分别为陈义龙、潘庠生、李林芝、唐宏明、陈义生、闫平、厉培明、邓宏乾、张龙平。

  本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：

  一、《关于选举第七届董事会董事长的议案》

  会议推举陈义龙先生为公司第七届董事会董事长。任期三年，自当选之日起至本届董事会届满。

  表决结果：9票同意 0 票反对 0 票弃权

  二、《关于公司聘任高级管理人员的议案》

  根据公司经营管理的需要，董事会聘任：

  1、陈勇先生为公司总经理。任期三年；

  2、徐应林先生为公司副总经理，分管经营，任期三年；

  3、陈岚先生为公司副总经理，分管工程建设，任期三年；

  4、陈玲女士为公司董事会秘书，任期三年；

  5、汪军先生为公司财务总监，任期三年；

  上述高级管理人员的任职期限与本届董事会任期相同。（高级管理人员简历以及公司关于聘任高级管理人员的独立董事意见后附）

  表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权

  三、《关于选举第七届董事会专门委员会成员的议案》

  选举三个专门委员会，人员构成为：

  董事提名和薪酬与考核委员会由五人组成，成员包括：董事长陈义龙先生、董事闫平先生、独立董事邓宏乾先生、独立董事张龙平先生、独立董事厉培明先生；推选独立董事厉培明先生为委员会主任。

  审计委员会成员由四人组成，成员包括：独立董事邓宏乾先生、独立董事张龙平先生、独立董事厉培明先生、董事唐宏明先生；推选独立董事张龙平先生为审计委员会主任。

  战略发展和规划委员会由五人组成，成员包括：董事长陈义龙先生、独立董事厉培明先生、独立董事邓宏乾先生、董事潘庠生先生、董事李林芝女士；推选董事长陈义龙为战略发展和规划委员会主任。

  上述委员会委员的任职期限与本届董事会任期相同

  表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权

  四、《第七届董事会独立董事津贴的议案》

  独立董事津贴为年税后6万元，执行公司公务的差旅费由公司支付。2011年度开始执行，有效期与本届董事会任期相同，如需调整须经股东大会批准。

  该议案需提交股东大会审议。（独立董事意见后附）

  表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权

  五、《关于聘任证券事务代表的议案》

  经公司董事会研究讨论决定，聘任余丹先生为公司证券事务代表，任期与第七届董事会任期相同。

  余丹先生：1977年 11月出生，本科学历，高级会计师、中国注册会计师；2004年12月至2006年9月在大信会计师事务所工作，2006年10月至2010年6月任武汉凯迪电力股份有限公司主管会计一职；2010年7月至今任武汉凯迪电力股份有限公司证券事务代表一职。

  余丹先生未持有公司股票，与公司及公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权

  特此公告。

  武汉凯迪电力股份有限公司董事会

  2011年3月1日

  附件

  高级管理人员的简历

  陈勇先生：1972年1月出生，本科学历，高级工程师。1993 年哈尔滨工业大学热能工程专业本科毕业。1993年-2000年工作于东方锅炉（集团）股份有限公司；2000年-2001年工作于深圳市能源环保有限公司；2001年-2004年任武汉凯迪电力股份有限公司工艺工程师、项目经理； 2005年-2006年任武汉凯迪电力工程有限公司设计部副部长；2007年至今历任武汉凯迪控股投资有限公司项目开发总监、徐州华远燃烧控制工程有限公司副董事长、徐州燃控科技股份有限公司副董事长；2009年3月至今任武汉凯迪电力股份有限公司总经理。

  陈勇先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  徐应林先生:1970年11月出生，硕士，注册会计师。1992年7月－1999年11月在湖北省农业厅工作；1999年11月－2003年7月在武汉众环会计事务所工作；2003年7月－2006年7月在深圳清江投资发展有限公司工作。2006年7月至今历任武汉凯迪电力股份有限公司财务部部长，总经理助理、副总经理。

  徐应林先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  陈岚先生：1973年6月出生，专科学历，高级经济师。1992年8月-2007年9月，历任江苏电力建设第一工程公司下属公司专职技术员、项目主任、项目副经理及党支部书记；2007年9月至2010年5月在中国风电集团有限公司工程建设部任副总经理；2010年3月至2011年1月在中国风电集团有限公司下属工程公司任副总经理。

  陈岚先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  陈玲女士：1973年7月出生，本科学历 ，经济师 。曾任武汉证券公司客户经理，招商银行武汉分行信贷员。1999年1月至2003年4 月，任武汉凯迪电力股份有限公司融资主管，2003年5月起2008年5月，任武汉凯迪电力股份有限公司证券事务代表；2008年6月至今任武汉凯迪电力股份有限公司董事会秘书。

  陈玲女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份539,401股，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  汪军先生：1971年6月出生，中共党员，本科学历，高级会计师，中国注册会计师。1999年6月起至2010年12月历任武汉东湖高新集团股份有限公司计划财务部主管会计、财务负责人，副总经理。

  汪军先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

  武汉凯迪电力股份有限公司第七届董事会第一次会议审议通过了关于公司聘任高级管理人员的议案。同意聘任陈勇先生为公司总经理；徐应林先生、陈岚先生为公司副总经理；陈玲女士为公司董事会秘书；汪军先生为公司财务总监。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,现就高级管理人员聘任事项发表如下独立意见：

  我们认为：公司第七届董事会第一次会议聘任的高级管理人员在教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况等方面均能够胜任所聘岗位职责的要求。未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事会表决程序合法有效。

  我们同意公司第七届一次董事会会议关于聘任公司高级管理人员的决议。

  独立董事：张龙平 邓宏乾 厉培明

  2011年2月26日

  独立董事关于独立董事津贴的独立意见

  根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司董事会提出的董事津贴方案进行了认真的了解，基于独立判断，现发表独立意见如下：

  我们认为：公司董事会提出的独立董事津贴方案，是参照其他上市公司并结合公司的现实状况制定的。津贴预案合理。是有利于进一步调动独立董事工作的积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司长远发展。该议案公司董事会审议通过后，需提交股东大会批准，程序合法。

  独立董事 ：张龙平 邓宏乾 厉培明

  2011年2月26日

  股票简称： 凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2011—17

  武汉凯迪电力股份有限公司

  第七届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）第七届监事会第一次会议于2011年2月26日在公司802会议室召开，会议应到3人，实到3人；分别为贺佐智、张自军、徐利哲。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。与会监事审议并通过以下议案：

  《选举第七届监事会监事主席的议案》

  选举贺佐智先生为公司第七届监事会监事主席

  表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权

  特此公告。

  武汉凯迪电力股份有限公司监事会

  2011年3月1日

  附件

  贺佐智先生：1949年8月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任武汉水利电力大学电力系分团委书记、校团委副书记、治河系党总支副书记、学生处处长、招生毕业分配办公室主任、武汉凯迪电力股份有限公司董事、监事会主席，1997年至2007年任华中电业联合职工大学校长、华中电网有限公司培训中心主任，兼任武汉大学校友总会常务理事，副秘书长，1997年至今任武汉凯迪电力股份有限公司监事会主席。

  贺佐智先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，无持有公司股份的情况，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。