证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2011-011

  深圳市兆驰股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2011年2月21日以传真、电子邮件等方式发出，于2011年2月25日在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼以现场方式召开。会议由董事长顾伟先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，董事余庆先生因出差在外，委托董事康健先生出席会议并表决，公司监事、部分高级管理人员、保荐机构保荐代表人及律师列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。

  公司9名董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决，会议审议通过了以下议案：

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对公司违规事项进行内部问责的议案》。

  2011年2月18日，深圳证监局向公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的决定》（深证局发[2011]37号），指出：

  “2011年2月16日，我局对你公司进行了公司治理专项现场检查。检查发现，你公司2011年2月15日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。你公司并未实际召开此次董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，公司公告的信息内容存在虚假。

  你公司的上述行为违反了《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，也违反了你公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，蓄意造假，性质恶劣。你公司董事长顾伟规范运作意识淡薄，无视上市公司规范治理和信息披露的相关要求，对上述行为负有主要责任。董事会秘书叶永青伪造董事会会议决议，对上述行为负有直接责任。经研究，我局决定对你公司及董事长顾伟、董事会秘书叶永青予以批评，通报深圳辖区上市公司，并记入证券期货市场诚信档案。此外，你公司独立董事方建新、董事康健、连兴、全劲松在知悉公司董事会会议未召开的情况下，不仅未提出反对意见，而且仍配合公司签署相关文件。董事会决议公告披露后，独立董事熊志辉、邓伟明、董事姚向荣、余庆未关注公司公告内容与事实严重不符的情况，也没有向监管部门主动报告。上述董事规范履职意识淡薄，诚信缺失，未能履行勤勉义务。

  你公司在收到本决定后应立即组织召开董事会会议和监事会会议，对上述不规范行为及相关责任人严肃问责。保荐机构出具专项意见后，你公司应履行信息披露义务。你公司全体董事、监事及高级管理人员应认真吸取教训，切实履行职责，在保荐机构的督导下学习证券市场法律法规，切实提高公司诚信规范、守法合规意识。”

  经董事会讨论决定，依据公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，给予董事长顾伟、董事康健、连兴、全劲松、姚向荣、余庆，独立董事方建新、熊志辉、邓伟明和董事会秘书叶永青责令改正并作检讨以及在公司内部通报批评的处理，给予董事长顾伟罚款5000元、董事会秘书叶永青罚款3000元的处罚。

  二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于规范公司治理的整改措施与计划的议案》。

  经董事会讨论决定，规范公司治理的整改措施与计划如下：

  1、安排保荐机构于3月10日前给公司董事、监事、高管人员培训相关证券法律法规，加深理解并提高制度执行力。

  2、要求董事、监事、高级管理人员参加深圳证券交易所或深圳证监局近期举办的相关培训。

  3、要求董事会秘书3月31日前将证券法规及公司内控制度汇编成册，分发给公司每位董事、监事、高级管理人员，并组织学习。

  4、要求公司成立以董事长为第一责任人的自查小组，在保荐机构的督导下，以“加强上市公司治理活动”自查事项为自查内容，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，积极开展全面自查以及整改，3月25日前将自查情况及整改结果汇报给深圳证监局。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于深圳市兆驰股份有限公司违规事项问责之专项意见》（详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/）。

  三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于撤销2011年2月15日发布的〈第二届董事会第十二次会议决议公告〉的议案》。

  同意撤销公司于2011年2月15日发布的《第二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2011-007）。

  四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。

  鉴于公司目前正处于快速成长期，未来将会产生大量资金需求，同意公司向汇丰银行（中国）有限公司申请人民币2亿元，期限为一年的开证授信额度；同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币6亿元，期限为一年的贸易授信额度。

  特此公告

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年三月一日

  证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2011-012

  深圳市兆驰股份有限公司

  第二届监事会第十次会议

  决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  深圳市兆驰股份有限公司于2011年2月21日发出关于召开第二届监事会第十次会议的通知。2011年2月25日在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼会议室以现场方式召开了第二届监事会第十次会议。会议由监事会主席陆婷女士主持，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人，监事贾巍女士因出差在外，委托监事陆婷女士出席会议并表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

  一、以5票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于董事会对公司违规事项进行内部问责的意见》。

  2011年2月18日，深圳证监局给公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的决定》（深证局发[2011]37号）。文件指出公司2011年2月15日发布的《第二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2011-007）的内容与事实严重不符，公司并未实际召开董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造。上述行为违反了《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，也违反了公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，蓄意造假，性质恶劣。董事长顾伟规范运作意识淡薄，对上述行为负有主要责任。董事会秘书叶永青伪造董事会会议决议，对上述行为负有直接责任。独立董事方建新、董事康健、连兴、全劲松在知悉公司董事会会议未召开的情况下，不仅未提出反对意见，而且仍配合公司签署相关文件。董事会决议公告披露后，独立董事熊志辉、邓伟明、董事姚向荣、余庆未关注公司公告内容与事实严重不符的情况，也没有向监管部门主动报告。上述董事规范履职意识淡薄，诚信缺失，未能履行勤勉义务。

  业经公司董事会讨论决定，依据公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，给予董事长顾伟、董事康健、连兴、全劲松、姚向荣、余庆，独立董事方建新、熊志辉、邓伟明和董事会秘书叶永青责令改正并作检讨以及公司内部通报批评的处理，给予董事长顾伟罚款5000元、董事会秘书叶永青罚款3000元的处罚。

  我们认为，上述责任人已经作出深刻检讨，并改正错误行为，以上处罚是依据相关规定作出，能起到惩前毖后的作用，要求以上责任人在今后的工作中，以此为戒，规范治理，杜绝类似事件再次发生。

  二、以5票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于董事会规范公司治理的整改措施与计划的意见》。

  公司董事会提出如下整改措施与计划：

  1、安排保荐机构于3月10日前给公司董事、监事、高管人员培训相关证券法律法规，加深理解并提高制度执行力。

  2、要求董事、监事、高管人员参加深圳证券交易所或深圳证监局近期举办的相关培训。

  3、要求董事会秘书3月31日前将证券法规及公司内控制度汇编成册，分发给公司每位董事、监事、高管人员，并组织学习。

  4、要求公司成立以董事长为第一责任人的自查领导小组，在保荐机构的督导下，以“加强上市公司治理活动”自查事项为自查内容，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，积极开展全面自查以及整改，3月25日前将自查情况及整改结果汇报给深圳证监局。

  我们认为，以上措施及计划有利于提高公司董事、监事、高管人员证券法律法规意识，便于在实际工作中有效执行，全面自查利于进一步提升治理水平，本次整改是及时的、必需的、可行的，要求董事会务必有效落实，及时上报。

  三、以5票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于建议董事会撤销2011年2月15日发布的〈第二届董事会第十二次会议决议公告〉的议案》。

  公司2011年2月15日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符，公司并未实际召开董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，因此建议董事会撤销此公告。

  特此公告

  深圳市兆驰股份有限公司监事会

  二○一一年三月一日