证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-013

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、公司于2011年2月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮网上刊登了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知》；

2、本次股东大会无增加及修改议案的情况；

3、本次股东大会无否决议案的情况。

一、会议的召开和出席情况

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司于2011年2月28日上午9 时在公司会议室召开了2011年第二次临时股东大会，会议采取现场投票的方式。出席本次会议的股东和委托代理人共计6人，代表有表决权的股份7960万股，占公司总股本的63.38%。

本次会议由公司董事会召集，董事长包文东主持。公司部分董事、监事、 高级管理人员和见证律师出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、议案的审议和表决情况

与会股东认真审议并以现场记名投票表决方式通过以下议案：

1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

本次股东大会采用累积投票方式选举包文东先生、程辉明先生、马海啸先生、吴红平先生、区国辉先生、和国忠先生、龙超先生、管云鸿先生、伍志旭先生为公司第四届董事会董事，其中龙超先生、管云鸿先生、伍志旭先生为独立董事。

（1）选举包文东先生为公司第四届董事会董事；

该候选人获得的有表决权的股份总数为7960万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

（2）选举程辉明先生为公司第四届董事会董事；

该候选人获得的有表决权的股份总数为7960万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

（3）选举马海啸先生为公司第四届董事会董事；

该候选人获得的有表决权的股份总数为7960万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

（4）选举吴红平先生为公司第四届董事会董事；

该候选人获得的有表决权的股份总数为7960万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

（5）选举区国辉先生为公司第四届董事会董事；

该候选人获得的有表决权的股份总数为7960万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

（6）选举和国忠先生为公司第四届董事会董事；

该候选人获得的有表决权的股份总数为7960万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

（7）选举龙超先生为公司第四届董事会独立董事；

该候选人获得的有表决权的股份总数为7960万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

（8）选举管云鸿先生为公司第四届董事会独立董事；

该候选人获得的有表决权的股份总数为7960万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

（9）选举伍志旭先生为公司第四届董事会独立董事。

该候选人获得的有表决权的股份总数为7960万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

以上董事的简历详见2011年2月11日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》。

上述九人组成公司第四届董事会，任期三年。

2、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

本次股东大会采用累积投票方式选举刘晓玲女士、窦辉先生为公司第四届监事会监事。

（1）选举刘晓玲女士为公司第四届监事会监事；

该候选人获得的有表决权的股份总数为7960万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

（2）选举窦辉先生为公司第四届监事会监事；

该候选人获得的有表决权的股份总数为7960万股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

以上监事的简历详见2011年2月11日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》。

以上两位股东监事将与职工大会选举的职工代表监事庄朝坤先生共同组成公司第四届监事会，任期三年。

三、律师出具的法律意见

北京市万商天勤律师事务所孙冬松律师出席了本次股东大会，并出具了《法

律意见书》，认为公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证

券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；

召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合《公

司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；表决结果合法

有效。

四、备查文件

1、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议；

2、北京市万商天勤律师事务所出具的《关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司二〇一一年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2011年3月1日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-014

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第一次会议通知于 2011年2月22日以专人递送、电子邮件方式送达给全体董事，并于2011年2月28 日在公司会议室以现场会议方式召开。经与会董事共同推举，会议由包文东董事主持。公司监事列席本次会议。会议应出席董事9名，实到董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、议案表决情况：

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于选举包文东先生为公司董事长的议案》。

选举包文东先生为第四届董事会董事长，任期三年。

包文东先生简历见附件一

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于选举程辉明先生为公司副董事长的议案》。

选举程辉明先生为第四届董事会副董事长，任期三年。

程辉明先生简历见附件二

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于确定公司第四届董事会各专门委员会组成人员的议案》。

同意公司第四届董事会各专门委员会由下列人员组成，任期三年。

（1）战略委员会

主任委员：包文东先生

成员：程辉明先生、吴红平先生、区国辉先生、龙超先生。

（2）审计委员会

主任：管云鸿先生

成员：马海啸先生、伍志旭先生。

（3）提名委员会

主任委员：伍志旭先生

成员：龙超先生、程辉明先生。

（4）薪酬与考核委员会

主任委员：龙超先生

成员：管云鸿先生、和国忠先生。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘任包文东先生为公司总经理的议案》。

聘任包文东先生为公司总经理，聘期三年。

包文东先生简历见附件一

5、会议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

具体内容如下：

均以9票同意，0票反对，0票弃权，聘任胡德才先生、郑洪先生、米家蓉女士、李红斌先生、和国忠先生、刘甫先先生、吴红平先生、谢天敏先生为公司副总经理，聘期三年。

上述人员简历见附件三

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘任李红斌先生为公司财务总监的议案》。

同意聘任李红斌先生为公司财务总监，聘期三年。

李红斌先生简历见附件三

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘任和国忠先生为公司董事会秘书的议案》。

同意聘任和国忠先生为公司董事会秘书，聘期三年。

公司投资者关系管理专用的通讯方式为

股票简称	云南锗业
股票代码	002428
上市证券交易所	深圳证券交易所
	董事会秘书
姓名	和国忠
联系地址	云南省昆明市人民中路都市名园A 座 6 层
邮政编码	650031
电话	0871-3637276
传真	0871-8213308
电子信箱	Directorate@sino-ge.com

和国忠先生简历见附件三

二、独立董事意见

本次董事会公司高级管理人员的提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。 被提名人具备担任高级管理人员的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。上述人员的就任、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

我们同意聘任包文东先生为公司总经理；同意聘任胡德才先生、郑洪先生、米家蓉女士、李红斌先生、和国忠先生、刘甫先先生、吴红平先生、谢天敏先生为公司副总经理；同意聘任李红斌先生为公司财务总监；同意聘任和国忠先生为公司董事会秘书。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

董事会

2011年3月1日

附件一

包文东先生简历

包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司并任总经理；1995年创办东兴集团，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴实业有限公司董事长； 2003年至今任临沧飞翔执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。2008年4月至今任云南东兴集团永德矿业投资有限公司执行董事。2010年8月至今任云南鑫盛科技有限公司董事长。2011年1月至今任昆明云锗高新技术有限公司执行董事、经理。

包文东长期从事锗金属冶炼及锗系列产品的研究和经营管理工作，在锗行业具有较为丰富的实践经验。包文东曾多次参与起草多项锗的国家标准和行业标准。

包文东2000年被云南省人民政府授予“云南省个体经济劳动模范”称号；1997年、2004年两次被农业部授予“创业之星”称号；2006年分别被云南省农业厅、云南省劳动和社会保障厅、中国扶贫基金会、国务院发展研究中心农村部授予“创业之星”称号；2004年被中国民（私）营经济研究会授予“中国优秀民营企业家”称号；2005年被中国儿童少年基金会授予“中国儿童慈善家”称号；2008年被云南省人民政府授予“云南省百名优秀工业企业家”称号；2009年被云南省企业联合会、云南省企业家协会授予“云南省第十一届优秀企业家”称号。包文东所创办的东兴集团1998年被云南省人民政府评为“云南省民营企业100强”，并多次受到国家、省、市、区（县）的表彰和奖励。2010年被中国中小企业协会授予“中国中小企业创新先锋人物”称号。

包文东系本公司实际控制人，通过云南东兴实业集团有限公司、临沧飞翔冶炼有限责任公司间接持有本公司股份29,909,664股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

附件二、

程辉明先生简历

程辉明 ，男，出生于1958年11月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，晋宁县人大代表。1975年10月至今，在云南省核工业二O九地质大队工作，历任技术员、副分队长、勘察公司经理、副大队长，现任大队长。程辉明先生目前还担任云南金山矿业有限公司副董事长、潞西华业镍矿有限公司（中外合作）副董事长、云南西部矿业有限公司（中外合作）副董事长，昆明市东川骏明矿业有限责任公司独立董事。

1998年8月至2002年1月任本公司前身临沧鑫圆锗业有限公司副董事长，2002年2月至今，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司副董事长。

现为中国核地质学会理事、云南地质学会副理事长、云南地质经济学会副秘书长、云南军工学会理事。

程辉明先生未持有本公司股票，系持有本公司百分之五以上股份的股东云南省核工业二O九地质大队之法人代表，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

附件三、

个人简历

胡德才，男，出生于1957年5月，中国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历，1976年5月至1978年8月在云南省宣威县倘塘镇贝古小学工作；1978年9月至1981年8月在云南省曲靖农校就读；1981年8月至1988年10月在云南省会泽县农科所工作，任所长。1988年10月至1990年3月在云南省会泽县种子公司工作，任经理。1990年4月至1992年12月在云南省会泽县农业局工作，任副局长。1992年12月至1995年12月在云南省会泽县者海镇工作，任镇长、书记；1995年12月至2004年6月在云南省会泽县乡镇企业局工作，任局长、书记，兼任云南省会泽县矿产资源管理委员会主任、安全生产管理委员会副主任 。2004年6月至2010年8月任会泽县经济局主任科员。

胡德才先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

郑洪，男，出生于1970年5月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历，工程师， 1992年9月至1995年10月在云南省医药公司工作；1995年10至2002年6月在昆明江杰点金网络科技公司工作，任市场部经理；2002年10月至2003年5月在中国新纪元公司工作，任副总经理助理；2003年7月至2006年2月在云南东兴集团工作，任总经理助理；2006年3月至今，在本公司工作，现任本公司副总经理。

郑洪先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

米家蓉，女，出生于1953年11月，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师。1973年至1976年在东北工学院有色冶金系重冶专业学习，1976年12月至1996年1月在会泽铅锌矿第二冶炼厂工作，任副厂长兼主任工程师；1996年2月至2003年4月在昆明冶金研究院安宁中试基地工作，任主任兼书记；2003年5月至2005年12月在云南冶金集团总公司技术中心工作。自2006年1月至今，在本公司工作，现任公司副总经理。

米家蓉女士未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

李红斌，男，出生于1967年2月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1991年7月至1998年12月，在云南会计师事务所工作，任业务部主任；1999年1月至2003年7月，在云南亚太会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；2003年7月至2007年9月，在亚太中汇会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；2007年9月至2008年4月，在昆明世博园股份有限公司工作，任总经理助理；2008年4月至今，在本公司工作，现任公司副总经理、财务总监。

李红斌先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

和国忠，男，出生于1967年8月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师。1990年7月至1997年12月在昆明盐矿工作，先后任团委副书记、办公室副主任；1997年12月至1999年12月在云南省盐务管理局工作，任盐政处处长；2000年1月至2002年7月在云南省盐业总公司工作，先后任人事劳资处处长、办公室主任、公司改制办主任；2002年7月至2008年2月在云南盐化股份有限公司工作，任副总经理、董事会秘书；2008年3月至2009年3月在云南龙生茶业股份有限公司工作，任副总经理、董事会秘书；2009年3月至2010年6月在昆明至通企业管理咨询有限公司工作，任董事长。现为云南省经济学会常务理事、云南省经济专业高级经济师职务评审委员会委员；2010年7月至今，在本公司工作，现任公司副总经理、董事会秘书。

和国忠先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

刘甫先，男，出生于1963年10月，中国籍，无境外永久居留权，MBA，工程师，1982年至1986年在中国矿业学院学习，2002年6月至2003年11月在香港国际商学院广州联合开设的EMBA学习。1986年9月至1996年2月，在江西省花鼓山煤矿（矿业集团）工作，历任技术员、工程师、主任工程师、科长、总工程师、分矿矿长。1996年2月至2000年2月，在新余维特矿业有限公司工作，任执行副总经理兼总工程师；2000年3月至2002年2月，在广东新一方电器光明有限公司工作，历任厂长、副总经理；2002年3月至2006年3月，在广东风华高科锂电池有限公司工作，任副总经理。2006年4月至今，在本公司工作，现任公司副总经理。

刘甫先先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

吴红平，男，出生于1970年9月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历。1993年9月至2001年12月在云南省供销矿产公司工作，历任业务员、副经理；2002年1月至2005年1月，在云南绿耕贸易有限公司工作，任经理；2005年1月至2006年2月，任本公司监事；2006年2月至今，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事。2010年8月起在云南鑫盛科技有限公司任董事。

吴红平先生持有本公司股票655.20万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

谢天敏，男，出生于1967年12月，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。1984年9月至1988年7月在云南大学化学系学习，1988年7月至今在本公司工作，现任本公司副总经理。

谢天敏先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-015

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第一次会议于 2011年2月22日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，并于2011年2月28日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由刘晓玲监事主持，会议应出席监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于选举刘晓玲女士为公司监事会主席的议案》。

选举刘晓玲女士为公司第四届监事会主席，任期三年。

刘晓玲女士简历详见2011年2月11日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

监事会

2011年3月1日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-016

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

职工大会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司于2011 年 2 月25日在临沧、昆明两地会议室同时召开职工大会。经全体与会职工投票表决，一致同意选举庄朝坤先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历见附件）,任期三年。

特此公告

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

监事会

2011年3月1日

附件

公司第四届监事会职工代表监事简历

庄朝坤，男，出生于1982年12月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。2006年5月至今在公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司工作，现任综合办公室主任。

庄朝坤先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。