证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2011-02

广西五洲交通股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2011年2月24日在本公司二十八楼第二会议室召开。会议通知于2011年2月14日以传真或电子邮件的方式发出。会议应到董事12名，实到董事10名, 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、李东、孟杰、赵振、何以全、孟勤国、董威。董事莫庆鹏、宋振雄因其他公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事李东、何国纯出席会议并表决。公司3名监事和2名非董事高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长何国纯先生主持。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过公司2010年度总经理工作报告

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过公司2010年度财务决算报告

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

此议案提交公司股东大会审议。

三、审议通过公司2010年年度报告及其摘要

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

此议案提交公司股东大会审议。

四、审议通过公司2010年度董事会工作报告

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

此议案提交公司股东大会审议。

五、审议通过公司2010年度利润分配预案

2010年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润213,825，337.63元，母公司实现净利润293,909,281.22元，按母公司实现的净利润计提10%法定盈余公积金29,390,928.12元，加上股东未分配利润年初余额555,862,365.19元，扣除已支付的2009年度普通股股利44,469,415.04元，可供分配的利润年末余额为695,827,359.66元。

公司拟按每10股派发现金红利1.10元（含税）进行分配。

本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

以上分配预案，提请公司股东大会审议批准。

六、审议通过公司2011年度财务预算报告

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

此议案提交公司股东大会审议。

七、审议通过公司2011年度经营计划

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过公司薪酬与考核委员会关于对公司2010年经营绩效评估考核的报告

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案

经公司与深圳市鹏城会计师事务所协商一致，公司2011年度继续聘请深圳市鹏城会计师事务所为公司财务报表审计机构，根据行业审计费用标准和工作量的情况，2011年度审计费用标准拟定为46万元（含差旅费）。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

此议案提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过关于公司发行中期票据的议案

为有效地降低融资成本，优化公司负债结构和确保公司发展资金，增强公司的发展后劲，拟同意公司发行中期票据，以不超过公司经审计2010年度财务报表净资产（含少数股东权益）的40%且不超过人民币10 亿元申报发行额度，募集资金用于偿还银行贷款及补充公司营运资金。

该事项提请公司股东大会批准并授权公司董事会：在注册额度内和有效期内，根据公司实际情况，全权办理与本次发行中期票据相关事宜。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过关于公司代建南宁大板一区危旧房改住房改造项目的议案

为继续寻求新的利润增长点，同意公司代建南宁大板一区危旧房改住房改造项目。

南宁大板一区为广西自治区直属机关住宅小区，占地面积49,930平米（合74.9亩），原有建筑面积82,720平米（含公摊），共26栋住房依据相关文件可进行危旧房改住房整体改造。广西自治区人民政府机关事务管理局作为该小区的管理者，拟对该小区实施危旧房改住房改造。现广西自治区人民政府机关事务管理局作为项目委托人，公司拟作为项目代建人参与项目实施。新建建筑面积主要由回建住房面积、非回建住房面积和商业面积组成。回建住房面积按协议置换被改造的原住房建筑面积，非回建住房面积和商业面积由委托人出售。项目计划工期3年，按照初步估算总投资约14亿元人民币，其中项目启动资金3亿元由公司筹措，后续资金由委托人收取非回建住房面积和商业面积的客户房款支付。公司获得相应项目代建管理费和项目代建利润。具体详见公司同时披露的《广西五洲交通股份有限公司关于代建南宁大板一区危旧房改住房改造项目的公告》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权1票。宋振雄董事投弃权票，理由为：项目地处市区繁华地带，对施工有一定限制，出于对项目工期的顾虑，对议案投弃权票。

十二、审议通过关于设立公司资金结算中心的议案

为加强全公司范围内的资金管理，集中调度使用资金，提高资金使用效率，有效地降低公司财务成本，根据公司实际情况，同意设立资金结算中心。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过关于召开公司2010年度股东大会的议案

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

关于召开股东大会的通知公司董事会另行公告。

本次会议还听取了公司董事会审计委员会2010年度履职情况汇总报告和董事会薪酬与考核委员会2010年度履职情况汇总报告。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一一年三月一日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2011-03

广西五洲交通股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司第六届监事会第十八次会议于2011年2月24日在公司28楼第一会议室召开。会议通知于2011年2月14日以传真或电子邮件的方式发出。会议应到监事6人，实到监事4人,分别是高力生、胡煜、孔庆丰、邓北陵；监事张丽桂、黎宇因其他公务未能亲自出席会议，分别委托监事高力生、胡煜出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席高力生主持，会议审议通过以下决议：

一、审议通过公司2010年度财务决算报告

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过公司2010年度利润分配预案

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过公司2011年度财务预算报告

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过公司2010年年度报告及摘要

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关要求，监事会对公司2010年年度报告发表如下审核意见：

1、公司2010年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

4、经深圳市鹏城会计师事务所审计并由会计师签名确认的《广西五洲交通股份有限公司2010年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。

5、我们保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五、审议通过公司2010年度监事会工作报告

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

此议案提交公司股东大会审议。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司监事会

二O一一年三月一日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2011-04

广西五洲交通股份有限公司

关于召开2010年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年3月21日

●出席大会的股权登记日：2011年3月15日

●会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

●会议方式：现场表决方式

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议决议，公司定于2011年3月21日召开2010年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）现场会议召开日期和时间：2011年3月21日上午9点开始

（二）股权登记日：2011年3月15日

（三）召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

（四）召集人：公司董事会

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	公司2010年年度报告及其摘要	否
2	公司2010年度董事会工作报告	否
3	公司2010年度监事会工作报告	否
4	公司2010年度财务决算报告	否
5	公司2010年度利润分配预案	否
6	公司2011年度财务预算报告	否
7	关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案	否
8	关于公司拟发行中期票据的议案	否

公司2010年度股东大会还将听取公司独立董事2010年度述职报告。

议案主要内容详见公司2011年3月1日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》以及公司将于上海证券交易所网站披露的该次股东大会材料。

三、出席大会股权登记日及会议出席对象

（一）股权登记日：2011年3月15日

（二）会议出席对象：

1、截止2011年3月15日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。

2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。

3、见证律师。

4、其他人员。

四、参加现场会议登记事宜

（一）登记时间：

2011年3月17日上午9点-11点30分，下午15点-17点。

（二）登记地点：

广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

（三）登记办法：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

五、其他事项

（一）联系方式：

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：林明、侠宇

联系电话：0771-5518383、5520235、5525323

传真号码：0771-5518111、5518383

（二）本次会议会期半天，出席会议的股东或股东代理人费用自理。

六、备查文件

广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一一年三月一日

附件： 股东授权委托书格式

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）2011年3月21日召开的公司2010年度股东大会，并对以下议案全权或按以下授权行使表决权：

议案 序号	表决事项	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	审议公司2010年年度报告及其摘要
2	审议公司2010年度董事会工作报告
3	审议公司2010年度监事会工作报告
4	审议公司2010年度财务决算报告
5	审议公司2010年度利润分配预案
6	审议公司2011年度财务预算报告
7	审议关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案
8	审议关于公司拟发行中期票据的议案

（说明：如非全权委托，请在表决意见中的“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。如全权委托，请在委托权限里注明全权委托。）

委托人姓名：

委托人身份证号码：

持股数：

委托人股票帐户名称及帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：

委托人签名： 受托人签名：

（法人股东加盖公章）

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2011-5

广西五洲交通股份有限公司

关于代建南宁大板一区危旧房改住房改造

项目的公告

近几年公司为发掘新的利润增长点，陆续投资了一些“短、平、快”项目，补充了公司经营收入，为公司股东提供了较好的回报。经公司第六届董事会第二十七次会议审议同意，公司拟作为代建人参与南宁大板一区危旧房改住房改造项目实施。

一、项目基本情况

南宁大板一区为广西自治区直属机关住宅小区，小区占地面积49,930平米（合74.9亩），原住户1,222户，原有建筑面积82,720平米（含公摊），共26栋住房依据相关文件可进行危旧房改住房整体改造。广西自治区人民政府机关事务管理局作为该小区的管理者，根据法律、法规和规范性文件，遵循“政府引导、业主自愿、市场运作、综合整治、配套建设”的原则，对该小区实施危旧房改住房改造。

改造预设建筑指标为：容积率6.6，建筑密度26.28%，绿化率30%，总建筑面积466,000平米，其中还建住房107,536平米，非还住建房189,464平米，商业面积30,000平米，地下车库面积136,000平米，车位3125个。实际改造建筑指标，以有关部门批准值为准。

二、项目开发方式

广西自治区人民政府机关事务管理局作为项目委托人，以招标方式选择代建人。公司拟作为代建人参与项目实施。

项目新建建筑面积主要由回建住房面积、非回建住房面积和商业面积组成，回建住房面积按协议置换被改造的原住房建筑面积，非回建住房面积和商业面积由广西自治区人民政府机关事务管理局出售。

项目计划工期3年。

三、公司资金投入与回收

项目初步估算总投资约14亿元人民币，其中项目启动资金3亿元由公司筹措。该资金及其财务成本（以同期银行贷款基准利率计），将在项目实施中和结算时回收。后续资金来源于委托人收取非回建住房面积和商业面积的客户房款。公司获得相应项目代建管理费和项目代建利润。

四、投资效益分析

公司作为代建人总投入资金3亿元，预计可实现利润9600万元，项目年投资利润率为16%。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一一年三月一日