股票简称：*ST高陶 股票代码：600562 公告编号：2011-003

江苏高淳陶瓷股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

暨召开2010年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2011年2月28日在公司会议室召开，会议的议题于会议召开10日前通知各位董事，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长孔德双先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过与会董事审议，会议形成了如下决议：

一、审议通过了公司2010年年度报告全文及摘要，并将此提案提交2010年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了2010年度董事会工作报告，并将此提案提交2010年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了2010年度总经理工作报告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了2010年度财务决算报告及2011年财务预算报告，并将此提案提交年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了2010年度利润分配预案，并将此提案提交2010年度股东大会审议。

经审计公司2010年度净利润为15，117，669.31元，加上年初未分配-24，652，869.15元，可供股东分配的利润为-9，535，199.84元。由于公司累计未分配利润为负数，2010年公司利润分配的预案为：不分配。

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了关于续聘会计师事务所及其报酬的议案。

公司决定续聘立信大华会计师事务所有限公司为2011年度财务报告审计机构，费用由股东大会授权董事会决定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

制度内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

制度内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、审议通过了《关于公司重大资产重组相关备考财务报告的议案》。

根据公司重大资产重组的进展，公司就重大资产重组完成后的框架编制了2008年度、2009年度、2010年度备考财务报告，上述财务报告已通过立信大华会计师事务所有限公司审计及审核，并出具了“立信大华审字[2011]1060号”审计报告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于公司2010年度盈利预测实现情况的说明的议案》。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了《关于2010年度盈利预测实现情况的说明》，认为：截至2010年12月31日止，拟置入资产2010年度盈利预测已经实现。立信大华会计师事务所有限公司对公司《关于2010年度盈利预测实现情况的说明》进行了审核并出具了《专项审核报告》（立信大华核字[2011] 755 号），报告认为：公司《关于2010年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2010 年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于签署〈拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议〉的议案》

2010年9月2日，公司与中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司及商翠云等5名自然人签署了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。为确保上述《利润补偿协议》在约定的条件成就时能得到实际、全面的履行，充分保障公司及其中小股东合法权益，协议各方同意对《利润补偿协议》中补偿期限等相关约定进行修改，并签署《拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，其主要内容为：1、将《利润补偿协议》第一条第五项“补偿期限：指2010年、2011年和2012年。”修改为：“补偿期限：指2011年、2012年和2013年。”；2、将《利润补偿协议》第二条补偿期及补偿期净利润预测数修改为：“中水评估对本次重组注入资产采取资产基础法和收益法两种评估方法，收益法评估值高于资产基础法评估值，注入资产最终评估结果系按照资产基础法的评估结果确定。由于资产基础法中包含了基于未来收益预期的估值方法，根据相关法规规定，交易对方同意对公司本次重大资产重组实施完毕后3年内（即2011年—2013年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。按照相关规定，并依据中水评估按交易基准日出具的“中水评报字[2009]第1093号—1097号”《资产评估报告》，本协议中的净利润预测数为将各注入资产收益法下预测的现金流按重组完成后甲方所执行的会计准则和会计政策所调整出的净利润数，该项净利润数中包括了各注入资产根据目前文件和政策所预测的政府补助和税收减免（具体政府补助和税收减免明细请见附件）。根据上述口径，注入资产在补偿期限内2011年—2013年净利润预测数分别为10，976.45万元、12，966.73和14，674.21万元。”；3、将《利润补偿协议》第三条第一项修改为：本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期2011年—2013年每一年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见（该专项审核意见的出具时间应不晚于甲方当年年度审计报告），相关注入资产净利润实现数与净利润预测数的差额根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示特别处理的议案》。

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司 2010年度归属于上市公司股东的净利润15，117，669.31元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润10，051，516.44元。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》13.2.10条的规定，公司股票交易符合申请撤销退市风险警示特别处理的条件，故公司向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示特别处理。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了关于召开2010年度股东大会的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟召开2010年度股东大会，具体事宜如下：

（一）会议的时间及地点：

会议的时间：2011年3月24日上午10点；

会议的地点：公司会议室。

（二）会议审议的议题如下：

1、公司2010年年度报告全文及摘要；

2、公司2010年度董事会工作报告；

3、公司2010年度监事会工作报告；

4、公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告；

5、公司2010年度利润分配方案；

6、关于续聘会计师事务所的议案。

（三）会议的出席对象：

1、2011年3月18日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、因故不能参加会议的股东授权的代表。

（四）会议登记办法

1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证（可为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（请注明“股东大会登记”字样）。

2、登记时间：2011年3月23日

上午8：00—11：30 下午13：00—17：00

3、登记地点：江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会秘书办公室。

（五）其他事项

1、会议会期为半天，费用自理；

2、联系方式

联系人：陆亚建 刘峰，电话：025-57377918，57376981，传真：025-57377688。

特此公告。

   江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

   2011年2月28日

附件

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位/个人出席江苏高淳陶瓷股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。

本授权委托的有效期：

委托人股票账号：

委托人持股数：

委托人身份证号（法人股股东法人资格证号）：

委托人联系电话：

受托代理人身份证号：

本单位/个人对本次股东大会议案的投票意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	公司2010年年度报告全文及摘要
2	公司2010年度董事会工作报告
3	公司2010年度监事会工作报告
4	公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告
5	公司2010年度利润分配方案
6	关于续聘会计师事务所的议案

注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一。

委托人（签字或盖章）：

签发日期： 年 月 日

股票简称：*ST高陶 股票代码：600562 公告编号：2011-004

江苏高淳陶瓷股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏高淳陶瓷股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2011年2月28日在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席杨方泽主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过出席本次会议的监事审议，形成了如下决议：

1、审议通过公司2010年年度报告全文及摘要。

公司监事会认为公司2010年度报告编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规、《公司章程》及本公司内部管理制度各项规定，年报的内容与格式也符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能从各方面真实反映公司2010年的经营管理和财务，没有发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过2010年度监事会工作报告，将提交公司股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过公司2010年度财务决算方案及2011年财务预算方案。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

  江苏高淳陶瓷股份有限公司监事会

2011年2月28日