董事会（第四届第三次会议）决议公告
暨召开公司2010年度股东大会的通知
证券代码：601061 证券简称：株冶集团 公告编号：临2011－002
株洲冶炼集团股份有限公司2010年度
董事会（第四届第三次会议）决议公告
暨召开公司2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
株洲冶炼集团股份有限公司2010年度董事会（第四届第三次会议）于2011年3月2日在湖南省长沙市市圣爵菲斯酒店召开，会议应到董事14名，实到11名，另委托出席3人，独立董事赵翠青女士委托独立董事谢青先生、独立董事陈晓红女士委托独立董事蒋建湘先生、董事陈华强先生委托董事傅少武先生就本次会议议题行使表决权。会议符合法定人数，本次董事会由董事长傅少武先生主持。
会议经表决，形成以下决议：
1、审议通过了公司2010年度总经理工作报告。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
2、审议通过了公司2010年度董事会工作报告。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
此议案需提交公司2010年度股东大会审议。
3、审议通过了公司2010年年度报告及摘要。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司2010年年度报告已刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。摘要刊登在2011年3月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
公司2010年年度报告及摘要需提交公司2010年度股东大会审议。
4、审议通过了公司2010年度财务决算报告。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
此议案需提交公司2010年度股东大会审议。
5、审议通过了公司2010年度利润分配预案。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
因公司2010年度实现净利润较少，2011年市场面临流动性紧缩的局面以及公司自身的经营压力，公司决定对2010年度剩余未分配利润 328,936,129.75 元暂不进行分配，留待以后年度分配。结余未分配利润将用于补充公司流动资金。
此议案需提交公司2010年度股东大会审议。
6、审议通过了公司2010年度关联交易执行情况报告。
5票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司共有9名关联董事对此提案进行了回避表决。
此议案需提交公司2010年度股东大会审议。
7、审议通过了关于2011年度关联交易的提案。
5票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司共有9名关联董事对此提案进行了回避表决。
公告内容刊登在2011年3月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
此议案需提交公司2010年度股东大会审议。
8、审议通过了公司2010年度内部控制评价报告。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司《公司2010年度内部控制评价报告》于2011年3月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
9、审议通过了关于聘请会计师事务所的提案。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
经公司全体独立董事以及公司董事会审计委员会审议，公司将继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，为本公司提供2011年度财务报告审计服务。
此议案需提交公司2010年度股东大会审议。
10、审议通过了关于接受委托贷款的提案。
5票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司共有9名关联董事对此提案进行了回避表决。
公司拟继续接受委托方株洲冶炼集团有限责任公司发放的委托贷款壹亿叁仟万元，委托贷款利率不高于同期央行基准利率；拟继续接受委托方湖南有色金属控股集团有限公司发放的委托贷款金额不超过人民币伍亿元，委托贷款利率按委托方统借统还取得资金时的利率执行。上述委托贷款全部用于生产周转，公司拟授权董事长签署相关借款协议。
此提案需提交公司2010年度股东大会审议。
11、审议通过了关于为湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供担保的提案。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
2011年度公司拟为全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供人民币25000万元担保额度。同时授权董事会在必要的情况下审议批准对该公司新增不超过折合人民币20000万元的贷款提供担保（授权有效期至召开2011年度股东会当日止）。
公告内容刊登在2011年3月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
此议案需提交公司2010年度股东大会审议。
12、审议通过了关于提请授权董事会全权决策新材料事业部改组为公司制过程中相关事宜的提案。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司拟以公司下属新材料事业部现有资产包括固定资产、流动资产及土地等经评估后以评估净值作为公司的出资，再吸收其他的投资者以及员工出资组建成有限责任公司。授权公司董事会全权决策改组过程中的相关事宜。
此议案需提交公司2010年度股东大会审议。
13、审议通过了关于召开公司2010年度股东大会的议案。
14 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
鉴于本次董事会议案中部分事项须经股东大会审议批准，公司董事会决定于2011年4月15日上午9：00召开公司2010年度股东大会。
一、 会议审议事项
1. 公司2010年度董事会工作报告。
2. 公司2010年度监事会工作报告
3. 公司2010年年度报告及摘要。
4. 公司2010年度财务决算报告。
5. 公司2010年度利润分配方案。
6. 公司2010年度关联交易执行情况报告。
7. 关于2011年关联交易的议案。
8. 关于聘请会计师事务所的议案。
9. 关于接受委托贷款的议案。
10. 关于为湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供担保的议案。
11. 关于提请授权董事会全权决策新材料事业部改组为公司制过程中相关事宜的议案。
二、 会议出席对象
1. 公司股东、董事、监事及高级管理人员。
2. 截至2011年4月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东。
3. 董事会邀请的其他有关人士。
三、 会议登记方法
1. 凡出席本次会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代理人须持盖该单位公章的法人授权委托书，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续；股东可用信函或传真方式登记。
2. 会议登记截止时间：2011年4月12日17:00。
四、 其他
1. 会议登记联系方式
登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼会议室
联系电话：0731-28392172、28390142
传真：0731-28390145
邮编：412004
2. 股东大会会期半天，参会者的交通、食宿费用自理
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席株洲冶炼集团股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 被委托人签名：
身份证号码： 被委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托权限：
委托人持有股数： 委托日期：
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月二日
证券代码：601061 证券简称：株冶集团 公告编号：临2011－003
株洲冶炼集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
株洲冶炼集团股份有限公司第四届监事会第二次会议于2011年3月2日在湖南省长沙市市圣爵菲斯酒店召开，会议应到监事7名，实到6名，委托出席1名。本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席邓灿烂先生主持，经与会监事充分讨论，表决通过了如下决议：
一、 审议通过公司2010年度监事会工作报告。
该项议案需提交股东大会审议。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
二、 审议通过公司2010年度报告及摘要。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
针对2010 年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、 审议通过公司2010年度财务决算报告。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
四、 审议通过公司2010年度利润分配预案。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
五、 审议通过公司2010年度关联交易执行情况报告。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
六、 审议通过公司2011年关联交易的提案。
7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
监 事 会
二○一一年三月二日
证券代码：601061 证券简称：株冶集团 公告编号：临2011－004
株洲冶炼集团股份有限公司
2010年度关联交易执行情况及
2011年度关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2011年度拟向以下各关联方采购部分原材料、接受部分服务，同时向部分关联方提供部分产品。
● 关联董事傅少武先生、曾炳林先生、黄忠民先生、吴孟秋先生、王辉先生、唐明成先生、曹修运先生、陈志新先生、陈辉先生在公司2010年度（第四届第三次）董事会表决该提案时回避。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响
一、公司2010年度关联交易执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及本公司《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，公司对2010年度关联交易事项履行了法定批准程序，公司无涉及关联交易的违规行为发生，发生的关联交易是合理和必要的。公司2010年度日常关联交易的执行情况如下：
| 协议（合同）名称 | 关联方名称 | 主要内容 | 定价原则 | 2010年实际发生额（万元） | 占同类交易金额的比例（％） |
| 原材料供货合同 | 湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司 | 铅锌精矿 | 随行就市 | 16631.01 | 3.55 |
| 产品销售合同 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 锌锭 | 随行就市 | 39.85 | 0.03 |
| 产品销售合同 | 湖南有色氟化学国贸有限公司 | 硫酸 | 随行就市 | 356.52 | 3.21 |
| 保险中介 | 湖南鑫泰保险经纪有限公司 | 保险中介 | 随行就市 | 393.84 | 100 |
| 产品销售合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 锌大锭 | 随行就市 | 3719.70 | 4.80 |
| 产品销售合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 热镀锌合金 | 随行就市 | 10883.76 | 2.31 |
| 产品销售合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 精铟 | 随行就市 | 50087.42 | 92.62 |
| 原材料供货合同 | 江西荡坪钨业有限公司 | 铅锌精矿 | 随行就市 | 2061.87 | 0.44 |
| 建筑工程施工合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 工程施工 | 随行就市 | 6 | 0.02 |
| 修缮修理合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 维修 | 随行就市 | 166.44 | 3.47 |
| 原材料供货合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 备件 | 随行就市 | 9.13 | 0.12 |
| 水电气销售合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 销售水电气 | 随行就市 | 0.18 | 0.006 |
| 修缮修理合同 | 二十三冶集团湖南金星有限公司 | 维修 | 随行就市 | 67.64 | 1.41 |
| 原材料供货合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 锌锭 | 随行就市 | 286.45 | 0.16 |
| 销售产品或提供劳务 | 水口山有色金属有限责任公司 | 热镀锌合金 | 随行就市 | 5415.26 | 1.15 |
| 建筑工程施工合同 | 株洲珠利技术服务有限公司 | 工程施工 | 随行就市 | 186.31 | 0.52 |
| 修理修缮合同 | 株洲珠利技术服务有限公司 | 维修 | 随行就市 | 98.97 | 2.06 |
| 原材料供货合同 | 北欧金属矿产有限公司 | 铅锌精矿 | 随行就市 | 16125.57 | 3.45 |
| 原材料供货合同 | 日本五金矿产株式会社 | 铅锌精矿 | 随行就市 | 11391.21 | 2.43 |
| 合计 | 117927.13 |
上述关联交易均属于正常的商品购销活动，其批准程序合法有效，交易价格完全遵循公司同类客户定价原则，公开、公平、公正，2010年度公司与上述关联交易方的交易没有形成资金占用和坏账损失。
二、2011年度关联交易
（一）、关联交易概述
为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司生产经营稳步发展，公司拟继续向中国五矿集团公司及湖南有色金属控股集团公司旗下各控股子公司及其他关联方采购部分原材料、销售部分产品以及接受部分服务，以充分发挥关联方的生产互补性，保障公司原料供应，满足公司的生产所需。在遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定的基础上，公司对2011年度与各关联方之间的关联交易情况做如下安排：
公司2011年度关联交易计划
| 协议（合同） 名称 | 关联方 | 关联交易类别 | 2011年度 交易量 | 计价原则 | 2010年实际发生额（万元） | 2010年占同类交易金额的比例（％） |
| 原材料供货合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 粗铅 | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
| 原材料供货合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 银锭 | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
| 原材料供货合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 锌锭 | 按实际发生量 | 随行就市 | 286.45 | 0.16 |
| 原材料供货合同 | 水口山有色金属有限责任公司 | 锌焙砂、黄金、阳极泥 | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
| 销售产品或提供劳务 | 水口山有色金属有限责任公司 | 铅精矿 | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
| 销售产品或提供劳务 | 水口山有色金属有限责任公司 | 热镀锌合金 | 按实际发生量 | 随行就市 | 5415.26 | 1.15 |
| 销售产品或提供劳务 | 水口山有色金属有限责任公司 | 锌精矿 | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
| 建筑工程施工合同 | 株洲珠利技术服务有限公司 | 工程施工 | 按实际发生量 | 随行就市 | 186.31 | 0.52 |
| 修缮修理合同 | 株洲珠利技术服务有限公司 | 维修 | 按实际发生量 | 随行就市 | 98.97 | 2.06 |
| 原材料供货合同 | 湖南有色金属股份有限公司黄砂坪矿业分公司 | 铅锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | 16631.01 | 3.55 |
| 原材料供货合同 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 铅锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | ||
| 产品销售合同 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 锌锭 | 实际供货量 | 随行就市 | 39.85 | 0.03 |
| 产品销售合同 | 湖南有色氟化学国贸有限公司 | 硫酸 | 实际供货量 | 随行就市 | 356.52 | 3.21 |
| 原材料供货合同 | 锡矿山闪星锑业有限责任公司 | 粗铅 | 实际供货量 | 随行就市 | ||
| 原材料供货合同 | 锡矿山闪星锑业有限责任公司 | 铅锭 | 实际供货量 | 随行就市 |
| 原材料供货合同 | 锡矿山闪星锑业有限责任公司 | 锌锭 | 实际供货量 | 随行就市 | ||
| 保险中介 | 湖南鑫泰保险经纪有限公司 | 保险中介 | 按投保资产 | 随行就市 | 393.84 | 100 |
| 产品销售合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 锌大锭 | 实际供货量 | 随行就市 | 3719.70 | 4.80 |
| 产品销售合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 热镀锌合金 | 实际供货量 | 随行就市 | 10883.76 | 2.31 |
| 产品销售合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 精铟 | 实际供货量 | 随行就市 | 50087.42 | 92.62 |
| 产品销售合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 锌锭、铸造锌合金 | 实际供货量 | 随行就市 | ||
| 产品销售合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 银锭 | 实际供货量 | 随行就市 | ||
| 产品销售合同 | 五矿有色金属股份有限公司 | 铋锭 | 实际供货量 | 随行就市 | ||
| 原材料供货合同 | 江西荡坪钨业有限公司 | 铅锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | 2061.87 | 0.44 |
| 建筑工程施工合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 工程施工 | 按实际发生量 | 随行就市 | 6 | 0.02 |
| 修缮修理合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 维修 | 按实际发生量 | 随行就市 | 166.44 | 3.47 |
| 原材料供货合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 备件 | 按实际发生量 | 随行就市 | 9.13 | 0.12 |
| 水电气销售合同 | 二十三冶集团第二工程有限公司 | 水电气 | 按实际发生量 | 随行就市 | 0.18 | 0.006 |
| 建筑工程施工合同 | 二十三冶集团第一工程有限公司 | 工程施工 | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
| 修缮修理合同 | 二十三冶集团第一工程有限公司 | 维修 | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
| 建筑工程施工合同 | 二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司 | 工程施工 | 按实际发生量 | 随行就市 | ||
| 修缮修理合同 | 二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司 | 维修 | 按实际发生量 | 随行就市 | 67.64 | 1.41 |
| 原材料供货合同 | 北欧金属矿产有限公司 | 铅锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | 16125.57 | 3.45 |
| 原材料供货合同 | 日本五金矿产株式会社 | 铅锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | 11391.21 | 2.43 |
| 原材料供货合同 | MMG MANAGEMENT PTY LTD | 铅锌精矿 | 实际供货量 | 随行就市 | ||
| 原料供货与产品销售合同 | 湖南有色金晟发展有限公司 | 铅锌精矿、铅锌产品、精铟、银锭 | 实际供货量 | 随行就市 |
（二）、关联方介绍和履约能力分析：
1、关联方基本情况和关联关系
1) 水口山有色金属有限责任公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：吴世忠；注册地址：常宁市松柏镇：注册资本 人民币陆亿叁仟捌佰玖拾肆万肆仟壹佰元整；经营范围 有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装；机械维修；烟尘、炉料回收销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输；货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”金属物料分析化验。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团，属于公司的关联法人。
2) 株洲珠利技术服务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：何茹；注册地址：湖南省株洲市天元区珠江南路珠江花园会所：注册资本 人民币伍拾万元整；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、矿产品、日用百货销售。
关联关系：系公司工会的子公司，法定代表人为公司控股股东工会主席，为公司的其他关联法人。
3) 湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司
企业类型：股份有限公司（分公司）；法定代表人：何亚文；经营范围为：有色金属矿产资源选矿，加工、销售及相关技术设计、研究、机械设备、有色金属及其副产品勘查，采掘、销售。
关联关系：该公司由原黄沙坪铅锌矿改制而成，是公司实际控制人中国五矿集团的关联公司，为公司的关联法人。
4) 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：刘澜明；注册地址：郴州柿竹园有色金属科技工业园；注册资本：人民币壹亿捌仟玖佰壹拾陆万玖仟肆佰元整；经营范围为有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询服务。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团，属于公司的关联法人。
5) 湖南有色氟化学国贸有限公司
企业类型:有限责任公司；法定代表人姓名：王锦荣；注册地址：长沙市劳动西路342号；注册资本：人民币叁仟元整；经营范围为无机氟化盐、无水氢氟酸、有机氟化物及相关产品和原辅材料、金属材料的销售及进出口贸易。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团，属于公司的关联法人。
6) 锡矿山闪星锑业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：高长春；注册地址：湖南冷水江市飞水岩；注册资本 人民币叁亿壹仟柒佰叁拾壹万零肆佰元整；经营范围：锑品、锌品、铟品、铅品、锡品、含金银贵锑、含铜副产品、烧碱、液氯、双氧水、硫酸、盐酸及其化合物和副产品、阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的生产销售；锑矿开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；生产所需原料收购；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团，属于公司的关联法人。
7) 湖南鑫泰保险经纪有限公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：罗国余；注册地址：长沙市劳动西路342号有色大厦A栋九楼；注册资本：人民币五佰万元整。经营范围为：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务.
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团，属于公司的关联法人。
8) 江西荡坪钨业有限公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：李重贵；注册地址：大余县南安镇荡坪；注册资本：人民币壹仟贰佰柒拾贰万陆仟元整。经营范围为：钨、铜、铋、锡、铅、锌、莹石矿等矿产品采选、收购、加工、销售；水泥及其制品加工、销售；矿山设备修造（含对外加工）：石料、石灰石、电石、纺织品、百货、日用杂品（除烟花爆竹）、五金交电零售；餐饮、住宿服务；大型货车维修；普通货物运输。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团，属于公司的关联法人。
9) 五矿有色金属股份有限公司
企业类型：股份有限公司；法定代表人：周中枢；注册地址：北京市海淀区三里河路五号；注册资本：人民币壹拾贰亿柒仟万元整。经营范围为：许可经营项目：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务；一般经营项目：有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务.
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团，属于公司的关联法人。
10) 二十三冶集团第二工程有限公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：胡建军；注册地址：湖南省株洲市芦淞区公园路11号；注册资本：人民币伍仟万元整。经营范围为：冶炼工程施工，房屋建筑工程施工，高耸构筑物工程施工，起重设备安装，机电设备安装、维修，消防设施工程施工，钢结构制作安装，建筑装修装饰工程施工，市政公用工程施工，一、二类压力容器制造安装，非标件制造安装，计量检定、材料试验，房屋租赁、设备租赁、周转材料租赁。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团，属于公司的关联法人。
11) 二十三冶集团第一工程有限公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：刘又砖；注册地址：湖南省湘潭市雨湖区桃园路1号；注册资本：人民币伍仟万元整。经营范围为：冶炼工程施工总承包壹级，房屋建筑工程施工总承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，炉窑工程专业承包壹级，冶炼机电设备安装工程专业承包贰级，高耸构筑物工程专业承包贰级，市政公用工程施工总承包（限）贰级，火电设备安装工程专业承包叁级，D(D2)级压力容器制造、销售；额定出口压力≤9.8Mpa的锅炉安装、改造、维修、起重机械安装、维修；压力管道安装；冶金环保、化工、建筑专业设备的制造、安装、销售。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团，属于公司的关联法人。
12) 二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：路惠明；注册地址：湖南省株洲市人民中路36号；注册资本：人民币肆佰万元整。经营范围为：金属结构制作、安装；机械加工、非标设备制造、机电安装。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团，属于公司的关联法人。
13) 北欧金属矿产有限公司
企业类型：有限公司；首席代表：郝传福；注册地址：Arenavagen 41,P.O.Box 10114,12128 Stockholm-Globen,Sweden ；注册资本： 100万瑞典克郎。经营范围为：主要从事有色金属、五金制品、非金属矿产、建筑材料、钢铁、稀土金属等商品的国际贸易，近几年来，随着业务的不断拓展，公司的贸易活动已由上述传统经营商品扩展到轻工、纺织、森林、渔业等贸易领域。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团，属于公司的关联法人。
14) 日本五金矿产株式会社
企业类型：有限公司；社长:陈绍荣；注册地址：东京都江东区深川二丁目7番15号；注册资本：玖千万日元；经营范围为：铁钢及金属制品；铁矿石等铁矿原料；稀土类、非铁金属及非铁金属制品；有色金属原料及产品等；与上述业务相关一切进出口业务。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团，属于公司的关联法人。
15) MMG全称是MMG MANAGEMENT PTY LTD，是五矿有色金属股份有限公司的海外全资子公司，董事长由中国五矿集团公司总裁周中枢担任，注册于澳大利亚。主营业务：矿产资源勘探、开发及贸易。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团，属于公司的关联法人。
16) 湖南有色金晟发展有限公司
企业类型：有限公司；法定代表人姓名：曹修运 ；注册地址：17/F EIB CENTRE 40-44 BONHAM STRAND SHEUNG WAN HK； 注册资本：美元US$9，500，000；经营范围为贸易、融资、股权投资、商贸、物流等；及与上述业务相关一切进出口业务。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团，属于公司的关联法人。
2、履约能力分析
本公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要内容是向对方购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、锌锭、辅材等生产用原材料。同时向关联方销售锌锭、硫酸等部分有色产品及接受关联方的服务等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。
（三）、定价政策和定价依据
1、公司与上述16家关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格等形式，充分考虑有色产品市场行情的变化，使关联交易定价公平、合理。
2、公司与上述关联方之间的原料供货、销售产品等关联交易均系供销方面的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量，关联交易合同与跟同类客户签订的合同相同，每笔业务遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。
3、公司与上述关联方之间的提供劳务、建筑施工和修缮修理等日常关联交易价格按市场价格协商或通过招投标确定，合同与跟同类客户签订的合同相同，每笔业务遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。
（四）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要是向对方购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、辅材等生产用原材料。同时向关联方销售锌锭、硫酸等部分有色产品。在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，公司在交易价款上基本上呈应付款，公司在价款支付上享有主动权；交易对方基本以本公司控制人及控股股东的全资或控股子公司为主，公司控制人及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（五）、审议程序
公司《2011年度关联交易提案》已于2011年3月2日召开的公司2010年度（第四届第三次）董事会获得通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（六）、协议的签署和期限
公司与上述关联方的协议均为年度意向性协议，待公司2010年度股东大会批准后签署生效，有效期至公司下一年度股东大会批准新一年度的关联交易计划并签署协议之日为止。
因公司关联交易与生产经营密切相关，价格随行就市，公司每年与关联方的交易额度无法准确预测，年度意向性协议只针对交易标的做出规定，关联交易发生的量和价格均以每笔合同的实际发生量及市场价格制定。
（七）、独立董事的意见
公司独立董事对公司2010年度（第四届第三次）董事会通过的《关于2011年度关联交易的提案》所涉及关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
2、交易对方基本以本公司实际控制人及控股股东的全资或控股子公司为主，本公司实际控制人及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；交易都是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况与其它无关联客户相同。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。
3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
（八）、备查文件目录
1）公司第四届董事会第三次会议决议。
2）公司独立董事关于日常关联交易的独立意见。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2011年3月2日
证券代码：601061 证券简称：株冶集团 公告编号：临2011－005
株洲冶炼集团股份有限公司
关于为湖南株冶火炬金属进出口有限公司
提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：湖南株冶火炬金属进出口公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
公司拟为湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供人民币25000万元担保额度。同时授权董事会在必要的情况下审议批准对该公司新增不超过折合人民币20000万元的贷款提供担保（授权有效期至召开2011年度股东会当日止）。
● 本次没有反担保。
● 公司2010年末累计担保余额为人民币为9000万元，其中对全资子公司湖南株冶火炬金属进出口公司担保余额为零。本次担保仅为担保额度，具体担保额需担保发生时才能确定 。
● 公司无对外担保逾期的累计数量：
一、担保情况概述
为了确保2010年度公司全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司在银行办理的借款、信用证及押汇合同项下业务得到切实履行，本公司拟为湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供人民币贰亿伍仟万元担保。
该担保额度只限于借款方为本公司进口原材料及设备而在银行办理的贸易融资、出口押汇、出口贴现、打包放款、人民币短期贷款、美元贷款等业务。
同时授权董事会在必要的情况下审议批准对该公司新增不超过折合人民币贰亿元的贷款提供担保（授权有效期至召开2011年度股东会当日止）。
该提案已于2011年3月2日召开的公司2010年度董事会获得通过。并将提交拟于4月15日召开的公司2010年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
湖南株冶火炬金属进出口有限公司为公司全资子公司。注册资本8000万元， 2010年实现主营业务收入287518万元；实现利润-1104万元。2010年末资产总额148515万元。2010年末资产负债率为92.87%。
四、董事会意见
公司董事会认为本担保额度的被担保方是公司的全资子公司，贷款用途只限于借款方为本公司进口原材料及设备而在银行办理的贸易融资、出口押汇、出口贴现、打包放款、人民币短期贷款、美元贷款等业务。公司及子公司的风险管理制度健全，程序到位，不存在贷款失控的情况发生。
经独立董事审慎查验认为：此项担保为满足公司进口原材料及设备以及该公司日常经营和贸易业务的需要，为正常担保行为，不会对中小股东的利益产生影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司2010年末累计担保余额为人民币为9000万元，其中对全资子公司湖南株冶火炬金属进出口公司担保余额为零。本次担保仅为担保额度，具体担保额需担保发生时才能确定。
公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
株洲冶炼集团股份有限公司2010年度（第四届第三次）董事会决议
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
2011年3月2日