第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2011—003
深圳华侨城股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2011年2月19日（星期六）以书面、电子邮件的方式发出。会议于2011年3月1日（星期二）上午9时在深圳华侨城洲际大酒店马德里五厅召开。出席会议董事应到10人，实到10人。
会议由任克雷董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。
出席会议的董事按会议议程逐项审议并一致通过如下事项：
一、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2010年年度报告；
二、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2010年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
公司2010年年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司以2010年12月31日的总股本3,107,478,020股为基数，向全体股东按10:5 的比例送股、按10:3 的比例用资本公积转增股本，并每10股派发现金红利0.60元（含税），合计派发现金股利186,448,681.20元。
三、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2011年度财务预算的议案；
四、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司申请银行综合授信额度的议案；
同意公司2011-2012年向银行申请综合授信，额度不超过330亿元人民币，其中本年度需续签综合授信额度为230亿元人民币，新增综合授信额度为100亿元人民币。
同意在本届董事会任期内，对于公司不超过人民币400亿元的综合授信额度，可以循环使用。
五、5票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2011-2012年度向华侨城集团公司申请委托借款额度的议案；
在符合国家有关法规政策的规定下，同意公司2011-2012年度向华侨城集团公司申请新增加委托借款，额度为130亿元人民币，借款利率不高于公司同期金融机构借款利率。
该事项属于关联交易，出席本次会议的5名关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑回避了表决。独立董事对此项关联交易发表意见，详见《深圳华侨城股份有限公司委托借款关联交易公告》（公告编号：2011—007）。
六、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司及控股子公司2011-2012年度为控参股公司提供担保额度的议案；
同意公司及控股子公司拟为控参股公司合计提供184.65亿元人民币额度的借款担保，该部分需担保的借款包含在公司向银行申请的综合授信额度内。其中，公司合并单位内部贷款担保额度为184.25亿元人民币；公司按持股比例为参股公司提供贷款担保额度为0.40亿元人民币。
具体情况将会以公告形式在公司2010年度股东大会召开前发布。
七、5票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2011年日常性关联交易的的议案；
同意公司拟发生的2011年日常性关联交易，交易总额预计为15,500万元左右。该事项属于关联交易，出席本次会议的5名关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑回避了表决，独立董事对此项关联交易发表了意见，详见《公司2011年日常性关联交易公告》（公告编号：2011—008）。
八、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于续聘会计师事务所的议案；
同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2011年外部审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务，费用为145万元。
九、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2010年内部控制的自我评价报告的议案；
十、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2010年企业社会责任报告的议案；
十一、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司向深圳华侨城房地产有限公司增资的议案；
十二、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于修订《深圳华侨城股份有限公司章程》的议案；
主要修订的内容包括：
（一）“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权”增加了二款内容：
“（十四）审议涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产50%的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订管理方面的合同或许可协议等事项；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；
（十五）审议公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；”
（二）原：“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足7人；”
修改为：“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足8人；”
（三）原：“第八十二条 ……股东大会就选举董事、股东监事进行表决时，可以实行累积投票制。即股东大会选举董事或者股东监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
修改为：“第八十二条 ……股东大会就选举两名以上董事、股东监事进行表决时，实行累积投票制。即股东大会选举两名以上董事或者股东监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
（四）原：“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
修订为：“第一百一十条 董事会应当确定收购出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。根据公司法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规定，主要包括：
（一）董事会审议交易涉及资产总额不超过公司最近一期经审计总资产30%或不超过公司最近一期经审计净资产50%的收购出售资产事项（以较低者为计算依据）。收购出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）董事会审议成交金额或涉及资产总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订管理方面的合同和许可协议等交易事项。
公司指定战略发展部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。董事会可制定投资管理办法及执行流程以提高投资决策的科学性，并有效防范投资风险。
公司进行证券投资、委托理财和风险投资等投资事项的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，且此类投资事项必须经董事会或股东大会审议批准，不得授权给公司董事个人或经营层。
（三）董事会审议公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；依法审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易。
董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在表决前提醒关联董事须回避表决。相关决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当将该交易提交股东大会审议。
董事会在审议关联交易事项前，应详细了解交易标的的真实状况，交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，根据充分的定价依据确定交易价格，必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司独立董事应对关联交易事项出具事前认可该交易的书面意见和独立董事意见。
（四）董事会审议公司的对外担保事项，董事会应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，对违规或失当的对外担保导致的损失依法承担连带责任。
董事会在审议对外担保事项前，应充分调查担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎做出决定。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
董事会在表决对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。
公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，对合并范围内子公司提供担保除外。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。
董事会在行使上述权限时，均须依照法律、法规和深圳证券交易所上市规则履行信息披露义务，需要上股东大会批准的事项事先都必须经董事会审议通过。”
（五）章程中涉及到通知发送方式的，原“以书面方式发出、以电子方式发出”现全部修改为“专人送出方式、邮件方式”。
原《深圳华侨城控股股份有限公司章程》（2010年修订稿）已全文披露在巨潮资讯网上，公司董事会提请股东大会审议的送审稿将与公司2010年年度报告正文同时披露在巨潮资讯网上，请各位股东查阅。
十三、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于修订《深圳华侨城股份有限公司董事会执行委员会工作规则》的议案；
十四、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于全面修订《深圳华侨城股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；
十五、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于制定《深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
同意制定并实施《深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度》，原2006年3月制定的《募集资金使用管理办法》同时废止。
十六、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于制定《深圳华侨城股份有限公司派出执行董事管理暂行规定》的议案；
十七、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于制定《深圳华侨城股份有限公司派出执行董事管理暂行规定实施细则（试行）》的议案；
十八、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于深圳证监局现场检查监管意见的整改报告的议案；
十九、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于召开公司2010年年度股东大会的议案；
公司决定于2011年3月25日（星期五）14时30分在华侨城集团办公楼五楼大会议室召开2010年年度股东大会，详见《关于召开公司2010年年度股东大会的通知》（公告编号2011-005）。
上述第一、二、四、五、六、七、八、十二项事项须提请公司2010年年度股东大会审议。
上述第十、十三、十四、十五、十六、十七项事项将与公司2010年年度报告正文同时披露在巨潮资讯网上，请各位股东查阅。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月四日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2010-004
深圳华侨城股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2010年3月1日在深圳华侨城洲际大酒店马德里五厅召开。出席会议的监事应到3人，实到3人，会议由苏征监事长主持。符合公司法和公司章程的有关规定。
会议审议通过以下事项：
一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司第五届监事会2010年度工作报告的议案；
二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2010年年度报告的议案；
三、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。
四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2011年度财务预算的议案；
五、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定《深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
六、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于深圳证监局现场检查监管意见的整改报告的议案。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
监事会
二〇一一年三月四日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2011-007
深圳华侨城股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
截止2010年12月31日，公司通过银行向华侨城集团公司委托借款的余额为102.30亿元。为满足业务发展资金需求，为充分利用控股股东华侨城集团公司强大的融资平台，进一步降低财务费用，合理控制资金成本，公司2011-2012年度拟向华侨城集团公司申请在现有委托借款102.30亿元规模下再新增不高于130亿元的借款额度，借款利率不高于公司同期金融机构利率，连同公司以前年度使用的集团委托借款，该关联交易涉及公司本年度需要支付的利息预计不超过8.80亿元人民币。
在上述新增额度内，公司将根据实际资金需求、合理衡量资金成本后，审慎确定实际用款。
由于华侨城集团公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为公司的关联法人，该项委托借款行为构成关联交易。
二、关联方介绍
华侨城集团基本情况介绍：公司于1985年11月11日成立，注册资本为人民币54.50亿元，法定代表人为任克雷。经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资。兼营：本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠、汽车保税仓、会议展览服务。
三、关联交易标的介绍
本次委托借款额度不超过130亿元人民币，借款利率不高于公司同期金融机构利率。
四、关联交易金额
连同公司以前年度使用的集团委托借款，该关联交易涉及公司本年度需要支付的利息预计不超过8.80亿元人民币。
五、定价政策和依据
按照市场价格或比照市场价格。
六、关联交易的目的和对公司的影响
为充分利用控股股东华侨城集团公司强大的融资平台，进一步降低财务费用，合理控制资金成本，满足业务发展资金需求。
五、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事杜胜利先生、赵留安先生、曹远征先生、谢家瑾女士和韩小京先生事前对该事项的相关资料进行了审查，认为该项拟进行的关联交易能有效降低财务费用，节约资金成本，维护股东利益，符合国家有关政策的规定,一致认可将该项关联交易提交董事会审议。
在公司第五届董事会第五次会议审议该关联事项时，独立董事发表如下意见：
在符合国家有关法规政策的规定下，公司向控股股东华侨城集团公司申请委托借款，是为了充分利用华侨城集团公司的融资平台，为公司获取低于同期公司借款利率的借款。此项关联交易可有效降低公司财务费用，节约资金成本，维护公司和股东利益，公司的主要业务也不会因此次交易而对关联方产生依赖或被控制。此项关联交易须提请公司股东大会审议，公司关于本次关联交易事项的审批程序合法有效。
六、备查文件目录
1、深圳华侨城股份有限公司独立董事对2011年公司拟进行关联交易事项的事前认可意见；
2、深圳华侨城股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。
深圳华侨城股份有限公司
董事会
二〇一一年三月四日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2011-008
深圳华侨城股份有限公司
2011年日常性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟在2011年进行采购原材料、燃料、动力、接受劳务、提供劳务等方面的日常性关联交易。
二、关联方介绍
公司在2011年进行日常性关联交易的关联方为公司控股股东华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）及其控参股公司。
三、关联交易具体内容
（一）销售商品、提供劳务
1、销售水电
公司之子公司水电公司，向公司控股股东华侨城集团及其子公司华侨城医院、康佳集团供应水电，2011年预计销售水电2,000万元。
2、销售纸包装产品
公司之子公司香港华侨城向康佳集团销售纸包装产品，2011年预计销售纸包装产品10,000万元。
3、提供酒店餐饮服务
公司之子公司华侨城大酒店、威尼斯酒店、海景酒店等给康佳集团提供酒店餐饮服务等，2011年预计提供酒店餐饮服务1,000万元。
4、收取租金
公司之子公司华侨城房地产给康佳集团提供物业租赁服务，2011年预计收取租金100万元。
（二）采购商品、接受劳务
1、支付商标许可使用费
“OCT”、“华侨城”及“欢乐谷”系列商标由华侨城集团公司注册并拥有，根据本公司与华侨城集团公司签订的《商标使用许可合同》，华侨城集团公司许可本公司使用该等注册商标，2011年预计支付商标许可使用费人民币150万元。
2、支付租金
根据本公司及子公司香港华侨城与华侨城集团签订的房屋租赁合同和土地使用权租赁合同，2011年预计支付租金1,500万元。
3、采购商品
公司及下属子公司向康佳集团购买电视等视讯产品，预计2011年采购商品500万元。
四、关联交易金额
2011年与各主要关联公司进行的各类日常性关联交易总额预计为15,500万元左右。
五、定价政策和定价依据
公司及下属子公司与上述各关联方发生的各项日常性关联交易，均遵循自愿、公平合理原则。
日常性关联交易价格的制定依据为：首先按照政府规定标准确定；如政府无规定标准的，按市场价格或比照市场价格确定。
六、日常性关联交易目的和对公司的影响
上述与各关联方的关联交易，主要是销售水电、原材料，可以保证公司正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
七、董事会对此关联交易表决情况
2011年3月1日，公司召开第五届董事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年日常性关联交易的议案》。5名关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春和陈剑回避了表决。
八、独立董事意见
关于公司2011年度拟进行的日常性关联交易事项，公司独立董事杜胜利先生、赵留安先生、曹远征先生、谢家瑾女士和韩小京先生依据公司提交的有关资料，基于独立立场，认为：
公司2011年度拟与各关联方进行的关联交易，可以保证公司正常稳定的经营。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。在提交董事会审议前，我们已经对该事项进行了事前审查，发表了认可意见。在审议关联交易时,关联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。
九、备查文件目录
（一）关于公司2011年日常性关联交易的决议；
（二）公司第五届董事会第五次会议纪要；
（三）公司独立董事对公司拟进行的关联交易的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于2011年日常关联性交易的独立意见。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董事会
二〇一一年三月四日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2011-009
深圳华侨城股份有限公司
对外投资公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2010年3月1日在深圳华侨城洲际大酒店马德里二厅召开，出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向深圳华侨城房地产有限公司增资的议案，同意公司向控股子公司深圳华侨城房地产有限公司增资人民币20亿元，将深圳华侨城房地产有限公司注册资本增加到35亿元。该事项不属于关联交易。
二、投资标的的基本情况
截至2010年12月31日，公司之全资子公司深圳华侨城房地产有限公司合并总资产为261.09亿元，总负债183.53亿元，净资产77.56亿元，营业收入719,156万元，实现净利润171,648万元（不含投资收益）。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司向深圳华侨城房地产有限公司增资20亿元，能够将其资产负债率控制在合适范围内，有利于其稳健经营。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董事会
二〇一一年三月四日
深圳华侨城股份有限公司关于
深圳证监局现场检查监管意见的整改报告
中国证券监督管理委员会深圳监管局于2010年9月10日起对深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查,并于2011年1月6日对公司下发了《关于公司现场检查的监管意见》(深证局公司字【2011】4号,以下简称“监管意见”)。接到监管意见后,公司董事会立即组织董事、监事、高级管理人员及相关部门认真学习, 对照监管意见制定了专项整改工作计划（见附件1），并明确了相关的责任人和整改期限，现已完成，具体报告如下：
一、公司治理和规范运作方面存在的主要问题
（一）公司独立性没有得到充分保障
情况说明：1、公司控股股东华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）委派人员对公司进行内部审计
整改措施：截止2010年12月31日，华侨城集团持有1,265,088,130股，占公司总股本56.36%，为公司第一大股东。华侨城集团属国务院国资委直接管理的中央企业，根据国有资产管理的有关规定，要求华侨城集团对公司一个会计年度的经营管理和财务状况进行内部审计。公司拟将华侨城集团参与内部审计的人员全部纳入内幕信息知情人档案并签署保密协议，以确保公司经营信息和财务数据的安全。
责任部门：审计部和董事会秘书处
完成情况：持续进行
情况说明：2、公司在重大投资方面向华侨城集团进行书面请示和报告，其中：
（1）公司子公子香港华侨城有限公司（以下简称“香港华侨城”）向华侨城集团书面请示放弃增资武汉华侨城实业发展有限公司（以下简称“武汉华侨城”）、并请求批准上市公司将成都天府华侨城实业发展有限公司（以下简称“成都华侨城”）37%股权注入香港华侨城事项。
该事项涉及到以协议方式变动武汉华侨城、成都华侨城的股权结构，根据国资委、财政部发《关于企业国有产权转让有关事项的通知》及国资委发《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》，以及政府审批登记部门的要求，此类事项在完成企业内部决策程序后，需要国有产权管理单位的批准；中央企业内部重组中的协议转让事项，由中央企业负责批准。故香港华侨城向华侨城集团申请，是履行中央企业内部重组的报批程序。
（2）公司向华侨城集团书面请示并获得批准将深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华房公司”）持有深圳市华侨城酒店集团有限公司（以下简称“酒店集团”）18%股权转让给本公司事项
该事项同（1）性质一样，均属于中央企业固有产权的协议转让事项，在履行了华房公司股东会审批和公司董事会执行委员会审批等程序后，为满足政府审批登记机构的审批需要，公司必须向华侨城集团申请报批以履行国有产权转让的批准程序。
整改措施：公司组织有关部门和人员加强对上市公司治理准则和国有资产监督管理有关规定的学习和理解，确保上市公司的规范运作。一方面，为了进一步规范和明确公司股权转让的程序，公司制定了《企业产权转让管理规定与执行流程》，其中，明确：“对按国家有关规定在企业产权转让中需国有资产管理单位批准后方可进行的企业产权转让行为，转让方、产权转让标的企业在完成本企业内部股东会或董事会等权力机构决策并形成书面决议后，由转让方中的国有资产管理单位派出的股东或董事代表向国有资产管理单位报告，并负责获得国有资产管理单位的批复文件。”以避免出现公司不够独立的问题。另一方面，积极加强与国有资产监督管理单位以及政府审批登记机构的沟通与解释。
责任部门：战略发展部
完成情况：公司已经制定了《企业产权转让管理规定与执行流程》，经公司总裁办公会审议通过并下发执行；公司将持续积极与国有资产监督管理单位以及政府审批登记机构做好沟通与解释工作。
（二）“三会”运作存在不规范的情况
1、部分对外投资事项未提交董事会审议
情况说明：公司根据对《深圳证券交易所股票上市规则》的理解，对外投资占公司最近一期经审计净资产比例低于10%的只需在定期报告中披露，故未提交公司董事会审议。
整改措施：公司一方面将根据工作实际情况进一步明确对外投资事项的审批权限，加强对外投资的制度管理，另一方面将加强对上市规则的学习并及时与证券监管部门沟通。
责任部门：战略发展部、财务部和董事会秘书处
完成情况：已经完成公司股东大会、董事会和执行委员会层面的关于对外投资权限的明确工作。
2、董事会运作存在的其他问题
情况说明：未在董事授权委托书载明授权范围，与《公司章程》第一百二十一条要求不符。公司在实际工作中，通常会提前与董事沟通与会议题，出现董事因出差等原因无法亲自出席需要委托时，通常会以口头或电话确认授权内容，到目前为止，尚未出现对上会议题有异议的情况，故委托书中授权范围默认为全部议案。
整改措施：重新设计董事授权委托书并向董事做说明，载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、表决意愿和有效期限，并由委托人签名或盖章。
责任部门：董事会秘书处
完成情况：已经完成
（三）公司制度需要进一步完善
1、公司相关制度对董事会、董事会执行委员会、经理层的授权不明确或不适当
（1）《公司章程》对董事会权限规定不明确
情况说明：没有按照《上市公司章程指引》第一百一十条的要求，规定董事会在对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方面的审议权限及涉及资金占公司资产的具体比例。
整改措施：按上市公司章程指引的要求，参考其它同类型上市公司，对董事会的审批权限进行明确，修改了公司章程。
责任部门：董事会秘书处、财务部、战略发展部
完成情况：该事项已经公司总裁办公会审议通过，待董事会审议通过后提请公司股东大会批准执行。
（2）《董事会执行委员会工作规则》规定的董事会执行委员会权限过大
情况说明：公司在制定董事会执行委员会工作规则时，未注意到深圳证券交易所股票上市规则关于交易的成交金额占上市公司总资产和净资产比例时有可能发生冲突的情况。
整改措施：对相关条款进行了修订。原：“第二十三条 ……（2）负责监控公司重大战略的实施，负责审批公司重大经营活动，负责审批金额不超过公司最近一期经审计总资产的20%的项目投资，关联交易事项除外；”现调整为：“……（2）负责监控公司重大战略的实施，负责审批公司重大投资活动。负责审批金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%或不超过最近一期经审计总资产的20%的投资事项，以较低者作为计算依据，关联交易事项除外；”。
责任部门：董事会秘书处
完成情况：该修订事项已经公司总裁办公会审议通过，待董事会审议通过后提请公司股东大会批准执行。
（3）《总裁工作条例》对总裁权限规定不明确
情况说明：《总裁工作条例》中没有明确规定总裁在公司资金、资产运用、签订重大合同等方面的权限及涉及资金占公司资产的具体比例，是考虑了公司已制定了资金审批管理制度，对各有权机构和层级的资金审批权限做了较明确的划分。故没有在总裁工作条例中强调。但从公司目前的经营实际情况来看，现行的资金审批权限确实存在有待调整的地方。
整改措施：根据公司的实际运营情况，修订资金审批权限。
责任部门：财务部、董事会秘书处、战略发展部
完成情况：目前已经完成股东大会、董事会和执行委员会层面的资金审批权限的调整，下一步将继续完善。
2、公司对子公司的管理和内控制度不够完善
（1）对子公司执行董事的管理规定制定不及时且未通过董事会审议
情况说明：公司于2009年11月完成重大资产重组，于2010年起开始在部分下属公司委派执行董事，取消子公司层面的董事会。于2010年11月才经总裁办公会审议颁发了《执行董事管理暂行规定》，制度制定不及时，且未经公司董事会审议通过。
整改措施：已经对执行董事管理暂行规定和相关规定的个别条款进行了修订，该制度应为公司的基本管理制度，需要报公司董事会审议通过方可实施，现提请董事会审议批准后实施。
责任部门：人力资源部、董事会秘书处
完成情况：已经完成
（2）对子公司资金运用的财务管控制度需要进一步完善
情况说明： 2010年华房公司的子公司上海天祥华侨城投资有限公司（以下简称“上海天祥”）通过委托贷款方式向华房公司的另一子公司上海万锦置业发展有限公司（以下简称“万锦置业”）提供贷款7.5亿元、华房公司通过委托贷款方式向其子公司上海置地提供贷款20.1亿元，上述大额资金拆借事项仅经华房公司审批同意后实施，没有提交你公司审批。你公司对子公司资金运用的管控应在制度中予以强化。
整改措施：公司将根据相关法规制度，进一步制定和完善公司现有的资金审批权限以及资金审批流程，并且在公司本部及各下属企业中严格执行，避免可能产生的风险。
责任部门：财务部
完成情况：已经开始研究具体解决方案，计划2011年9月30日前修订相关制度并执行。
3、投资者关系管理制度未及时修订
情况说明：公司《投资者关系管理制度》系2004年制定，未根据中国证监会2005年发布的《上市公司与投资者关系工作指引》的要求对有关内容进行修订，公司日常的投资者关系管理工作在会议记录、登记方面也需要进一步完善。
整改措施：公司根据中国证监会2005年发布的《上市公司与投资者关系工作指引》和深圳证券交易所2010年8月发布的《上市公司规范运作指引》，重新制定了《投资者关系管理制度》并将按制度要求加强日常投资者关系管理工作。
责任部门：董事会秘书处
完成情况：已经全面修订了《投资者关系管理制度》，经公司总裁办公会审议通过，现提请董事会审议批准后实施。
（四）公司在内部控制制度执行方面存在的问题
1、内幕信息知情人档案不健全
情况说明：公司仅对向华侨城集团报送的财务月报信息进行了内幕信息知情人登记和存档，没有对公司的其他内幕信息如重大投资、重大合同签订、定期财务报告等进行必要的管理并建立相关内幕信息知情人档案，不符合公司《内幕信息知情人登记制度》第八条关于应完整记录内幕信息知情人名单的规定。
整改措施：公司按照内幕信息知情人登记制度的要求，一方面向公司各职能部门发出通知，要求各部门根据工作的实际情况判断接触公司内幕信息的情况，并对公司总裁办公室、战略发展部、财务部、审计部、信息中心等要害部门进行相关岗位筛选，将有途径获悉内幕信息的重要岗位全部纳入内幕信息知情人名单，建立完整的内幕信息知情人（日常类）档案；另一方面，将根据公司专项工作的推进，逐步建立内幕信息知情人（专项）档案。
责任部门：董事会秘书处、公司各职能部门
完成情况：计划4月30日前完成，并向深圳证监局报备。
2、内部审计部门与董事会审计委员会的沟通汇报机制不完善
情况说明：公司审计部与董事会审计委员会未建立定期沟通机制，内部审计计划、报告、总结均未向审计委员会汇报，不符合公司《内部审计管理制度》中关于内部审计机构在董事会和审计委员会领导下，向董事会和审计委员会报告工作的规定。
整改措施：公司指定审计部就该事项进行整改，经过与审计委员会各位委员的沟通，并召集审计委员会会议，决定审计部定期向审计委员会汇报审计工作情况。
责任部门：审计部
完成情况：已经建立沟通汇报机制，在公司2010年年报工作中已经实施。
二、信息披露方面存在的主要问题
（一）向控股股东提供未公开信息
情况说明：公司每月向控股股东报送财务月报，在公司年报披露前报送年度工作报告，内容涉及公司及子公司年度主要财务数据、重大经营风险和财务风险、下一年度工作计划等。由于华侨城集团为公司的控股股东，持有56.36%股权，属于合并报表范围的控股公司，公司必须向华侨城集团报送相关财务信息。
整改措施：公司根据国有资产管理的有关规定，向华侨城集团报送相关信息，但同时将接受信息方列入公司内幕信息知情人的范围，向深圳证监局报备。
责任部门：财务部、董事会秘书处
完成情况：将会长期进行。
（二）部分信息披露不及时
情况说明：华房公司分别于2010年2月、4月为下属子公司上海天祥的银行借款提供担保6亿元、4.8亿元，上述担保事项未及时披露；公司在2010年5月召开的2009年年度股东大会上菜审议通过了为上海天祥提供贷款担保额度为15亿元的议案，决策程序倒置。此外，2010年3月华房公司出资15亿元成立上海置地的重大事项未按规定履行临时披露义务。
整改措施：公司将在2010年年报中重大事项中予以披露。
责任部门：董事会秘书处
完成情况：已经完成
三、募集资金管理与使用存在的主要问题
（一）募集资金管理制度修订不及时
情况说明：检查发现，公司《募集资金使用管理办法》于2006年3月制定，未对募集资金专户存储、募集资金使用及变更的审批权限、程序等进行规定。
整改措施：根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》和《上市公司规范运作指引》中关于募集资金管理的有关条款，公司重新制定了募集资金管理制度。
责任部门：董事会秘书处、财务部
完成情况：已经完成了《募集资金管理制度》的制定，已经公司总裁办公会审议通过，现提请董事会审议批准后实施。
（二）募集资金使用情况的统计口径有误
情况说明：2007年公司募集资金13.78亿元，用于上海华侨城投资发展有限公司（以下简称“上海华侨城”）的欢乐谷项目，检查发现，公司在核算和披露募集资金使用进度时，将从本部的募集资金账户划转到上海华侨城的资金视同为募集资金已使用，导致公司2008年年报中披露的募集资金使用进度与实际不符。公司本部对募集资金设专户管理，按照一定的使用进度，拨付给上海华侨城使用，上海华侨城收到募集资金后，对所有款项使用均登记入帐，由于上海华侨城为该次募集资金使用的唯一项目公司，账簿上工程记载等支出均为募集资金支出，因此未再设立专项台账予以登记。公司在2008年年报中关于募集资金的披露为：“报告期内，公司将前次募集资金8.78亿元投入上海华侨城项目”，该投入在上海华侨城项目实际使用情况为：在建工程列支为6.02亿元，货币资金为2.53亿元。
整改措施：公司今后将加强信息披露工作，保证信息披露的完整准确。
责任部门：董事会秘书处
完成情况：持续进行
四、财务管理与会计核算方面存在的主要问题及整改方案
（一）房地产收入确认政策披露不明晰
情况说明：公司在年报中披露房地产收入确认政策为：“签订了销售合同，房屋已竣工验收合格，并达到可交付使用状态，同时房款已按合同规定全部收清时确认收入。”公司在政策中未明确界定达到可交付状态的标准，实际执行时以发出入伙通知作为标准。
整改措施：公司根据监管意见及相关的法规制度，结合本公司的实际情况，将该收入政策完善修订为“签订了销售合同，房屋已竣工验收合格，并达到合同约定的可交付使用状态，同时房款已按合同规定全部收清时确认收入”，并在2010年年报中予以披露。
责任部门：财务部
完成情况：已经完成
（二）商誉的产生及减值事项没有在年报附注中充分披露
情况说明： 2008年初华房公司通过注资以及向少数股东支付对价共计20.76亿元的方式对子公司上海天祥进行股权增持，并确认了11.4亿元的商誉。截至2009年末，公司按照该地产项目已售住房面积占总可售面积比例的方式，对商誉累计计提减值准备1.74亿元。公司在2009年年报附注中没有对上述商誉形成原因及减值准备计提方式进行详尽、充分的披露。
整改措施：公司已在2010年年报中对相关商誉形成原因及减值准备计提方式进行详细披露。
责任部门：财务部
完成情况：已经完成
（三）借款费用资本化核算制度不完善
情况说明：公司没有在财务核算制度中明确借款费用资本化的具体条件，导致公司涉及房地产开发业务的部分子公司在核算借款费用时，未按照《企业会计准则第17号-借款费用》关于借款费用资本化条件的规定，对应予费用化或资本化的利息进行准确划分，存在将房地产开发业务发生的借款费用在未达到资本化条件是予以资本化的情形。
整改措施：公司根据相关的法规制度，结合本公司的实际情况，进一步制定和完善公司的借款费用利息资本化细则，并且在股份公司本部及各下属企业中严格执行。
责任部门：财务部
完成情况：2011年9月30日前制定制度并长期执行
（四）酒店集团固定资产折旧核算不规范
情况说明：酒店集团将与主营业务相关的固定资产折旧计入管理费用，该等折旧费用应计入主营业务成本，固定资产折旧核算不规范。
整改措施：公司将根据监管意见在报告披露中将酒店集团与主营业务相关的固定资产折旧计入主营业务成本。
责任部门：财务部
完成情况：已经完成
五、财务会计基础工作方面存在的主要问题及整改方案
（一）部分子公司财务系统管理授权不当
情况说明：公司下属子公司的财务系统管理员由财务经理担任，主要行使权限分配的权力，向公司信息中心提出用户新增及注销的申请。检查中发现个别子公司如上海天祥，财务经理直接将系统管理员的权限授予一般会计人员，导致一般会计人员操作权限过大。
整改措施：公司要求上海天祥就该事项做专项整改报告。同时公司将根据相关法规制度制定财务系统的管理授权制度，规范各个岗位会计人员的权限，并且在股份公司本部及各下属企业中严格执行。
责任部门：财务部
完成情况：上海天祥专项整改报告已完成。财务系统的管理授权制度在2011年9月30日前制定并长期执行。
（二）部分子公司票据管理不到位
情况说明：公司部分子公司未采取有效措施控制票据风险，票据管理不到位。如北京世纪华侨城实业有限公司存在少量已加盖公章和法人私章的空白支票和空白汇款单，北京华侨城欢乐谷分公司对票据购买、领用和注销用EXCEL表格进行登记，管理存在漏洞。
整改措施：公司已根据监管意见，要求北京华侨城就该事项进行专项整改。同时公司已要求各下属公司针对空白票据进行检查，并上报检查结果。
责任部门：财务部
完成情况：已经完成
（三）部分子公司对于以间接法编制现金流量表的编制方法存在错误
情况说明：部分子公司在将净利润调节为经营活动现金流量时，没有将财务费用划分为经营活动发生的财务费用、投资活动发生的财务费用和融资活动发生的财务费用，直接以损益表中的财务费用金额来调整净利润，编制方法不当。
整改措施：公司要求各单位加强对报表准确性的审核，同时加强对普通会计人员的业务培训。
责任部门：财务部
完成情况：持续进行
深圳华侨城股份有限公司
二〇一一年二月二十二日
附件一：
整改计划（时间期限：2011.1.19-2011.3.31）
| 序号 | 整改措施 | 工作内容 | 负责部门 |
| 1 | 研究公司及控参股企业股权转让的程序并确定执行 | 2月21日前形成初步意见，3月2日前完成相关报批程序 | 战略发展部负责，各事业部和董事会秘书处配合 |
| 2 | 确定内部审计的工作流程 | 2月21日前完成 | 审计部 |
| 3 | 修订《公司章程》 | 2月16日前搜集财务部和战略发展部关于权限划分的意见，2月18日前完成初稿，2月19-25提交各部门征求意见，定稿后，列入董事会议题 | 董事会秘书处负责、战略发展部、财务部、总办律师协助 |
| 4 | 修订《董事会执行委员会工作规则》 | 同上 | 同上 |
| 5 | 修订《总裁工作条例》 | 同上 | 同上 |
| 6 | 完成执行董事管理暂行规定的审批程序 | 列入最近一次董事会议题 | 人力资源部负责提供资料，董事会秘书处负责上会 |
| 7 | 修订《投资者关系管理制度》 | 2月21日前完成初稿，定稿后，列入董事会议题 | 董事会秘书处负责 |
| 8 | 修订《募集资金管理制度》 | 2月21日前完成初稿，22-25日征求财务部意见，定稿后，列入董事会议题 | 董事会秘书处负责 |
9 | 建立完整的内幕信息知情人档案 | 1月28日前提出初稿，征求相关部门及个人意见，2月14日建立正式档案并向证监局报备 | 董事会秘书处负责，各部门协助 |
| 10 | 专题研究对子公司资金运用，尤其是大笔资金的管控问题，一并考虑审批程序及信息披露触发点的确定问题 | 2月21日前形成初步意见，如果涉及制度修订，则于2月27日前定稿，列入董事会议题 | 财务部负责，战略发展部和董事会秘书处协助 |
| 11 | 建立审计部与董事会审计委员会的沟通汇报机制 | 2月21日前由审计部拟定沟通汇报机制，然后向审计委员会报告。 | 审计部负责，董事会秘书处协助 |
| 12 | 专题研究关于房地产收入确认的会计政策是否修订 | 1月28日前形成初步意见，如果决定修改，提出修改意见并完成审批程序。 | 财务部负责 |
| 13 | 在2010年报中补充披露商誉的产生及减值事项等 | 与年报工作进度保持一致 | 财务部负责 |
| 14 | 调整财务系统管理授权不当的情形 | 1月25日前统计需要调整的不当授权情形，1月31日前予以改正 | 财务部负责、信息中心协助 |
| 15 | 加强财务会计基础工作的管理，杜绝票据管理不到位等问题 | 属于财务部日常管理范畴，1月31日内完成 | 财务部负责 |
| 16 | 专题研究公司董事会审计委员会和独立董事在完善财务会计基础工作中发挥指导和监督职责的具体实施办法 | 1月21日前形成意见并确定实施 | 财务部负责 |
| 17 | 完成整改工作报告 | 2月27日完成，提交公司董事会和监事会审议 | 董事会秘书处负责，相关部门协助 |
| 18 | 完成整改总结报告 | 3月25日完成初稿，经领导审阅后报证监局 | 董事会秘书处负责，相关部门协助 |