第六届董事会第十七次会议决议公告
暨关于召开2010年度股东大会的通知
股票代码：600087 股票简称：长航油运
债券代码：122998 债券简称：04长航债 编号：临2011-007
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
暨关于召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2011年2月21日以书面形式发出了关于召开第六届董事会第十七次会议的通知，会议于2011年3月2日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事7人，刘锡汉董事长、段彦修董事因工作原因缺席本次会议。刘锡汉董事长书面委托朱宁副董事长主持本次会议并行使表决权，段彦修董事书面委托李万锦董事行使表决权。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规、规章和本公司章程的规定。会议讨论并通过了如下决议：
一、通过公司2010年度报告和摘要，并同意公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过公司2010年度董事会工作报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过公司2010年度总经理工作报告。
2010年，在油运市场持续低迷、安全环境愈发复杂、发展任务极其繁重的复杂形势下，公司着力打赢“船舶管理攻坚战、经济效益保卫战、风险防范持久战、科学发展进攻战”等四场硬仗，取得了“安全局面总体稳定、主要指标基本实现、公司运营平稳有序、诸多项目实现突破”等良好成绩。2010年，公司全年完成货运量4995万吨、周转量2160亿吨千米；实现营业收入429,328万元，利润总额4,390万元。
2011年，公司将紧密围绕两项任务，着力提升三大能力。“两项任务”即“攻坚克难求突破，抢抓机遇谋发展”。“提升三大能力”即“对标先进，提升管船能力，在船舶管理上求突破；适应市场，提升经营能力，在市场开拓上求突破；整合资源，提升保障能力，在科学发展上求突破”。2011年，全年计划完成货运量5600万吨，货运周转量2600亿吨千米，实现营业收入51.3亿元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、通过公司2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告。
2010年，公司共实现营业收入429,328万元，利润总额4,390万元。
2011年，公司预计实现营业收入513,365万元，营业成本443,989万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、通过公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
2010年度实现合并净利润为8,834,582.11元，提取法定盈余公积金6,318,627.99元，加年初末分配利润945,704,945.30元，本年度可供股东分配利润为948,220,899.42 元。
1、利润分配预案
拟以2010年12月31日的股本总额1,610，660,670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），每10股送0.9股。预计分配股利161,066,067元，剩余787,154,832.42元转入下一年度。
2、资本公积转增股本预案
截止2010年底,公司资本公积余额为1,493,680,773.94元, 拟以2010年12月31日的股本总额1,610,660,670股为基数,向全体股东每10股转增7.1股,共转出资本公积1,143,569,075.70元。送股和转增后公司总股本为2,899,189,206股,资本公积余额为350,111,698.24元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、通过2011年度日常关联交易议案。
公司为了实现集团内部单位之间的优势互补，充分利用控股股东南京长江油运公司（以下简称“南京油运”）完善的后勤保障系统、员工管理系统的优势，中石化长江燃料有限公司（以下简称“中长燃”）的油品供应价格优势，长航船舶引航服务中心（以下简称“长航引航中心”）的引航优势，中国船务代理有限公司（以下简称“中国船代”）的市场优势，南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港”）的港口服务优势和上海长航船舶工业有限公司（以下简称“上海长航工业”）的船舶修理优势，以降低公司的营运成本，公司与南京油运、中长燃、长航引航中心、中国船代、南京港以及上海长航工业存在一定的日常关联交易。为此，公司分别与南京油运草拟了《日常关联交易协议》及附带的《物业综合服务协议》、《综合服务协议》等协议、合同，与中长燃草拟了《油品关联交易协议》，与长航引航中心预计了引航业务量，与中国船代预计了代理业务量，与南京港预计了港口使费用，与上海长航工业预计了船舶修理量。
2011年，公司与控股股东及其关联方的日常关联交易分别为：
1、公司与南京油运之间的日常关联交易主要包括: 1）委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务；2）委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；3）委托南京油运为本公司提供办公场所、房屋代建及其他综合服务。
2、公司与中长燃之间的日常关联交易为：中长燃在具备供应条件的区域内为公司供应所需的船舶燃油。
3、公司与长航引航中心之间的日常关联交易为：长航引航中心在具备供应条件的区域内为公司船舶提供引航服务。
4、公司与中国船代之间的日常关联交易为：中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务。
5、公司与南京港之间的日常关联交易为：南京港在其港口区域内为公司船舶提供港口服务。
6、公司与上海长航工业的日常关联交易为：上海长航工业在具备修理条件的区域内为公司船舶提供修理服务。
南京长江油运公司及其关联方出任的董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。
公司独立董事认为，公司与控股股东及其关联方的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东及其关联方的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。
以上关联交易总额预计将超过3000万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
七、通过《关于处置部分船舶的议案》。
为优化公司船队结构，集中资源发展优势运力，公司董事会授权经营层将“宁化407”轮、“宁化408” 轮、“环洲”轮、“翠洲”轮、“联顺”轮等5艘船舶择机对外处置。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、通过《公司2011年度银行借款一揽子授权的议案》。
董事会同意2011年度公司计划银行借款人民币132,600万元、美元22,000万元，原有银行借款按合同约定继续履行，并授权总经理办理相关手续。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、通过《公司2010年度社会责任报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、通过《2009年度独立董事述职报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《关于公司高管职务变动的议案》。
因工作变动，董事会同意丁文锦先生辞去公司副总经理职务。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、通过《关于聘任公司2011年度审计机构的议案》。
董事会同意聘任信永中和会计师事务所为我公司2011年度年报审计机构。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、通过《关于公司组织机构调整的议案》。
董事会同意设立企业管理部，负责公司内部控制和全面风险管理，全面预算管理，流程、统计、定额以及信息等基础管理，信息化建设管理；同意将监督审计部更名为审计部。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、召开时间：2011年3月25日上午9:30。
3、会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。
4、会议方式：现场开会。
（二）会议审议事项：
1、审议2010年度报告及摘要；
2、审议公司2010年度董事会工作报告；
3、审议公司2010年度监事会工作报告；
4、审议公司2010年度财务决算报告和2011年财务预算报告；
5、审议公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
6、审议2011年度日常关联交易议案；
7、审议《关于全资子公司长航油运（香港）有限公司以“光船租购”的方式收购1艘32万吨级VLCC油轮的议案》；
8、审议《2010年度独立董事述职报告》；
9、审议《关于聘任公司2011年度年报审计机构的议案》。
备注：第1-6、8、9项议案业经公司第六届董事会第十七次会议审议通过；第7项议案业经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
（三）会议出席对象
1、凡于2010年3月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（四）会议登记方法
符合上述条件的股东请于2011年3月24日9：00—17：00到本公司证券部办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日9：00之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。
个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
五、其他事项
与会股东住宿及交通费自理，会期半天。
联系地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼证券部
联 系 人：龚晓峰 徐赞
联系电话：025-58586145 58586146
传 真：025-58586145
邮 编：210003
同意9票，反对0票，弃权0票。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二○一一年三月四日
股票代码：600087 股票简称：长航油运
债券代码：122998 债券简称：04长航债 编号：临2011-008
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知于2011年2月21日以书面方式发出，会议于2011年3月2日召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定，会议由监事会主席刘毅彬先生主持。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：
一、审议通过公司2010年度监事会工作报告。
同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过公司2010年度报告及其摘要。
同意5票，反对0票，弃权0票
三、同意公司2011年度日常关联交易的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票
四、监事会对公司2010年经营情况及运作发表独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2010年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策程序合法有效；公司通过内控体系的建设，构建了全面的、符合公司实际的内控体系，公司的治理结构更加完善；公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，严格执行股东大会的各项决议和授权，报告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违规操作行为或损害股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理规范，内部控制制度完善，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，2010年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前期募集资金延续到本报告期内使用的情况。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司的收购和出售行为，进一步优化了船队结构，有利于进一步扩大公司“国油国运”的运力规模，并更好地促进特种品运输业务的发展。监事会监督了相关交易的决策及执行情况，认为交易符合国家有关法律、法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内的关联交易是为了充分利用关联方的功能平台和渠道，降低运营成本，有利于公司稳健经营和经营业绩的提升。关联交易决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，无内幕交易和损害股东利益的行为。
（六）对公司内部控制自我评价报告的意见
2010年，公司内部控制和全面风险管理体系基本建立，开发了一套内部控制和风险管理体系应用系统，并设计了一套内控和风险管理的运行机制，包括体系组织机制和运行机制。内控体系覆盖了公司全部经营管理活动，保证了各项活动的规范开展和风险控制，能够合理保障实现内控的各项目标。公司内部控制组织机构完整，设置了内控部并配备了专职人员，保证公司内部控制重点活动的执行及有效的监督。监事会认为：《2010年度公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制建设及运行的实际情况。
五、对公司2010年年度报告编制的书面审核意见
1、公司2010年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过。年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;
4、我们保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
监事会
二○一一年三月四日
股票代码：600087 股票简称：长航油运
债券代码：122998 债券简称：04长航债 编号：临2011-009
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
2011年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，公司分别与控股股东南京长江油运公司（以下简称“南京油运”）草拟了《日常关联交易协议》及附带的《物业综合服务协议》、《综合服务协议》等协议、合同，与关联方中石化长江燃料有限公司（以下简称“中长燃”）草拟了《油品关联交易协议》，与关联方长航船舶引航服务中心（以下简称“长航引航中心”）预计了引航业务量，与关联方中国船务代理有限公司（以下简称“中国船代”）预计了代理业务量，与关联方南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港”）预计了港口使费，与关联方上海长航船舶工业有限公司（以下简称“上海长航工业”）预计了船舶修理量。现对公司2011年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：
一、全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联人 |
| 接受劳务或购买商品 | 1、委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供船舶代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务；2、委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；3、委托南京油运为本公司提供办公场所、房屋代建及其他综合服务。 | 南京油运及其子公司 |
| 购买商品 | 中长燃在具备供应条件的区域内为本公司供应所需的船舶燃油。 | 中长燃及其子公司 |
| 接受劳务 | 长航引航中心在具备供应条件的区域内为公司船舶提供引航服务。 | 长航引航中心 |
| 接受劳务 | 中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务。 | 中国船代及其子公司 |
| 接受劳务 | 南京港在其港口区域内为公司船舶提供港口服务。 | 南京港及其子公司 |
| 接受劳务 | 上海长航工业在具备修理条件的区域内为公司船舶提供修理服务。 | 上海长航工业及其子公司 |
上述日常关联交易中，燃油销售、船舶修理、船舶洗舱、测厚测爆、代理费、船舶配件、物料、劳保销售等2011年预计发生额约为26,750万元，约占同类交易金额的10%左右；办公房租金、物业管理费用及房屋代建费2011年预计发生额约为837万元，占同类交易金额的100%；交通车船、通导保障综合服务及其它综合服务2011年预计发生额约为400万元，占同类交易金额的100%；引航服务2011年预计发生额约为100万元，约占同类交易金额的2%；港口服务2011年预计发生金额约为350万元，约占同类交易金额的1%。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
1）南京长江油运公司，成立于1975年，法定代表人王涛，注册资本113,168万元，注册地址为南京市中山北路324号，经营范围：长江航线的石油及其制品储运业务。
2）中石化长江燃料有限公司，成立于1997年，法定代表人邹晓瑜，注册资本38,000万元，注册地址为武汉市江岸区四唯街旅顺路1号，经营范围：汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡水的销售、仓储。
3）长航船舶引航服务中心，成立于2005年，法定代表人陈建华，注册资本20万元，注册地址为武汉市江岸区中山大道1116号，经营范围：各类船舶引航、船舶运输、货物代理等业务。
4）中国船务代理有限公司，成立于1985年，法定代表人吴学明，注册资本3,000万元，注册地址为北京市海淀区西直门北大街甲43号，经营范围：承办外贸船舶港口代理业务。
5）南京港（集团）有限公司，成立于1991年，法定代表人张映芳，注册资本226,670万元，注册地址为南京市下关区江边路19号，经营范围：港口经营、水路运输、外轮理货等业务。
6）上海长航船舶工业有限公司，成立于1995年，法定代表人张路，注册资本500万元，注册地址为上海市奉贤区庄行镇大叶公路2675号，经营范围：船舶维修、船舶工程施工等。
2、关联关系：控股股东南京油运及其子公司、中长燃及其子公司、长航引航中心、中国船代及其子公司、南京港及其子公司和上海长航工业及其子公司均为本公司的关联方。
3、履约能力分析：上述公司依法存续，经营情况和财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账的可能性较小。
三、定价原则
1、南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务，提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务，提供修理和改造服务以及船舶代理服务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用；南京油运为本公司提供交通车船和通导保障服务，办公场所及其他综合服务，为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务，本公司参照市场价格，按照协议支付费用。
2、中长燃在具备供应条件的区域内为本公司供应所需的船舶燃油，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。
3、长航引航中心在具备供应条件的区域内为公司船舶提供引航服务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。
4、中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。
5、南京港在其港口区域内为公司船舶提供港口服务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。
6、上海长航工业在具备修理条件的区域内为公司船舶提供修理服务，公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与控股股东及其关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司充分利用南京油运完善的后勤保障系统、员工管理系统的优势，中长燃的油品供应价格优势，长航引航中心的引航优势，中国船代的市场优势，南京港的港口服务优势以及上海长航工业的船舶修理优势，可以避免重复建设，降低公司的营运成本，提高公司经济效益。
公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。
五、审议程序
公司与控股股东2011年日常关联交易议案业经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，南京油运及其关联方出任的5名关联董事在董事会上放弃了对该关联交易议案的表决权。
独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。
以上关联交易总额预计将超过3000万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司与南京油运草拟了《日常关联交易协议》，与中长燃草拟了《油品关联交易协议》。上述协议经董事会审议通过后授权公司总经理办理签订手续，待公司股东大会审议通过后正式生效。
（一）《日常关联交易协议》
1、交易内容
1）委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务；
2）委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；
3）委托南京油运为本公司提供办公场所、房屋代建及其他综合服务。
2、交易费用：
初步预计2011年上述交易总额约为10,500万元。
3、本协议有效期自2011年1月1日至2011年12月31日。
（二）《油品关联交易协议》
1、交易内容
中长燃在具备供应条件的区域内为公司供应所需的船舶燃油。
2、交易费用
初步预计2011年上述交易总额约为13,000万元。
3、本协议有效期自2011年1月1日至2011年12月31日。
（三）公司与长航引航中心预计了引航业务量，根据2011年度预算业务量，参照国内外船舶引航价格,预计与长航引航中心交易总额为100万元。
（四）公司与中国船代预计了代理业务量，根据2011年度预算业务量，参照国内外船舶代理价格,预计与中国船代的交易总额为550万元。
（五）公司与南京港预计了港口使费业务量，根据2011年度预算业务量，参照使用价格,预计与南京港发生港口使费的交易总额为350万元。
（六）公司与上海长航工业预计了船舶修理量，根据2011年度预算修理量，参照维修价格，预计与上海长航工业的交易总额为4000万元。
上述关联交易总额约为28,500万元。该议案经本次董事会审议通过后，将提交股东大会审议批准。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第十七次会议记录及决议；
2、独立董事的专项说明和独立意见。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二○一一年三月四日