证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2011-001号

北京城乡贸易中心股份有限公司

第六届第十六次董事会决议公告

暨召开2010年股东大会的通知

北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第十六次董事会会议通知于2011年2月21日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于3月2日在公司九层第一会议室召开，会议应到董事7人，实到7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由周和平董事长主持，监事长王建文列席会议。

会议审议通过如下事项：

1、审议公司2010年度董事会工作报告

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议公司2010年度业务工作报告

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议公司2010年度财务决算报告

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议公司2010年度利润分配预案

经京都天华会计师事务所审计，2010年度公司实现净利润66，632，725.63元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：按实现净利润的10%提取法定盈余公积金6，663，272.56元。实现净利润扣除以上项后，2010年度可供股东分配的利润59，969，453.07元，加上年初未分配利润199，183，276.23元，扣除年内已实施2009年度派送红利34，848，544.39元，截止2010年12月31日可供股东分配的利润为224，304，184.91元。拟按2010年12月31日总股本316，804，949股为基数每10股派发现金红利1.20元（含税），向全体股东分配现金股利38，016，593.88元。分配后的未分配利润余额186，287，591.03元结转下一年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

根据公司经营现状和2011年的工作安排，为了公司股东利益的最大化，并防范公司对外投资的风险，考虑到进行短期国债、金融债、中央银行票据、基金、委托理财等金融产品投资的风险低且在公司主营业务需要资金时，可以随时根据资金需求将其变现，公司拟用自有资金进行上述项目投资，力求取得高于银行一年期定期存款利息的投资收益。以上投资项目安全性高、流动性好，收益稳定。为此，特提请股东大会授权董事会对在伍亿元的额度内分批进行金融产品投资事宜作出决定。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权 0 票。

6、审议公司关于授权签订农行授信额度的议案

根据公司2011年度经营状况及增加营运资金的需要，拟由公司法人代表与中国农业银行签订捌亿元授信额度，用于人民币贷款。该额度授信期限为壹年。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议公司关于续聘京都天华会计师事务所及确定其审计费用的议案

公司2010年度聘任京都天华会计师事务所为公司审计机构，该所较好地完成了公司委托的各项工作。2011年公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年，审计费用65万元。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议公司2010年度独立董事述职报告

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、审议公司2010年度报告及摘要的议案

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议公司关于调整独立董事津贴标准的议案

根据公司发展形势及行业状况，结合目前本地区薪酬水平并参考其他相类似上市公司的独立董事津贴标准，公司拟对独立董事津贴进行适当调整，调整后的津贴标准由每位独立董事每年5万元（含税），调整为每位独立董事每年8万元（含税）。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、审议公司关于亦庄项目陆续投入资金及公司新开门店投入资金的议案

2011年公司为进一步拓展市场，发挥公司商业品牌的影响力，推进和完善公司商业连锁的布局，计划：1.拟与全资子公司北京国盛兴业投资有限公司共同开发亦庄项目；2.在市场条件允许下，择机新开门店一家。为此，特提请股东大会授权董事会对以上项目在拾亿额度内分批进行资金投入事宜作出决定。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

12.审议公司关于经营范围增项的议案

根据公司经营网上商城的需要，拟增加“互联网信息服务（依据许可项目或审批意见核定）”。董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记手续。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、审议公司关于制订《规范公司关联方资金往来的管理办法》的议案

全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上1至13项议案尚需提交股东大会审议通过。

14、审议公司关于制订《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》的议案

全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

15、审议公司关于召开2010年度股东大会的议案

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

经公司董事会研究决定：于2011年3月29日（星期二）下午2：00时，在公司会议室召开2O10年度股东大会，有关事项如下：

一、2010年度股东大会议题：

1、审议公司2010年度董事会工作报告

2、审议公司2010年度监事会工作报告

3、审议公司2010年度业务工作报告

4、审议公司2010年度财务决算报告、2011年度预算报告

5、审议公司2010年度利润分配预案

6、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

7、审议公司关于授权签订农行授信额度的议案

8、审议公司关于续聘京都天华会计师事务所及确定其审计费用的议案

9、审议公司2010年度报告及摘要

10、审议公司2010年度独立董事述职报告

11、审议公司关于调整独立董事津贴标准的议案

12、审议公司关于亦庄项目陆续投入资金及公司新开门店投入资金的议案

13、审议公司关于经营范围增项的议案

14、审议公司关于制订《规范公司关联方资金往来的管理办法》的议案

二、出席会议股东资格：

1、截止到2011年3月22日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册登记的本公司股东；

2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权他人出席会议，每一代表只能委托一次代为行使权力；

三、会议召集人：公司董事会；

四、会议召集方式：现场表决；

五、参加会议登记办法：

凡符合上述资格的股东，持本人身份证，股票帐户卡（法人股东持加盖公章营业执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2011年 3月26日上午9：00—11：30时，下午1：30---5：00时，在北京城乡贸易中心股份有限公司（北京海淀区复兴路甲23号）4楼4001董事会办公室办理参加股东大会登记手续，委托出席的股东必须持有授权人亲笔签发的授权委托书，委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项：

1、 会期半天；

2、 出席会议股东食宿和交通费自理

附件:授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士），代表本人出席北京城乡贸易中心股份有限公司2010年度股东大会，并代表行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

北京城乡贸易中心股份有限公司

董事会

2011年3月4日

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2011-002号

北京城乡贸易中心股份有限公司

第六届第十次监事会决议公告

北京城乡贸易中心股份有限公司第六届第十次监事会议于2011年3月2日在北京举行。会议应到3人，实到 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王建文监事长主持，会议审议通过如下决议：

1、审议通过公司2010年度监事会工作报告

2010年公司监事会本着对企业和全体股东负责的精神，根据监事会职权，独立开展工作。监事会的主要成员列席董事会议；积极参与公司重大决策；对董事和高级管理人员进行监督。

监事会认为：

报告期内，公司董事及高级管理人员能严格按照国家有关法律法规及公司章程规定积极开展工作，决策程序符合《公司法》、《公司章程》。由于忠于职守、尽职尽责、并注重决策的民主性、科学性，公司各项经营指标达到了预期结果。报告期内，监事会密切注意公司的经营财务状况。监事会认为，京都会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司在重大经营、投资决策上，未发现内幕交易，没有发生损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

2、审议公司2010年度报告及摘要

全文详见上海证券交易所网站。

3、审议公司《内部控制自我评价报告》。

北京城乡贸易中心股份有限公司

监事会

2010年3月4日

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2011-003号

北京城乡贸易中心股份有限公司

日常关联交易公告

北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计2011年度日常关联交易的基本情况

关联交易类别	关联人	预计总金额	去年的总金额
房屋租赁	北京市郊区旅游实业开发公司	48.35万元	48.35万元
房屋租赁	北京市郊区旅游实业开发公司	260.00万元	260.00万元
房屋租赁	北京市郊区旅游实业开发公司	8.33万元
委托物业管理	北京城贸物业管理有限公司	257.98万元	257.98万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）北京市郊区旅游实业开发公司，主要基本情况如下：

注册资本：26572.3万元

法定代表人：周和平

注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

公司性质：全民所有制

经营范围：日用百货、针织纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。

（二）北京城贸物业管理有限公司，主要基本情况如下：

注册资本：300万元

法定代表人：王禄征

注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号综合楼五层

公司性质：有限责任公司

经营范围：公共停车场服务、房屋租赁等。

北京市郊区旅游实业开发公司现持有本公司国有法人股106，088，400股，占本公司总股本的33.49%。该公司上级主管单位为北京国有资本经营管理中心。

2010年度本公司承租北京市郊区旅游实业开发公司营业用房，计1190.22平方米，向其支付房屋租金48.35万元元人民币；本公司控股子公司北京城乡华懋商厦2010年度承租北京市郊区旅游实业开发公司营业用房及配套用房6373平方米 (位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积)，向其支付房屋租金260.00万元人民币；

2010年度本公司向北京城贸物业管理有限公司支付物业管理费用257.98万元人民币。

2011年度本公司及北京城乡华懋商厦预计将继续向北京市郊区旅游实业开发公司承租以上营业用房及配套用房，并委托北京城贸物业管理有限责任公司为本公司提供物业管理服务。

2011年度将承租北京市郊区旅游实业开发公司营业用房计划120平米，向其支付房屋租金8.33万元人民币。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联方的关联交易价格依照北京地区营业用房和物业管理的市场价格，操作公开透明，不存在任何隐瞒和欺诈行为。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述交易是公司商业零售业务经营和发展的实际需要，是在公开、公平、公正的原则下，通过协议明确了双方的权利义务，使得本公司的合法权益和股东利益得到了充分保障。不存任何损害上市公司利益的因素。

五、审议程序

此项日常关联交易已经过独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

以上日常关联交易无需经股东大会审议通过。

六、关联交易协议签署情况

本公司与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋租赁合同》：本公司向其租赁1190.22平方米的营业用房及其配套用房，位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积，租期3年（2011年至2013年），在租期内的每年11月30日前一次付清全年租金。

本公司控股子公司北京城乡华懋商厦有限公司与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋租赁合同》：北京城乡华懋商厦有限公司向其租赁6373平方米的营业用房及其配套用房，位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积，租期3年（2011年至2013年），在租期内的每年11月30日前一次付清全年租金。

本公司与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋租赁协议》，本公司向其租赁面积120平方米的营业用房，位于本公司与北京城乡华懋商厦通道内房屋，租期5年（2011年3月1日至2016年2月26日）。

本公司与北京城贸物业管理有限公司签署《收取管理费协议》，本公司委托北京城贸物业有限公司提供物业管理服务。

协议双方授权代表签字，加盖公章后生效，协议有效期三年。

独立董事白金荣、张杰庭、郑光昭发表了同意的独立意见。

七、备查文件

独立董事意见。

北京城乡贸易中心股份有限公司

董 事 会

2011年3月4日