证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-017

北京启明星辰信息技术股份有限公司第一届董事会第十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十六次会议于2011年3月2日以现场会议方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2011年2月18日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2010年度报告>的议案》

经与会董事审议，同意《2010年度报告》。

公司《2010年度报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案须提请公司股东大会审议。

二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2010年度董事会工作报告>的议案》

经与会董事审议，同意《2010年度董事会工作报告》。

独立董事汤敏先生、蔡洪滨先生、曹辰先生、韩庚辰先生向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职。

《独立董事2010年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案须提请公司股东大会审议。

三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<总经理工作报告>的议案》

经与会董事审议，同意《总经理工作报告》。

四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2010年度财务决算报告>的议案》

经与会董事审议，同意《2010年度财务决算报告》

本议案须提请公司股东大会审议。

五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度利润不予分配的议案》

经与会董事审议，为扩大经营规模，提高公司竞争实力，同意将公司2010年度可供分配利润投入公司日常经营，暂不予分配。

公司独立董事对《关于公司2010年度利润不予分配的议案》发表了独立意见。

本议案须提请公司股东大会审议。

六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<募集资金2010年度使用情况的专项说明>的议案》

经与会董事审议，同意公司募集资金2010年度使用情况的专项说明的议案。

公司独立董事对《募集资金2010年度使用情况的专项说明》发表了独立意见。

公司《募集资金2010年度使用情况的专项说明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案须提请公司股东大会审议。

七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》

经与会董事审议，鉴于中瑞岳华会计师事务所有限公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司负责公司2011年度的审计工作。

公司独立董事对续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构发表了独立意见。

本议案须提请公司股东大会审议。

八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2010年度内部控制自我评价报告>的议案》

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

公司独立董事对2010年度内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对2010年度内部控制自我评价报告发表了审核意见；保荐机构中德证券有限责任公司出具了保荐意见。

公司《2010年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》

经与会董事审议，同意本议案所附下列公司董事、监事、高级管理人员的薪酬分配方案的议案：

(一)关于公司董事薪酬分配方案的议案；

董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况评价所制定的董事2010年度实际领取薪酬方案如下：

姓名	职务	从公司领取收入（元）
王佳	董事、董事长、总经理	430935
严立	董事、副总经理	400402
潘重予	董事、副总经理、董事会秘书	424675
潘宇东	董事、副总经理	363379
谢奇志	董事	279800
冯波	董事	0
周炜	董事	0

(二)关于公司监事薪酬分配方案的议案；

董事会同意公司各监事2010年度实际领取薪酬方案如下：

姓名	职务	从公司领取收入（元）
刘兴池	监事	303724
茆卫华	监事	503532
王海莹	监事	195980

(三)关于公司高级管理人员薪酬分配方案的议案；

董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2010年度实际领取薪酬方案如下：

姓名	职务	从公司领取收入（元）
邱维	副总经理、财务负责人	210000

公司独立董事对董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案发表了独立意见。

本议案第(一)、(二)项须提请公司股东大会审议。

十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》

北京启明星辰信息安全技术有限公司作为公司的全资子公司，经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为该公司提供担保在公司可控制的范围之内，为进一步支持控股子公司对生产经营资金的需要，经与会董事审议，同意公司以坐落于海淀区东北旺西路8号21号楼的启明星辰大厦及相应土地使用权（土地使用权证号为：京海国用（2006出）第3745号，使用权面积29127.24 M2 ；房屋所有权证号为：X京房权证海字第053263号，建筑面积23867.12 M2）设定抵押，为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司提供担保，向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请综合授信，授信总金额10,000万元人民币。此笔贷款用途为补充流动资金。抵押期限为30个月。

公司独立董事对《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》发表了独立意见。

本议案须提请公司股东大会审议。

十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

经与会董事审议，同意制定《关于规范与关联方资金往来的管理制度》。

《关于规范与关联方资金往来的管理制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提请公司股东大会审议。

十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》

经与会董事审议，同意制定《独立董事年报工作制度》。

《独立董事年报工作制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<审计委员会年报工作制度>的议案》

经与会董事审议，同意制定《审计委员会年报工作制度》。

《审计委员会年报工作制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

经与会董事审议，同意制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》

经与会董事审议，同意由董事会召集公司2010年度股东大会。

《启明星辰2010年度股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2011年3月2日

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-018

北京启明星辰信息技术股份有限公司2010年度股东大会

会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2011年3月2日召开了第一届董事会第十六次会议，会议审议的议案须经公司股东大会审批。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司2010年度股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

(一)会议召集人：公司第一届董事会

(二)本次会议经公司第一届董事会第十六次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(三)会议召开日期和时间

现场会议召开时间：2011年3月29日10:00—11:30

(四)召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

(五)会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2011年3月22日。截至2011年3月22日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、公司董事会同意列席的相关人员。

(六)现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

二、会议审议事项

(一)本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

(二)会议审议的议案

1.《关于公司<2010年度报告>的议案》；

2.《关于公司<2010年度董事会工作报告>的议案》；

3.《关于公司<2010年度监事会工作报告>的议案》；

4.《关于公司<2010年度财务决算报告>的议案》；

5.《关于公司2010年度利润不予分配的议案》；

6.《关于公司<募集资金使用年度专项说明>的议案》；

7.《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》；

8.《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》；

9.《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；

10.《关于制定<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

(三)信息披露

公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见2011年3月4日刊登在上述信息披露媒体的《北京启明星辰信息技术股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告》。

三、现场会议登记方法

(一)登记方式：

1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间3月25日下午17:00前送达公司证券部。

(二)登记时间：2011年3月25日，上午9：30-11：30，下午13：30-17：00；

(三)登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

(四)注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

(一)会议联系方式

联系电话：010-82779006

联系传真：010-82779010

联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

邮政编码：100193

联系人：钟丹、刘婧

(二)出席本次会议股东的所有费用自理。

五、备查文件

《第一届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2011-017）；

公司信息披露指定报纸为证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2011年3月2日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席北京启明星辰信息技术股份有限公司2010年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

序 号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
一	《关于公司<2010年度报告>的议案》
二	《关于公司<2010年度董事会工作报告>的议案》
三	《关于公司<2010年度监事会工作报告>的议案》
四	《关于公司<2010年度财务决算报告>的议案》
五	《关于公司2010年度利润不予分配的议案》
六	《关于公司<募集资金2010年度使用情况的专项说明>的议案》
七	《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》
八	《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》
	（一）关于公司董事薪酬分配方案的议案
	（二）关于公司监事薪酬分配方案的议案
	（三）关于公司高级管理人员薪酬分配方案的议案
九	《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
十	《关于制定<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

委托人证件号码： 委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

受托人证件号码：

委托日期：

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-019

北京启明星辰信息技术股份有限公司第一届监事会第十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2011年3月2日以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2011年2月18日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘兴池先生主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2010年度报告>的议案》

经与会监事审议，同意公司《2010年度报告》。监事会对董事会编制的《2010年年度报告》进行了审核，现作出审核意见如下：

1、《2010年年度报告》的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、《2010年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年年度的经营管理和财务状况等事项；

3、截至出具本审核意见时，未发现参与《2010年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案须提请公司股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2010年度监事会工作报告>的议案》

经与会监事审议，同意公司《2010年度监事会工作报告》。

本议案须提请公司股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2010年度财务决算报告>的议案》

经与会监事审议，同意公司《2010年度财务决算报告》。

本议案须提请公司股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年度利润不予分配的议案》

经与会监事审议，为扩大经营规模，提高公司竞争实力，同意将公司2010年度可供分配利润投入公司日常经营，暂不予分配。

本议案须提请公司股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》

经与会监事审议，鉴于中瑞岳华会计师事务所有限公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司负责公司2011年度的审计工作。

本议案须提请公司股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2010年度内部控制自我评价报告>的议案》

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会监事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系。符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司监事会

2011年3月4日

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-020

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会关于募集资金年度

存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2010年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]664号）核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）5,000,000股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，共计公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股（每股面值1.00元，发行价格25.00元），募集资金总额为人民币625,000,000.00元，扣除剩余承销费和保荐费用人民币19,750,000.00元（承销费和保荐费用合计为人民币20,750,000.00元，发行前公司已预付1,000,000.00元），募集资金净额为人民币605,250,000.00元，由主承销商中德证券有限责任公司于2010年6月10日汇入本公司在北京银行中关村科技园区支行开设的人民币账户。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币15,242,557.42元后，本公司实际募集资金净额为人民币589,007,442.58元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第138号《验资报告》。

2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用6,651,285.00元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额625,000,000.00元，各项发行费用29,341,272.42元（承销和保荐费用20,750,000.00元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用8,591,272.42元），实际募集资金净额为人民币595,658,727.58元。

（二）本年度使用金额及当前余额

1、截至2010年12月31日，本公司之二级子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币3,625,132.09元。

2、截至2010年12月31日，本公司用超募资金归还银行短期借款共计人民币60,000,000.00元，用超募资金补充流动资金共计人民币58,000,000.00元。

3、募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币2,160,706.46元。2010年公司及安全公司将与募集资金监管银行北京银行中关村科技园区支行和北京银行中关村海淀园支行签订《募集资金三方监管协议》前募集资金形成的利息收入共计人民币238,025.93元转出募集资金专户。2011年3月1日，本公司将转出的利息收入人民币216,253.13元及安全公司将转出的利息收入人民币21,772.80元，分别转回募集资金专户。

4、截至2010年12月31日，募集资金专用账户实际余额为469,304,991.02元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京启明星辰信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于2008年8月18日经本公司董事会审议通过。

根据相关规定，本公司和保荐机构中德证券有限责任公司与北京银行中关村科技园区支行、中国民生银行股份有限公司金融街支行、华夏银行北京知春支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司之子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）和中德证券有限责任公司与北京银行关村海淀园支行签订了《募集资金三方监管协议》；安全公司和中德证券有限责任公司与北京银行中关村海淀园支行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币1,000 万元应当及时以传真方式通知保荐机构中德证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

截至2010年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

募集资金存储银行名称	开户单位	期末余额（元）	其中：定期（元）	存储方式
北京银行中关村科技园区支行	本公司	48,569,770.23	30,131,100.00	活期、定期存款
中国民生银行股份有限公司金融街支行	本公司	91,208,860.07	90,000,000.00	活期、定期存款
华夏银行北京知春支行	本公司	91,206,238.60	90,000,000.00	活期、定期存款
北京银行中关村海淀园支行	安全公司	238,317,702.92	210,000,000.00	活期、定期存款
北京银行中关村海淀园支行	投资公司	2,419.20	---	活期、定期存款
合计		469,304,991.02	420,131,100.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、变更募集资金实施主体

2010年11月3日，公司2010年度第三次临时股东大会审议通过，将全系列UTM产品项目、基于WEB应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、网络安全服务和运营平台项目及安全研究和开发中心建设项目等五个项目的实施主体变更为北京启明星辰信息安全技术有限公司。上述五个募集资金投资项目投资金额合计人民币24,192万元。公司独立董事、监事会和保荐机构中德证券有限责任公司已对该变更事项分别发表意见。

2、除上述情况外，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2011年3月2日

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-021

北京启明星辰信息技术股份有限公司关于为全资子公司银行综合授信提供担保的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2011年3月2日以现场会议的方式召开，与会董事一致审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，公司拟以坐落于海淀区东北旺西路8号21号楼的启明星辰大厦及相应土地使用权（土地使用权证号为：京海国用（2006出）第3745号，使用权面积29127.24 M2 ；房屋所有权证号为：X京房权证海字第053263号，建筑面积23867.12 M2）设定抵押，为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）提供担保，向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请综合授信，授信总金额10,000万元人民币。此笔贷款用途为补充流动资金。抵押期限为30个月。

《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》尚需提交2010年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：北京启明星辰信息安全技术有限公司

（二）成立日期：2000年8月17日

（三）注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦102号

（四）法定代表人：王佳

（五）注册资本：26692万元人民币

（六）经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；承办展览展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外围设备。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

（七）与本公司关系：系本公司的全资子公司

（八）安全公司2010年度实现营业收入33,092.41万元，实现净利润5,380.97万元，截止2010年12月31日总资产53,769.79万元，净资产33,136.17万元，负债总额20,633.63万元，资产负债率38.37%。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：拟采用最高额抵押担保。

（二）担保金额：拟为全资子公司安全公司向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请综合授信人民币10,000万元提供担保，其中流动资金贷款额度10,000万元。

（三）期限：拟为30个月。

四、董事会意见

董事会认为，公司本次的担保行为，有利于安全公司的正常生产经营，有利于其业务的持续稳定发展。

安全公司是本公司的全资子公司，拥有涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）、计算机信息系统集成资质二级、国家信息安全认证信息安全服务资质证书（安全工程类二级）等多项资质，是本公司开展业务的重要载体和平台。安全公司资产质量良好，生产经营正常，现因资金周转需要向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请10,000万元综合授信贷款，本公司提供保证担保。公司董事会经审议一致认为，本次担保事项不会损害公司及公司股东的利益。

本次担保事项为公司全资子公司，上述担保风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本公司及本公司控股子公司的对外担保事项全部为全资子公司安全公司提供的贷款担保，除此之外，本公司及本公司控股子公司无任何其他担保事项，也无任何逾期担保。截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额为10,000万元人民币。

六、备查文件

公司第一届董事会第十六次会议决议

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2011年3月4日