|
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2011-006
声 明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票导致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完善尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、公司三届十二次临时董事会审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，《唐山港集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》已于2011年2月16日登载在上海证券交易所网站。
二、相关中介机构对本次非公开发行股票相关的收购资产及对外投资所涉及的目标公司进行了审计和评估，并按相关规定出具了专业报告，具体情况如下：
立信事务所已出具目标公司2010年度审计报告。
中企华评估已出具目标公司以2010年12月31日为基准日的评估报告，并已经有权机构备案。
三、2011年3月4日召开的公司三届十三次临时董事会审议通过了本次非公开发行股票补充事项的相关议案。根据相关中介机构出具的报告，董事会对2011年2月16日披露的《唐山港集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》做出了修订补充，并编制了《唐山港集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、本次非公开发行的对象为不超过10名符合法律、法规规定的特定投资者。
五、本次非公开发行股票的数量不超过13,500万股。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将相应调整。
六、本次非公开发行股票价格不低于公司三届十二次临时董事会会议决议公告日2011年2月16日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.63元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
七、本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 拟投资项目 |
| 1 | 以评估值55,075.58万元作为定价基准，收购唐港实业持有的首钢码头公司48,037.80万元出资额（截至本预案公告日，占首钢码头公司注册资本的60%） |
| 2 | 按国有资产监督管理部门核准的每份出资额1元的价格向首钢码头公司增资，增加其注册资本31,946.10万元，首钢码头公司将该部分资金投入“唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程”建设项目 |
八、2011年2月16日，公司董事会已于上海证券交易所网站登载了《唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产及对外投资涉及关联交易的公告》（临2011-004号），鉴于截至本预案公告日，目标资产的评估及备案工作已经完成、增资价格也已获得了国有资产监督管理部门的核准，根据“临2011-004号”公告中的描述，其补充内容请参见本预案之“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
九、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得中国证监会等相关主管部门的核准。
释 义
除非文意载明，本预案中下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、唐山港、唐港股份 | 指 | 唐山港集团股份有限公司 |
| 唐港实业 | 指 | 唐山港口实业集团有限公司，是本公司的控股股东 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 唐山港以不低于定价基准日前20个交易日均价的90%向不超过10名特定投资者非公开发行不超过13,500万股A股的行为。 |
| 发行方案 | 指 | 公司本次非公开发行股票方案 |
| 本预案 | 指 | 唐山港本次非公开发行股票的预案 |
| 首钢码头公司、首钢码头、目标公司 | 指 | 京唐港首钢码头有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 本次发行募集资金拟收购的唐港实业持有的首钢码头48,037.80万元出资额 |
| 董事会 | 指 | 唐山港集团股份有限公司董事会 |
| 立信事务所 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 指人民币普通股 |
| 元 | 指 | 指人民币元 |
一、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）公司本次非公开发行的背景和目的
本公司控股股东唐港实业持有首钢码头公司48,037.80万元出资额（截至本预案公告日，占首钢码头公司注册资本的60%），是首钢码头公司的控股股东，首钢总公司和唐山首钢宝业钢铁有限公司分别持有首钢码头公司35%和5%的股权。首钢码头公司主要负责京唐港第四港池矿石、原辅料及成品泊位工程项目筹建。首钢码头公司目前并未开展生产经营活动，与本公司不存在同业竞争。
为避免首钢码头公司与本公司产生潜在同业竞争，唐港实业在本公司首次公开发行股票前承诺如下：
“一、本公司同意，未经唐港股份书面同意，不向除唐港股份之外的其他任何当事人转让所持首钢码头的股权（“标的股权”），亦不以委托他人持有或托管等其他方式对标的股权进行处置。
二、本公司同意，唐港股份对本公司所持标的股权有特别选择权，唐港股份在任何时候可以单方面发出通知，要求购买本公司持有的标的股权或以定向增发的方式及其他合法的方式获得本公司持有的标的股权。在本公司收到唐港股份上述通知后，将向唐港股份转让标的股权或以标的股权认购股份公司定向增发的股份，有关交易价格以经国有资产管理部门核准或备案的资产评估值确定，并积极协助唐港股份办理相关手续。
三、本公司同意，在持有标的股权期间，将不通过任何方式使得标的股权存在任何权利限制或瑕疵，该等限制或瑕疵包括但不限于以标的股权出质或使得标的股权被查封等。
本承诺函自签署之日起生效，并在本公司为唐港股份控股股东期间持续有效。”
2008年9月12日，首钢码头公司召开2008年第二次临时股东会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据修订后的首钢码头公司章程规定：除非经过唐港实业同意，增资扩股不得导致唐港实业持有首钢码头公司的股权比例低于51%或丧失控股权；唐港实业向本公司转让其持有首钢码头公司的全部股份或以其持有的首钢码头公司的股份认购本公司向其定向增发的股份时，首钢码头公司其他股东应同意，且对该等股权变动不享有优先购买权。
本次非公开发行，控股股东唐港实业履行本公司上市前关于避免潜在同业竞争的承诺，公司行使优先购买权购买唐港实业持有的首钢码头股权并向其增资，有利于消除潜在的同业竞争，做大做强公司主业，实现公司的发展目标，增强公司的盈利能力，进一步提升公司泊位等级和吞吐能力，解决公司缺乏大型专业化矿石泊位，码头装卸能力紧张的局面，强化公司的核心竞争力。
根据公司出具并经信永中和鉴证的《关于前次募集资金使用情况的报告》，公司2010年首次公开发行股票时募集的159,113.11万元（净额）资金，截至2010年12月31日尚余41,490.50万元（含利息收入）将继续投入“唐山港京唐港区20#～22#通用杂货泊位工程”的已承诺投资项目。公司目前的流动资金应保证日常运营管理的需要，难于满足本次收购资产及对外投资的全部用途，鉴于本次募集资金投资项目实施的必要性，三届十二次临时董事会审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象，包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内外法人投资者和自然人等特定投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票价格不低于公司三届十二次临时董事会会议决议公告日2011年2月16日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.63元/股。
具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过13,500万股。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将相应调整。
3、本次发行股票的限售期
特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超过87,021.68万元，将用于以下用途：
| 序号 | 拟投资项目 |
| 1 | 以评估值55,075.58万元作为定价基准，收购唐港实业持有的首钢码头公司48,037.80万元出资额（截至本预案公告日，占首钢码头公司注册资本的60%） |
| 2 | 按国有资产监督管理部门核准的每份出资额1元的价格向首钢码头公司增资，增加其注册资本31,946.10万元，首钢码头公司将该部分资金投入“唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程”建设项目 |
若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（五）本次发行涉及关联交易的决策过程
公司拟用本次非公开发行募集资金收购控股股东唐港实业持有的首钢码头公司出资额，并向首钢码头公司增资，上述行为构成关联交易。唐港实业与唐山建设投资有限责任公司作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
在 2011年2月15日召开的公司三届十二次临时董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决；在2011年3月4日召开的公司三届十三次临时董事会涉及其他相关补充议案的表决中，关联董事也均回避表决。上述议案将合并提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避相关议案的表决。
（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，控股股东唐港实业持有本公司的股权比例为53.13%，假设公司股票在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则根据本次发行方案，按发行上限13,500万股计算，发行后其持股比例将不低于46.81%，仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得公司内部及有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次发行已于2011年2月15日经公司三届十二次临时董事会审议通过；
2、本次非公开发行股票补充事项相关议案已于2011年3月4日经公司三届十三次临时董事会审议通过；
3、本次发行已按照国有资产管理相关规定于2011年2月28日完成标的资产之评估报告的备案手续（2011—18号）；
4、本次发行募集资金投资项目涉及的收购资产和增资的相关事项已分别于2011年2月22日和2011年3月2日取得了相关国资委批准（冀国资发产权管理【2011】19号、国资产字【2011】35号）；
5、本次发行已于2011年3月2日取得河北省国资委批准（冀国资发产权管理【2011】26号）；
6、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过；
7、本次发行尚需取得中国证监会核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）募集资金使用计划
参见本预案“一、本次非公开发行股票方案概要”之“（四）募集资金投向”部分。
（二）募集资金投资项目基本情况
1、首钢码头公司情况介绍
（1）首钢码头公司基本情况
公司名称：京唐港首钢码头有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：唐山港集团股份有限公司办公楼（港盛街与海平路夹角西北侧）
办公地址：唐山港集团股份有限公司办公楼（港盛街与海平路夹角西北侧）
注册资本：80,063万元
法定代表人：赵治川
经营范围：京唐港第四港池矿石、原辅料及成品泊位工程项目筹建
截至本预案公告日，首钢码头公司的注册资本为80,063万元，股权结构为：本公司控股股东唐港实业持有48,037.80万元出资额，占其注册资本的60%，首钢总公司持有28,022.05万元出资额，占其注册资本的35%，唐山首钢宝业钢铁有限公司持有4,003.15万元出资额，占其注册资本的5%。
首钢码头公司章程规定：除非经过唐港实业同意，增资扩股不得导致唐港实业持有首钢码头的股权比例低于51%或丧失控股权；唐港实业向本公司转让其持有首钢码头的全部股份或以其持有的首钢码头公司的股份认购本公司向其定向增发的股份时，首钢码头其他股东应同意，且对该等股权变动不享有优先购买权。
根据由相关各方签署的本次《股权转让协议》及《增资协议》的内容，自上述有关协议签署之日起，在过渡期内，唐港实业将其持有的首钢码头公司全部股权委托给唐山港代行权利，该等权利包括但不限于提名权、表决权，首钢码头公司中原由唐港实业提名的董事、监事由唐山港提名。公司将根据经营发展的需要，提名选举首钢码头公司的董事，并由首钢码头公司的董事会对管理层变动作出安排。
（2）首钢码头公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
首钢码头公司的主要资产为在建工程。首钢码头在建项目“矿石、原辅料及成品泊位工程”建设用地预审已经国土资源部《关于京唐港首钢码头有限公司矿石、原辅料及成品泊位工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2010]45号）批准，该项目建设用地均为填海造地。该项目用海预审已经国家海洋局《关于京唐港首钢码头有限公司矿石、原辅料及成品泊位工程项目用海预审意见的函》（国海管字[2009]473号）批准。该项目用海的海域使用权证书正在办理过程中。根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条规定：海域使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记造册，换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。
截至2010年12月31日，首钢码头公司没有对外担保，负债总计148,659.46万元，其中主要项目如下：
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 应付账款 | 78,568.92 |
| 应付职工薪酬 | 35.41 |
| 应交税费 | 1.92 |
| 其他应付款 | 53.22 |
| 长期借款 | 70,000.00 |
（3）首钢码头的主要财务指标
根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第50048号），首钢码头公司最近一年经审计的主要财务信息如下：
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 19,296.96 |
| 非流动资产 | 209,425.50 |
| 其中：在建工程 | 209,196.62 |
| 资产总额 | 228,722.46 |
| 流动负债 | 78,659.46 |
| 负债总额 | 148,659.46 |
| 所有者权益 | 80,063.00 |
| 项目 | 2010年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | 0 |
| 净利润 | 0 |
首钢码头尚处于建设期，还未产生任何经营记录。截至2010年12月31日，首钢码头在建工程全部为“矿石、原辅料及成品泊位工程”，明细如下：
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 挡沙堤工程 | 42,886.79 |
| 内航道围堰工程 | 2,497.73 |
| 疏浚工程 | 71,871.38 |
| 码头工程 | 26,976.26 |
| 供电系统土建工程 | 833.83 |
| 陆域形成及地基处理 | 12,259.86 |
| 大临工程 | 16.72 |
| 桥式抓斗机 | 8,851.04 |
| 堆场设备及及装卸系统 | 11,341.81 |
| 供电系统设备工程 | 4,323.69 |
| 待摊投资 | 27,337.50 |
（4）首钢码头的资产评估情况
1）资产评估范围、方法和结果
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2011)第061号），本次评估对象为首钢码头公司60%的股东权益，评估范围为首钢码头公司于评估基准日的全部资产和相关负债，具体包括流动资产、机器设备、在建工程、其他无形资产、流动负债及非流动负债。评估基准日为2010年12月31日。
本次评估根据国家有关法律、法规和资产评估准则的规定，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用成本法、收益法两种方法对首钢码头公司进行了评估。结合首钢码头公司的实际情况及本次评估目的，考虑到首钢码头公司在基准日尚处建设期，成本法评估结果更能公允的反映本次评估目的下的股东权益价值，故选取成本法评估结果作为评估结论。
采用成本法评估后首钢码头公司的总资产为240,452.09万元，总负债为148,659.46万元，净资产为91,792.63万元，净资产增值11,729.63万元，增值率14.65%。
2）资产评估情况
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 流动资产 | 19,296.96 | 19,297.25 | 0.28 | 0.00 |
| 非流动资产 | 209,425.50 | 221,154.84 | 11,729.34 | 5.60 |
| 长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 227.68 | 226.55 | -1.13 | -0.50 |
| 在建工程 | 209,196.62 | 220,926.19 | 11,729.57 | 5.61 |
| 油气资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 1.20 | 2.10 | 0.90 | 75.04 |
| 其中：土地使用权 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 228,722.46 | 240,452.09 | 11,729.63 | 5.13 |
| 流动负债 | 78,659.46 | 78,659.46 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 70,000.00 | 70,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 148,659.46 | 148,659.46 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 80,063.00 | 91,792.63 | 11,729.63 | 14.65 |
首钢码头公司60%股东权益价值为55,075.58万元。
（5）首钢码头公司的主营业务和发展前景
首钢码头公司负责港口相关工程项目的筹建工作。
首钢码头公司的在建及拟建项目主要为京唐港首钢码头有限公司一期工程（矿石、原辅料及成品泊位工程项目）、唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程、京唐港首钢码头有限公司辅建区工程和京唐港首钢码头有限公司技术改造工程项目，首钢码头公司将根据经营发展情况分步实施上述项目。各项目的具体情况如下：
京唐港首钢码头有限公司一期工程（矿石、原辅料及成品泊位工程项目）建设期为30个月，设计建设能力投资估算额330,707万元，本项目主要是为腹地钢铁企业提供所需要的矿石、散杂货进出口服务，涉及疏浚、地基处理、码头水工、堆场等环节；
唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程建设期为18个月，投资估算额79,992.82万元，本项目主要是在原10万吨级内航道基础上扩建至20万吨级，配套增加港口吞吐量，主要涉及挖泥吹填环节；
京唐港首钢码头有限公司辅建区工程建设期为18个月，投资估算额29,546万元，本项目的建设主要是为了实现矿石堆场远期能够改造成专业化堆场，主要涉及地基处理、堆场道路、房建及供电照明、给排水工程等环节；
京唐港首钢码头有限公司技术改造工程项目（暂定名）建设期为12个月，投资估算额70,301.77万元，本项目主要是利用原有码头进行设备改造，涉及地基处理、轨道梁基础施工、设备安装工程、皮带机栈桥、转接机房和配套等环节。
上述在建及拟建项目全部建成达产后，铁矿石年吞吐量将达到3,500万吨。
项目全部投资和资本金的财务内部收益率分别可达到10.70%和11.81%，财务净现值分别是10.22亿元及6.31亿元，投资回收期（含建设期）为10年，总投资收益率8.49%，总体上，具有较好的盈利能力。
2、项目一：以评估值55,075.58万元作为定价基准，收购唐港实业持有的首钢码头公司48,037.80万元出资额
（1）附条件生效的股权转让协议内容摘要
唐港实业和本公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1）协议主体、签订时间
甲方：唐山港集团股份有限公司
乙方：唐山港口实业集团有限公司
签订时间：2011年2月15日
2）标的股权及股权转让
截至上述协议签署日，首钢码头公司的注册资本为80,063万元，股权结构为，乙方持有48,037.80万元出资额，占其注册资本的60%，首钢总公司持有28,022.05万元出资额，占其注册资本的35%，唐山首钢宝业钢铁有限公司持有4,003.15万元出资额，占其注册资本的5%。
除本次股权转让之外，甲方、首钢总公司、唐山首钢宝业钢铁有限公司拟按比例共同对首钢码头增资，增资的出资比例为甲方按照乙方目前对首钢码头的持股比例出资60%，首钢总公司按照对首钢码头的持股比例出资35%，唐山首钢宝业钢铁有限公司按照对首钢码头的持股比例出资5%；增资前后，乙方持有对首钢码头的出资额不变，仍为48,037.80万元。增资具体事宜由增资相关各方另行签署增资协议约定。
各方确认，甲方向乙方购买的标的股权为乙方持有的首钢码头注册资本出资额48,037.80万元。
3）标的股权的购买价格
双方同意并确认，标的股权的购买价格应以北京中企华资产评估有限公司出具的首钢码头《资产评估报告》所载明的并经国有资产管理部门确认的净资产评估值为基础，并乘以乙方持有的首钢码头注册资本出资额48,037.80万元占评估基准日首钢码头注册资本的比例60%确定，具体金额将由各方根据评估报告另行签署补充协议约定。
4）过渡期的承诺及安排
在本协议签署后，各方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
乙方承诺在过渡期间，首钢码头的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持首钢码头资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系。
乙方承诺，在过渡期内，未经甲方事先书面同意，首钢码头不进行利润分配、不对外进行长期投资、不进行单项金额超过100万元的重大资产处置、债权债务重组等可能影响首钢码头权益的行为。
乙方同意，在过渡期内，乙方将其持有的首钢码头全部股权委托给甲方代行权利，该等权利包括但不限于提名权、表决权，该委托为不可撤销之委托。
5）期间损益的归属
甲乙双方同意，自评估基准日（2010 年12 月31 日）至目标资产交付完毕之日的期间内，目标资产产生的损益由甲方享有或承担。
6）交割
乙方应在下列时点之前将标的股权过户至甲方名下，甲方应予以积极配合。
A. 本次发行募集资金到位后10个工作日内；或
B. 若本协议签署后一年内本次发行募集资金尚未到位，则应与本协议签署满一年之日起10个工作日内。
若本次发行募集资金到位，则乙方完成标的股权的交割后且在募集资金到位后5个工作日内，甲方应向乙方一次性全额支付价款；若本协议签署后一年内本次发行募集资金尚未到位，则乙方完成标的股权的交割后且在本协议签署满一年之日起5个工作日内，甲方应向乙方一次性全额支付价款。
7）人员安排
各方确认，本次股权转让完成后，首钢码头将成为甲方的控股子公司，首钢码头将按照其与现有在职员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
8）协议生效条件
本协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到成就；下列条件全部成就之日，本协议生效：
A. 甲方董事会和股东大会批准本次收购；
B. 乙方向甲方协议转让股权已经获得国有资产监督管理部门的批准。
（2）董事会关于股权转让定价合理性的讨论与分析
评估情况详见本节“1、首钢码头公司情况介绍”之“（4）首钢码头公司的资产评估情况”。
公司董事会核查后认为，出具本次评估报告（中企华评报字(2011)第061号）的评估机构具有证券从业资格，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方亦无利益关系且不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与本次交易具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其全体股东的利益。
（3）国资委批准情况
本次收购事项已经河北省国资委《关于京唐港首钢码头有限公司60%股权协议转让有关问题的批复》（冀国资发产权管理【2011】19号）批准。中企华评估出具的首钢码头公司《资产评估报告》（中企华评报字(2011)第061号）已在河北省国资委备案。标的股权首钢码头公司60%股东权益评估价值为55,075.58万元，收购价格和本收购项目投资额按照评估值确定为55,075.58万元。
3、项目二：按国有资产监督管理部门核准的每份出资额1元的价格向首钢码头公司增资，增加其注册资本31,946.10万元，首钢码头公司将该部分资金投入“唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程”建设项目
（1）附条件生效的增资协议内容摘要
首钢码头公司以及首钢码头现有股东唐港实业、首钢总公司、唐山首钢宝业钢铁有限公司，和本公司签订了附条件生效的《增资协议》，协议主要内容如下：
1）协议主体、签订时间
甲方：唐山港口实业集团有限公司
乙方：首钢总公司
丙方：唐山首钢宝业钢铁有限公司
丁方：唐山港集团股份有限公司
目标公司：京唐港首钢码头有限公司
签订时间：2011年2月15日
2）增资方案
目前目标公司的注册资本为人民币80,063万元，甲、乙、丙三方同意引进丁方并由乙、丙、丁三方共同对目标公司进行增资，将目标公司的注册资本增加至人民币133,306.50万元，增资价格按照目标公司2010年第一次股东会通过的关于增资事项的相关决议确定的原则，并经国有资产监督管理部门批准。
丁方和乙方、丙方按比例以现金认购方式共同对京唐港首钢码头有限公司增资，增资的出资比例为丁方按照甲方对京唐港首钢码头有限公司的持股比例出资60%，乙方按照对京唐港首钢码头有限公司的持股比例出资35%，丙方按照对京唐港首钢码头有限公司的持股比例出资5%；甲方不认购增资。各方增资的金额分别为：丁方认购31,946.10万元注册资本，乙方认购18,635.225万元注册资本，丙方认购2,662.175万元注册资本。
前款所述增资完成后，京唐港首钢码头有限公司的注册资本为133,306.50万元，股权结构为：甲方及丁方共持有79,983.90万元出资额，占注册资本的60%（其中甲方持有48,037.8万元出资额，占注册资本的36%，丁方持有31,946.10万元出资额，占注册资本的24%，如甲方与丁方相关的股权转让交割完成，则由丁方单独持有79,983.90万元出资额，占注册资本的60%）；乙方持有46,657.28万元出资额，占注册资本的35%；丙方持有6,665.33万元出资额，占注册资本的5%。增资完成后，全体股东将继续遵守京唐港首钢码头有限公司《公司章程》的规定。
届时目标公司各股东有权监督本次增资资金的使用。本次增资中由丁方认购的31,946.10万元注册资本的资金（以非公开发行股票方式募集），目标公司建立银行专户进行管理，用于目标公司“唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程”项目建设。在募集资金到位之前，丁方可以自有资金投入上述用途。募集资金到位后，丁方将在进行专项审计后以募集资金置换前期已投入的自有资金，目标公司配合丁方按照上市公司募集资金管理的相关法律、法规、制度进行使用和管理。
2）增资款的缴付
本协议生效后，乙方和丙方、丁方应当按比例向目标公司缴付增资款项，增资款项缴付的时间由丁方、乙方和丙方根据目标公司项目建设资金需要的实际情况共同协商确定。上述增资款应依法汇入目标公司为本次增资而开立的工商验资专户。
各方同意，在乙方和丙方、丁方按照本条约定缴付相应增资价款之日起3个工作日内，由目标公司聘请有资格的验资机构对相应的增资款项进行审验，并取得该验资机构出具的《验资报告》。
3）变更登记
各方同意，在完成上述第二条项下之验资手续（如分期认缴则为首期增资款项的验资手续）后的30日内，各方应当相互配合完成本协议项下增资所需办理的目标公司工商变更登记手续，包括但不限于签署和/或提供所需的全部法律文件。
4）增资后首钢码头公司的组织结构
各方同意并确认， 在甲方和丁方签署关于将其持有的目标公司的股权转让给丁方之日起，甲方将其持有的京唐港首钢码头有限公司全部股权委托给丁方代行权利，该等权利包括但不限于提名权、表决权。
各方同意并确认，按照目标公司《公司章程》规定，目标公司中原由甲方推荐的董事、监事由丁方推荐。
5）协议生效条件
本协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到成就；下列条件全部成就之日，本协议生效（本协议自生效之日起有效期12个月）：
A. 各方有权机构批准，包括但不限于丁方董事会和股东大会批准本次增资；
B. 国有资产监督管理部门批准本次增资。
（2）董事会关于增资价格合理性的讨论与分析
根据公司与唐港实业签署的本次附条件生效的《股权转让协议》以及公司与唐港实业、首钢总公司、唐山首钢宝业钢铁有限公司、首钢码头公司共同签署的本次附条件生效的《增资协议》，在上述协议签署后，公司即实际接替了唐港实业在首钢码头公司中的股东权利。
据此，各方以相同价格按照各自所占的权益比例共同参与本次增资，不会损害本方及其他相关方的利益，且鉴于本次参与增资的各方全部为国有控股企业，增资行为也将根据国有资产监督管理部门批准的价格进行，因此在上述情况下进行增资，相关价格是合理的。
（3）“唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程”项目基本情况
1）项目基本情况
本项目实施主体为首钢码头公司。
主要建设内容：在原10万吨级内航道基础上进行扩建，航道轴线方位保持现在的方位，在双侧拓宽方案下：原有10万吨级内航道中心线不变，双向拓宽浚深至20万吨级内航道。
总投资：79,992.82万元
效益分析：本项目是港池泊位配套设施。从整体来看，本项目完工后，带来的经营效益增量价值明显：其一，可以吸引更多数量、更高级别的船方和货方，增加和拓展港口的远洋干线航线，提高港口吞吐量；其二，港口泊位可以采用更高效率的装卸设备进行连续作业，优化港口软环境，提高管理水平，带动港口经济发展。因此，本项目的建设有保持港口吞吐量快速增长、适应船舶大型化发展、充分挖掘矿石码头能力、增加公司财务收入、完善港区自身发展等必要性。
按照国民经济效益分析，该项目经济净现值为25,115万元，经济内部收益率达到11.64(，超过国家规定的8%社会折现率。该项目的国民经济效益显著，评价指标高于基准值。项目建成后，不仅对国民经济贡献巨大，同时也有利于提高京唐港的综合通过能力和对货源的吸引力。
2）项目涉及报批事项
本项目已取得河北省发展和改革委员会《关于唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程项目建议书的批复》（冀发改基础[2011]128号）。
截至目前，本项目的环评批复工作正在进行之中。
（4）国资委批准情况
本次增资事项及增资价格已经唐山市国资委《关于唐山港集团股份有限公司向京唐港首钢码头有限公司增资的批复》（国资产字【2011】35号）文批准，同意本次增资方案，增资价格为每份出资额1元。本公司认购首钢码头公司新增注册资本31,946.10万元，投资额为31,946.10万元。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司拟以募集资金收购唐港实业持有的首钢码头公司出资额并向其增资，首钢码头公司的在建项目和拟建项目建设完毕后，将解决公司缺乏大型专业化矿石泊位，码头装卸能力紧张的局面，进一步提升公司泊位等级和吞吐能力，强化公司的核心竞争力，做大做强公司主业，实现公司的发展目标，增强公司的盈利能力。经本次非公开发行所涉及的相关批准后，公司将按照与唐港实业签署的股权转让协议的约定，办理股权的过户手续，并尽快按协议实施对目标公司业务和人员的整合。
本次非公开发行完成后，公司将引入新的机构投资者，法人治理结构将进一步完善。通过收购控股股东唐港实业下属的优质资产，有利于消除潜在的同业竞争，增强公司的业务独立性。通过本次发行，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成并以募集资金收购标的资产并增资后，公司的总资产和净资产都将增加，首钢码头公司将并入公司合并报表。首钢码头公司目前尚处于建设过程中，本次发行完成后，短期内可能影响公司的净资产收益率。首钢码头的建设项目建成投产后，公司将拥有大型的专业化矿石泊位，码头等级和吞吐能力亦将大幅度提高，接卸船舶能力进一步优化，公司营业收入与净利润均将得到有效提升，公司财务状况有望得到进一步优化与改善，公司资产、净资产规模也将继续增加，财务结构更趋合理。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响情况
1、公司本次发行拟收购和增资对象首钢码头公司正在建设大型化、深水化的矿石专业化泊位，投资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司仍以港口装卸、运输、堆存仓储等物流业务为主业，公司的主营业务不会发生改变。
2、本次发行面向符合中国证监会规定的不超过 10 名的特定对象。假设公司股票在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，按发行上限13,500万股计算，唐港实业在发行完成后持有公司的股份比例将不低于46.81%，公司的控股股东不会发生变化。并且，通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。
3、本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。
4、本次发行完成后，在公司货种收入结构中，铁矿石吞吐量及装卸堆存收入的比例将有所上升。
5、本次发行完成后，公司将对公司章程中注册资本等内容作出相应修订。
（二）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将进一步改善，盈利能力进一步提高，综合竞争实力进一步提升。
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到提升，资产负债率将有所降低，有利于进一步降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障和发展的空间。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行完成并以募集资金收购标的资产并增资后，首钢码头将并入公司合并报表。首钢码头公司目前尚处于建设过程中，本次发行完成后，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。首钢码头公司的建设项目建成投产后，公司将拥有大型的专业化矿石泊位，码头等级和吞吐能力大幅度提高，接卸船舶能力进一步优化，公司营业收入与净利润均将得到有效提升。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将明显增加，随着首钢码头建设项目的持续进行，公司未来投资活动现金流出将有所增加。首钢码头公司的建设项目建成投产后，公司未来经营活动现金流入将持续增加。
（三）本次发行对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响情况
本次发行完成后，唐港实业仍为公司的控股股东，随着公司收购唐港实业下属控股子公司股权，公司与唐港实业现有的业务关系、管理关系均不存在重大变化，而且还将减少潜在的关联交易，消除潜在的同业竞争风险，治理结构将进一步完善。
（四）本次发行后的资金占用和关联担保情形
公司控股股东及其控制的其他关联方不存在对目标公司的资金占用或目标公司为公司控股股东及其关联方违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将继续限于正常的业务往来范围内，不会因本次发行而产生控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（五）本次发行对公司负债结构的影响
截至 2010 年9月30日，公司的资产负债率为31.35%（母公司数）和32.18%（合并报表数）。截至2010年12月31日，首钢码头的资产负债率为65.00%。本次发行完成后，公司净资产增加，母公司资产负债率将有所下降。将首钢码头纳入合并报表后，合并报表资产负债率将有所提高，财务结构趋于合理。
因此本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。
（六）本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
1、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得国资委批准；本次发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门或监管机构的批准或核准，以及最终取得相关部门批准或核准的时间存在不确定性。
2、业务经营风险
（1）经营货种集中的风险
公司主要经营货种为钢铁、铁矿石、煤炭，占公司总吞吐量的90%以上，吞吐量呈逐年增长的趋势， 2007年、2008年及2009年三大货种吞吐量占公司总吞吐量分别达到了96.12%、97.35%及97.16%。公司依托直接经济腹地钢铁产业的发展，公司的钢铁和铁矿石的吞吐量实现了快速增长。2007年、2008年及2009 年三大货种实现业务收入占公司装卸堆存业务收入的比重分别达到了96.37%、96.99%及96.76%。
上述数据显示，公司的业务集中度较高。这种情况仍会持续相当长的时间。若相关行业对钢铁、铁矿石、煤炭的需求变动，会导致公司吞吐量的波动，可能对公司的经营产生一定影响。
（2）腹地经济依赖的风险
公司所在的京唐港区的重要经济腹地冀东地区是我国重要的能源、原材料基地，其中直接腹地唐山市的钢铁、建材、能源、装备制造和化工五大优势重工业产业发展较快。京唐港区的间接腹地包括华北、东北和西北等地区，随着西部大开发战略以及东北重工业振兴计划的逐步实施，间接腹地的经济亦出现良好的发展趋势。公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展，腹地经济的发展状况直接或间接的对港口货物的吞吐量产生影响。若公司依赖的经济腹地发展出现波动，可能对公司的经营产生一定影响。
3、市场风险
（1）经济周期和相关行业景气周期所引致的风险
港口行业是国民经济中重要的基础设施行业，港口的发展与国民经济发展有着日益紧密的联系。通过对20世纪90年代以来的数据进行分析，港口吞吐量与GDP的相关性系数高达0.92。虽然随着我国经济的高速发展，港口业呈现出蓬勃发展的良好局面，其作用和战略地位也不断提高，但经济危机以及相关行业的景气衰退势必对港口行业造成重大不利影响。
经济发展的周期变化和波动会影响港口相关行业对港口货物运输货种和需求量，从而对公司的业务构成、货物吞吐量和经营状况产生较大的影响。公司主要经营货种钢铁、铁矿石和煤炭等大宗散杂货亦受钢铁行业和能源行业的景气度变化的影响。
（2）临近港口的竞争风险
公司所处环渤海津冀沿海港口群主要包括天津港、秦皇岛港、唐山港和黄骅港等，主要服务于京津、华北及其西向延伸的部分地区。本公司所处的唐山港京唐港区位于渤海湾北岸，与本公司竞争的临近港口主要为天津港、秦皇岛港及唐山港曹妃甸港区。
天津港位于京唐港区西部70海里处，是我国北方的传统大型港口，2009年吞吐量为3.81亿吨，运输货种主要为集装箱、原油及制品、矿石、煤炭。秦皇岛港位于京唐港区以东64海里处，是我国北煤南运的主枢纽港，最大的能源输出港，2009年吞吐量为2.46亿吨，运输货种以煤炭为主。唐山港曹妃甸港区位于京唐港区以西30海里处，规划设计的主要货种为铁矿石、煤炭、原油、件杂货等，目前矿石码头已建成，2009年铁矿石吞吐量为5,703万吨。
港口业务经营由于地理位置、自然环境等因素存在一定区域内的市场竞争，同类货种之间，本公司与所处的环渤海津冀沿海地区临近港口是业务竞争关系。随着港口业务的不断发展，公司与邻近港口的竞争将日趋激烈，公司可能存在因与邻近港口的竞争而导致的市场份额下降风险。
4、发行后净资产大幅增加可能导致净资产收益率下降的风险
本次发行后预计将大幅增加公司的净资产。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目的盈利能力将在项目建成后逐步体现。因此，本公司存在因发行后净资产增幅较大而引发的短期内公司净资产收益率摊薄的风险。
5、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次非公开发行募集资金拟投资项目是管理层基于国内外市场环境、相关行业发展状况以及公司现有泊位吞吐能力、经营效率和效益水平等因素，进行了慎重、充分的可行性分析论证和选择。上述项目建成投产后，将对公司发展战略和业绩水平提高产生促进作用。但是，如果项目实施过程中原有条件发生不可预见的变化，项目的建设计划和实施过程将可能受到影响。项目建成投入使用后，如果市场环境突变、行业竞争加剧、或相关行业或腹地经济发生变化，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。项目实施效果存在一定的不确定性。
唐山港集团股份有限公司董事会
二〇一一年三月四日