证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2011—005

  唐山港集团股份有限公司三届十三次临时董事会决议公告

  暨召开2011年第一次临时股东大会会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届十三次临时董事会于2011年3月4日在唐山港大厦和畅厅召开，会议通知于2011年3月1日以电子邮件和书面方式向全体董事发出。会议应到董事15名，实到董事15名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长孙文仲先生召集并主持本次会议。

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的补充议案》。

本公司2011年2月15日召开的三届十二次临时董事会已审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》（详见2011年2月16日登载于上海证券交易所网站的本公司三届十二次临时董事会决议公告）。鉴于截至本次董事会召开日，目标资产的评估及备案工作已经完成、增资价格也已获得了国有资产监督管理部门的核准，因此在三届十二次临时董事会通过的非公开发行股票募集资金投资项目及《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》其余内容不变的前提下，对该议案项下的第九项议题，补充修订后如下：

(九)募集资金数额及用途

本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超过87,021.68万元，将用于以下用途（项目的具体情况详见本次非公开发行股票预案）：

1、以评估值55,075.58万元作为定价基准，收购公司控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）所持有的京唐港首钢码头有限公司（以下简称“首钢码头公司”）48,037.80万元的出资额（截至本次董事会召开日，占首钢码头公司注册资本的60%）；

北京中企华资产评估有限公司为本次收购出具了评估报告（中企华评报字(2011)第061号），评估基准日为2010年12月31日，按照成本法获得的评估结果作为评估结论，该评估报告已经有权机构备案。评估报告显示，首钢码头公司的整体评估结果为91,792.63万元，对应目前60%股权的评估价值为55,075.58万元，并以此作为本次收购的定价基准。

2、按国有资产监督管理部门核准的每份出资额1元的价格向首钢码头公司增资，增加其注册资本31,946.10万元，共需投入资金31,946.10万元，首钢码头公司将该部分资金投入“唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程”建设项目。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

鉴于本次非公开发行股票募集资金所进行的收购资产及对外投资行为涉及关联交易，因此本项议案仅由非关联董事进行审议（关联董事孙文仲、董文才、王首相、葛素霞、孟玉梅、李贵琢、张志辉、单利霞8人回避表决）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

上述补充修订的议题与公司三届十二次临时董事会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》构成公司本次非公开发行股票的完整方案，为不可分割的整体。公司董事会审议通过后将前次议案及本次通过议题合并修订后提交股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见之议案》。

经公司董事会核查，出具本次评估报告（中企华评报字(2011)第061号）的评估机构具有证券从业资格，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方亦无利益关系且不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与本次交易具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其全体股东的利益。综上，董事会认可上述评估报告及其相关全部内容。

鉴于评估报告的具体内容涉及关联交易，关联董事孙文仲、董文才、王首相、葛素霞、孟玉梅、李贵琢、张志辉、单利霞8人回避了表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

鉴于本次非公开发行所涉及的评估、备案及定价核准事项已经完成，根据有关规定，公司对本次非公开发行股票预案进行了补充，并编制了《唐山港集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案内容详见2011年3月5日于上海证券交易所网站公告的《唐山港集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

鉴于本次发行补充预案的具体内容涉及关联交易，关联董事孙文仲、董文才、王首相、葛素霞、孟玉梅、李贵琢、张志辉、单利霞8人回避了表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性补充分析的议案》。

鉴于本次非公开发行所涉及的评估、备案及定价核准事项已经完成，根据有关规定，公司对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了补充分析。

本议案内容详见2011年3月5日于上海证券交易所网站公告的《唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

鉴于本议案涉及关联交易，关联董事孙文仲、董文才、王首相、葛素霞、孟玉梅、李贵琢、张志辉、单利霞8人回避了表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

本公司《前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2010A9028-1）内容详见2011年3月5日上海证券交易所网站公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》

本议案具体内容暨2011年第一次临时股东大会会议通知如下：

(一) 会议召开时间：现场会议召开时间为：2011年3月21日（星期一）下午13:30，网络投票时间为：2011年3月21日上午9:30至11:30；下午13:00至15:00；

(二) 现场会议地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦和畅厅；

(三) 会议召集人：公司董事会；

(四) 会议方式：本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权；

(五) 股权登记日：2011年3月15日；

(六) 会议审议议题

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

(1) 发行股票的种类

(2) 发行股票的面值

(3) 发行方式

(4) 发行数量

(5) 发行对象和认购方式

(6) 发行价格和定价方式

(7) 本次发行股票的限售期

(8) 上市安排

(9) 募集资金数额及用途（已补充修订）

(10) 除权除息安排

(11) 本次非公开发行前的滚存利润安排

(12) 本次发行决议有效期

3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》（已补充修订）；

5、《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产及对外投资涉及关联交易的议案》；

6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

(七) 会议出席对象：

1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

(八) 表决权

特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

(九) 现场会议参加办法

1、登记手续：

（1）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

唐山港集团股份有限公司

地址：河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦

邮编：063611

电话：0315-2916409

传真：0315-2916409

联系人：高磊

3、登记时间：自2011年3月17日开始，至2011年3月18日下午17:00结束。

(十) 其他事项

本次2011年第一次临时股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

授权委托书和投资者参加网络投票的操作流程见公告附件。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过了《关于控股子公司唐山华兴海运有限公司“唐山海2号”多用途船使用期满拟处置的议案》。

同意公司控股60%的子公司唐山华兴海运有限公司处置其拥有的“唐山海2号”多用途运输船舶，经国有资产监督管理部门审批、资产评估工作完成后，将采用公开竞拍的方式出售该船舶。

该船舶为2008年购置的二手船，载重吨37,871吨，账面原值为1,363万元，截至2011年1月31日，账面净值为282.82万元。按交通运输部相关规定，该船舶将于2011年4月1日使用期满，拆解报废。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

附件1：股东大会授权委托书

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

唐山港集团股份有限公司董事会

二○一一年三月四日

唐山港集团股份有限公司

2011年第一次临时股东大会会议授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司），出席2011年3月21日召开的唐山港集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并依照下述指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权：

序号	议案	赞成	反对	弃权
一	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
二	关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
	(1) 发行股票的种类
	(2) 发行股票的面值
	(3) 发行方式
	(4) 发行数量
	(5) 发行对象和认购方式
	(6) 发行价格和定价方式
	(7) 本次发行股票的限售期
	(8) 上市安排
	(9) 募集资金数额及用途（已补充修订）
	(10) 除权除息安排
	(11) 本次非公开发行前的滚存利润安排
	(12) 本次发行决议有效期
三	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
四	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（已补充修订）
五	关于本次非公开发行股票募集资金收购资产及对外投资涉及关联交易的议案
六	关于前次募集资金使用情况报告的议案

本授权委托书自【单位（指法人股东）/本人（指个人股东）】签署之日起生效，至2011年第一次临时股东大会结束时终止。

委托人签名（盖章）：       受托人（签字）：

委托人身份证号：     受托人身份证号码：

委托人股票帐号：

委托人持股数额：      

授权日期：2011年  月  日

注：

1、自然人股东签名，法人股东应加盖法人单位印章。

2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数目，作出投票指示。如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。

3、如受托人为会议主席，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主席”字样（不必填写受托人身份证号码）。

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

说明：2011年第一次临时股东大会将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票时间

2011年3月21日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00

二、投票代码

沪市挂牌股票代码	沪市挂牌股票简称	买卖方向
788000	唐港投票	买入

三、表决议案

公司简称议案序号	议案内容	议案内容	对应申报价
集团股份 有限公司	总议案	对下列所有议案进行表决	99元
	一	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1元
	二	关于向特定对象非公开发行股票方案的议案	2.00元
		(1) 发行股票的种类	2.01元
		(2) 发行股票的面值	2.02元
		(3) 发行方式	2.03元
		(4) 发行数量	2.04元
		(5) 发行对象和认购方式	2.05元
		(6) 发行价格和定价方式	2.06元
		(7) 本次发行股票的限售期	2.07元
		(8) 上市安排	2.08元
		(9) 募集资金数额及用途（已补充修订）	2.09元
		(10) 除权除息安排	2.10元
		(11) 本次非公开发行前的滚存利润安排	2.11元
		(12) 本次发行决议有效期	2.12元
	三	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	3元
	四	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（已补充修订）	4元
	五	关于本次非公开发行股票募集资金收购资产及对外投资涉及关联交易的议案	5元
	六	关于前次募集资金使用情况报告的议案	6元

四、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

五、网络投票举例

股权登记日持有唐山港集团股份有限公司股份（证券代码601000）的投资者对该公司的第一个议案（关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案）投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788000	买入	1元	1股

如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788000	买入	1元	2股

六、网络投票注意事项

1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计