证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-004
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告暨召开公司2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2011年3月1日以书面及电子方式发出，于2011年3月4日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议了如下议案：
一、审议《关于选举唐琳女士为公司独立董事的议案》。
因任职时间已满六年，林楠女士于2011年1月28日向董事会申请辞去独立董事职务。按照《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》和《公司章程》等相关规定，现董事会提名唐琳女士为第八届董事会的独立董事候选人。
唐琳女士简历：
唐琳女士，1970年出生，高级会计师和注册会计师，2009年毕业于西南财经大学，会计专业硕士。历任四川省注册会计师协会财务部主任、监管部主任、注册部主任，现任四川省注册会计师协会秘书长助理。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》相关规定，
独立董事候选人的任职资格尚应向上海证券交易所报备并经其审核无异议后方
可提交公司股东大会审议。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。
独立董事对董事会提名独立董事候选人发表了如下独立意见：
“本次提名的独立董事候选人符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《公司章程》所规定的条件,具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效。同意公司董事会对独立董事候选人的提名。”
二、审议《关于发行短期融资券的议案》。
为满足公司发展中对生产经营流动资金的需求，改善融资结构，降低融资成本，提高抵御和防范金融风险的能力,公司拟发行短期融资券。
1、申请注册金额：7亿元人民币，根据公司实际资金需求分期发行。
2、主承销银行：兴业银行股份有限公司
3、中介机构：
债券评级机构—中诚信国际信用评级有限责任公司
会计师事务所—深圳市鹏城会计师事务所有限公司
律师事务所— 泰和泰律师事务所
4、发行方式：余额包销，贴现发行，利率招标。
5、资金用途：置换公司贷款、公司生产经营及对外投资等。
6、还款来源：营业收入、自有资金及其他资金来源。
7、本次发行短期融资券的授权事项
根据公司发行短期融资券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层，在中国银行间市场交易商协会完成注册后，办理与本次发行短期融资券等有关的事宜，包括但不限于：
1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜；
2）聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；
3）签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
4）办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；
5）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、《关于向深圳发展银行成都分行申请综合授信额度人民币4亿元的议案》。
同意公司向深圳发展银行成都分行申请综合授信额度人民币4亿元，期限一年。同意子公司北京电信通电信工程有限公司为本次授信提供保证担保。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2011年3月22日上午9：30召开2011年第一次临时股东大会。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体事宜如下：
（一）会议召集人：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
（二）会议时间：2011年3月22日（星期二）上午9：30
（三）会议地点：成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室
（四）会议方式：现场表决方式
（五）会议议题：
1、《关于选举唐琳女士为公司独立董事的议案》；
2、《关于发行短期融资券的议案》；
3、《关于向深圳发展银行成都分行申请综合授信额度人民币4亿元的议案》。
（六）出席会议的对象
1、凡截止2011年3月17日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（七）出席会议登记办法
1、登记手续：凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件、股东账户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人还须持有本人身份证、授权委托书登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011年3月18日，上午9：00—下午5：30。
3、登记地址：成都市顺城大街顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办公室。
（八）其他事项
1、 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、 联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006。
3、 邮编：610015
4、 联系人：高飞
附： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人：（签字盖章） 营业执照/身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人股东帐号：
受托人： 身份证号码：
委托时间：
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2011 年3月4日
附件：
独立董事提名人声明
提名人成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会，现提名唐琳为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师和高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2011年2月28日
独立董事候选人声明
本人唐琳，已充分了解并同意由提名人成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会提名为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师和高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：唐琳
2011年2月28日