第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2011-007
浙江杭萧钢构股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2011年3月3日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议审议通过了：
一、《关于拟对控股子公司万郡房地产有限公司增资的议案》
万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房产”）为本公司控股子公司，注册资本为4.5亿元，截至2010年12月31日，万郡房产总资产为：443,974,086.14元，净资产为：442,910,166.96元，负债为：1,063,919.18元（以上数据已经立信大华会计师事务所有限公司审计【立信大华审字[2011]970号】），目前，本公司对万郡房产的直接出资为1.7亿元。我司为积极实施落实国家住宅产业化基地要求（2010年3月，中华人民共和国住房和城乡建设部批复同意我司为国家住宅产业化基地，并要求我司积极实施落实，确保国家住宅产业化基地的顺利实施，为加快推进住宅产业化、引导住宅建设方式转变发挥示范作用），加快推广钢结构住宅，其是符合国家倡导的“循环经济”、“生态节能降耗技术”及“低碳经济”要求的，增强万郡房产资金实力，加快树立钢结构住宅样板工程，公司拟以现金方式对万郡房产增资9175万元，广东杭萧钢构有限公司以现金方式增资990万元，河北杭萧钢构有限公司以现金方式增资540万元，河南杭萧钢构有限公司以现金方式增资540万元，山东杭萧钢构有限公司以现金方式增资540万元，考虑原始出资的资金成本，本次增资采取溢价增资的形式，增资价格为1:1.09，此次增资的认购价款为：本公司10000.75万元，广东杭萧钢构有限公司1079.1万元，河北杭萧钢构有限公司588.6万元，河南杭萧钢构有限公司588.6万元，山东杭萧钢构有限公司588.6万元。
由于万郡房产其他投资方中的张琼、陆拥军、寿林平、俞斌荣、陈瑞、浙江金溢投资有限公司和杭州顶耐建材有限公司为我司的关联方，此次增资构成关联交易。此项交易尚须获本公司股东大会的批准，万郡房产最终增资结果由万郡房产股东会审议决定。关于此次关联交易的具体情况详见上海证券交易所公司公告：临2011-008杭萧钢构关于对控股子公司增资的关联交易公告。
关联董事单银木先生、张振勇先生回避表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
二、《关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案》
会议时间：2011年3月21日（星期一）上午九时
会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场会议方式
会议议题：
1、关于对控股子公司万郡房地产有限公司增资的议案
出席会议对象
1、截至2011年3月15日下午交易结束时，在中国证券结算登记有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师；
3、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
会议登记事项
1、登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户卡及持股凭证；法人股股东持股票帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、委托授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011年3月18日：上午8：00-11：30，下午13：00-16：30
3、登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼公司证券办
4、联系人：叶静芳
电话：0571-87246788-8118
传真：0571-87247920
邮编：310003
会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一一年三月四日
附：股东大会委托授权书
授 权 委 托 书
兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江杭萧钢构股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：
1、 对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投赞成票；
2、 对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投反对票；
3、 对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投弃权票；
4、 对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人（签名或盖章）：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章
委托人持股数：
委托人股东帐户卡号：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
（注：本授权委托书复印有效）
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：临2011-008
浙江杭萧钢构股份有限公司关于
对控股子公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟以现金方式对万郡房产增资9175万元，广东杭萧钢构有限公司以现金方式增资990万元，河北杭萧钢构有限公司以现金方式增资540万元，河南杭萧钢构有限公司以现金方式增资540万元，山东杭萧钢构有限公司以现金方式增资540万元，考虑原始出资的资金成本，本次增资采取溢价增资的形式，增资价格为1:1.09，此次增资的认购价款为：本公司10000.75万元，广东杭萧钢构有限公司1079.1万元，河北杭萧钢构有限公司588.6万元，河南杭萧钢构有限公司588.6万元，山东杭萧钢构有限公司588.6万元。该增资行为尚需本公司股东大会审议通过，万郡房产最终增资结果由万郡房产股东会审议决定。
●关联人回避事宜：2 名关联董事单银木先生、张振勇先生依照有关规定在董事会上回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司对万郡房产增资是为积极实施落实国家住宅产业化基地要求（2010年3月，中华人民共和国住房和城乡建设部批复同意我司为国家住宅产业化基地，并要求我司积极实施落实，确保国家住宅产业化基地的顺利实施，为加快推进住宅产业化、引导住宅建设方式转变发挥示范作用），加快推广钢结构住宅，其是符合国家倡导的“循环经济”、“生态节能降耗技术”及“低碳经济”要求的，增强万郡房产资金实力，加快树立钢结构住宅样板工程，符合公司战略发展的思路。
一、关联交易概述
万郡房产是公司的控股子公司，该公司主营为钢结构房地产开发。截至目前，该公司注册资本4.5亿元，本公司持有37.78%股权，杭州正大纺织有限公司持有6.67%股权，任建林持有6.67%股权，傅金荣持有6.22%股权，广东杭萧钢构有限公司持有4.89%股权，吴伟娟持有4.44%股权，杭州弹簧垫圈有限公司持有4.44%股权，山东杭萧钢构有限公司持有2.67%股权，河北杭萧钢构有限公司持有2.67%股权，河南杭萧钢构有限公司持有2.67%股权，杨强跃持有2.59%股权，倪妙祥持有2.11%股权，冯绍持有1.78%股权，张琼持有1.77%股权，王庆礼持有1.43%股权，陆拥军持有1.33%股权，蒋建军持有1.17%股权，潘明持有1.11%股权，寿林平持有1.11%股权，钱柏根持有1.11%股权，浙江金溢投资有限公司持有1.11%股权，杭州顶耐建材有限公司持有1.11%股权，许超群持有1.11%股权，俞斌荣持有0.76%股权，张德才持有0.72 %股权，陈瑞持有0.56%股权，
截至2010年12月31日，万郡房地产有限公司的总资产为：443,974,086.14元，净资产为：442,910,166.96元，负债为：1,063,919.18元（以上数据已经立信大华会计师事务所有限公司审计【立信大华审字[2011]970号】）。
我司为积极实施落实国家住宅产业化基地要求（2010年3月，中华人民共和国住房和城乡建设部批复同意我司为国家住宅产业化基地，并要求我司积极实施落实，确保国家住宅产业化基地的顺利实施，为加快推进住宅产业化、引导住宅建设方式转变发挥示范作用），加快推广钢结构住宅，其是符合国家倡导的“循环经济”、“生态节能降耗技术”及“低碳经济”要求的，增强万郡房产资金实力，加快树立钢结构住宅样板工程，公司拟以现金方式对万郡房产增资9175万元，广东杭萧钢构有限公司以现金方式增资990万元，河北杭萧钢构有限公司以现金方式增资540万元，河南杭萧钢构有限公司以现金方式增资540万元，山东杭萧钢构有限公司以现金方式增资540万元，考虑原始出资的资金成本，本次增资采取溢价增资的形式，增资价格为1:1.09，此次增资的认购价款为：本公司10000.75万元，广东杭萧钢构有限公司1079.1万元，河北杭萧钢构有限公司588.6万元，河南杭萧钢构有限公司588.6万元，山东杭萧钢构有限公司588.6万元。
由于万郡房产其他投资方中的张琼、陆拥军、寿林平、俞斌荣、陈瑞、浙江金溢投资有限公司和杭州顶耐建材有限公司为我司的关联方，此次增资构成关联交易。
2011 年3月3日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟对控股子公司万郡房地产有限公司增资的议案》。关联董事单银木、张振勇回避表决，该议案以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过。公司3 名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本次交易遵循公允、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。万郡房产最终增资结果由万郡房产股东会审议决定。
二、关联方介绍
1、张琼，女，中国籍，本公司控股股东单银木先生的妻子；
2、陆拥军，男，中国籍，本公司副总裁；
3、寿林平，男，中国籍，本公司财务负责人；
4、俞斌荣，男，中国籍，本公司监事；
5、陈瑞，女，中国籍，本公司副总裁兼董事会秘书；
6、浙江金溢投资有限公司
注册地址：杭州市萧山区建设一路66号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：潘金水
注册资本：人民币伍仟万元整
主营业务：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询
关联关系：本公司控股股东单银木先生及董事张振勇先生任浙江金溢投资有限公司董事；
7、杭州顶耐建材有限公司
注册地址：萧山区时代广场3幢1单元1302室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙军华
注册资本：捌佰陆拾万元
主营业务：金属材料、五金交电、建筑装饰材料、化工产品、货物及技术进出口
关联关系：本公司控股股东单银木先生的弟弟单银生持有该公司20%股权，单银生的妻子孙建华持有80%的股权。
三、关联交易标的基本情况
公司拟以现金方式对万郡房产增资9175万元，广东杭萧钢构有限公司以现金方式增资990万元，河北杭萧钢构有限公司以现金方式增资540万元，河南杭萧钢构有限公司以现金方式增资540万元，山东杭萧钢构有限公司以现金方式增资540万元，考虑原始出资的资金成本，本次增资采取溢价增资的形式，增资价格为1:1.09，此次增资的认购价款为：本公司10000.75万元，广东杭萧钢构有限公司1079.1万元，河北杭萧钢构有限公司588.6万元，河南杭萧钢构有限公司588.6万元，山东杭萧钢构有限公司588.6万元。
万郡房产是公司的控股子公司，该公司主营为钢结构房地产开发。截至目前，该公司注册资本4.5亿元，本公司持有37.78%股权，杭州正大纺织有限公司持有6.67%股权，任建林持有6.67%股权，傅金荣持有6.22%股权，广东杭萧钢构有限公司持有4.89%股权，吴伟娟持有4.44%股权，杭州弹簧垫圈有限公司持有4.44%股权，山东杭萧钢构有限公司持有2.67%股权，河北杭萧钢构有限公司持有2.67%股权，河南杭萧钢构有限公司持有2.67%股权，杨强跃持有2.59%股权，倪妙祥持有2.11%股权，冯绍持有1.78%股权，张琼持有1.77%股权，王庆礼持有1.43%股权，陆拥军持有1.33%股权，蒋建军持有1.17%股权，潘明持有1.11%股权，寿林平持有1.11%股权，钱柏根持有1.11%股权，浙江金溢投资有限公司持有1.11%股权，杭州顶耐建材有限公司持有1.11%股权，许超群持有1.11%股权，俞斌荣持有0.76%股权，张德才持有0.72 %股权，陈瑞持有0.56%股权，
四、关联交易的主要内容及定价政策
截至2010年12月31日，万郡房地产有限公司的总资产为：443,974,086.14元，净资产为：442,910,166.96元，负债为：1,063,919.18元（以上数据已经立信大华会计师事务所有限公司审计【立信大华审字[2011]970号】）。
我司为积极实施落实国家住宅产业化基地要求（2010年3月，中华人民共和国住房和城乡建设部批复同意我司为国家住宅产业化基地，并要求我司积极实施落实，确保国家住宅产业化基地的顺利实施，为加快推进住宅产业化、引导住宅建设方式转变发挥示范作用），加快推广钢结构住宅，其是符合国家倡导的“循环经济”、“生态节能降耗技术”及“低碳经济”要求的，增强万郡房产资金实力，加快树立钢结构住宅样板工程，公司拟以现金方式对万郡房产增资9175万元，广东杭萧钢构有限公司以现金方式增资990万元，河北杭萧钢构有限公司以现金方式增资540万元，河南杭萧钢构有限公司以现金方式增资540万元，山东杭萧钢构有限公司以现金方式增资540万元，考虑原始出资的资金成本，本次增资采取溢价增资的形式，增资价格为1:1.09，此次增资的认购价款为：本公司10000.75万元，广东杭萧钢构有限公司1079.1万元，河北杭萧钢构有限公司588.6万元，河南杭萧钢构有限公司588.6万元，山东杭萧钢构有限公司588.6万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
公司对万郡房产增资是为积极实施落实国家住宅产业化基地要求（2010年3月，中华人民共和国住房和城乡建设部批复同意我司为国家住宅产业化基地，并要求我司积极实施落实，确保国家住宅产业化基地的顺利实施，为加快推进住宅产业化、引导住宅建设方式转变发挥示范作用），加快推广钢结构住宅，其是符合国家倡导的“循环经济”、“生态节能降耗技术”及“低碳经济”要求的，增强万郡房产资金实力，加快树立钢结构住宅样板工程，符合公司战略发展的思路。
六、独立董事的意见
公司3 名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本次交易遵循公允、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件
1、公司四届十二次董事会决议；
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
3、立信大华会计师事务所有限公司审计报告【立信大华审字[2011]970号】〔2008〕第269 号）。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一一年三月四日