第五届董事会第十九次会议决议公告
股票简称：*ST金化 股票代码：600722 公告编号：临2011-003
河北金牛化工股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2011年3月3日上午8：30在河北省邢台市冀中能源股份有限公司金牛大酒店三楼第六会议室召开。会议应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长祁泽民先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司2010年度董事会工作报告的议案
该项议案尚需经公司2010年年度股东大会审议。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于公司2010年度总经理工作报告的议案
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于公司2010年年度报告全文及摘要的议案
该项议案尚需经公司2010年年度股东大会审议。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于公司2010年度财务决算报告的议案
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2010年12月31日，公司资产总额1,660,777,744.79元，股东权益总额 -310,049,383.22元。
2010年度，公司营业总收入1,325,554,285.42元，营业总成本1,409,479,382.59 元，营业利润-83,925,097.17元，归属于母公司所有者的净利润1,102,114,386.02元，扣除非经常性损益后的净利润-130,659,889.26元，经营活动产生的现金流量净额-409,595,920.06元，现金及现金等价物净增加额3,152,630.16元。
该项议案尚需经公司2010年年度股东大会审议。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于公司2010年度利润分配预案的议案
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2010年度实现净利润1,102,114,386.02元，加年初未分配利润-2,362,282,048.51元，本年可供股东分配的利润为-1,260,167,662.49元。因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。
该项议案尚需经公司2010年年度股东大会审议。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于公司2011年日常关联交易的议案
该项议案尚需经公司2010年年度股东大会审议。
同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事祁泽民、陈立军回避表决。
（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《日常关联交易公告》）
七、关于申请委托贷款续展暨关联交易的议案
该项议案尚需经公司2010年年度股东大会审议。
同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事祁泽民、陈立军回避表决。
（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于申请委托贷款续展暨关联交易公告》）
八、关于公司董事会换届选举的议案
公司第五届董事会任期至2011年4月份届满，为了保证公司规范、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。公司第六届董事会拟设董事7名，其中独立董事3名。经公司提名委员会审议并结合有关各方意见，公司第五届董事会拟提名祁泽民、陈立军、杨印朝、葛汝增、姚万义、袁琳、张文雷等7人为公司第六届董事会董事候选人，其中姚万义、袁琳、张文雷等3人为公司独立董事候选人（简历附后）。
按《公司章程》规定，董事会将非独立董事候选人和独立董事候选人分别提交公司股东大会以累积投票制表决。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于聘任公司总经理的议案
公司原总经理杨印朝先生因工作原因，辞去公司总经理职务。公司董事会对杨印朝先生担任公司总经理期间所做的工作深表感谢，同时董事会聘任葛汝增先生为公司总经理。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
附件：
1、 独立董事关于提名董事候选人的独立意见；
2、 第六届董事会董事及独立董事候选人简历；
3、 独立董事关于聘任总经理的独立意见。
河北金牛化工股份有限公司
二○一一年三月五日
附件1：
河北金牛化工股份有限公司第五届董事会独立董事
关于提名董事候选人之独立意见
河北金牛化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提名公司第六届董事会董事候选人为祁泽民、陈立军、杨印朝、葛汝增、姚万义、袁琳、张文雷，其中姚万义、袁琳、张文雷为独立董事候选人。
本人基于独立判断立场,就以上董事会候选人发表如下意见：
一、根据以上七位董事候选人的个人履历、工作实绩等,没有发现其具有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象。候选人员任职资格合法。
二、对以上七位董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、姚万义、袁琳、张文雷三位独立董事候选人的资格尚需经上海证券交易所审核无异议。
四、以上七位董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后就任。
综上所述,本人同意公司董事会对以上七位董事候选人的提名。
独立董事： 姚万义 袁琳 张文雷
二○一一年三月三日
附件2：
河北金牛化工股份有限公司
第六届董事会董事及独立董事候选人简历
1、祁泽民先生，1958年8月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任邢台矿务局东庞矿副总工程师，邢台矿务局运销处副处长，邢矿集团运销分公司经理，河北金牛能源股份有限公司总经济师、总经理，金能集团董事等职。现任冀中能源集团董事，冀中能源股份有限公司副董事长、总经理，金牛天铁煤焦化有限公司董事长，河北金牛旭阳化工有限公司董事长，张家口金牛能源有限公司董事长，公司董事长。
2、陈立军先生，1963年12月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任邢台矿务局东庞矿财务科副科长、科长，邢矿集团财务处副处长，河北金牛能源股份有限公司财务部副经理、经理兼证券部经理、总会计师兼财务负责人、董事会秘书等职。现任冀中能源股份有限公司总会计师兼财务负责人、董事会秘书，寿阳县段王煤化有限责任公司董事，寿阳县天泰煤业有限责任公司董事，金牛天铁煤焦化有限公司董事，张家口金牛能源有限责任公司监事，沽源金牛能源有限责任公司董事，河北金牛旭阳化工有限公司董事，河北省国控担保有限公司董事，冀中能源集团财务有限责任公司董事，河北航空有限公司董事，公司副董事长。
3、杨印朝先生，1964年7月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任邢台矿务局显德汪煤矿技术员、科长，邢台矿务局章村煤矿技术科科长、副总工程师，邢台矿业集团章村矿总工程师兼副矿长，河北金牛能源股份有限公司副总经理、章村矿矿长、水泥厂厂长，公司总经理、党委书记，河北金牛物流有限公司执行董事、河北沧骅储运有限公司董事长兼总经理。现任冀中能源股份有限公司东庞矿矿长、河北惠宁化工有限公司董事长、公司副董事长。
4、姚万义先生，1942年2月出生，中共党员，大学学历，工程师，高级政工师。曾任北京第一机床厂、北京重型机器厂党委书记，北京市纪律检查委员会、监察局常委、副局长，北京证券监督管理局副局长、巡视员（正局级），北京证券业协会监事长。现任北京证券业协会顾问，公司独立董事。
5、袁琳女士，1959年1月出生，硕士研究生学历，教授。曾任北京工商大学商学院财务学教授，企业财务专业建设负责人。现任北京工商大学教授，公司独立董事。
6、张文雷先生, 1970年10月出生，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。曾任中国氯碱工业协会技术经营部副主任、综合部主任。现任中国氯碱工业协会副理事长兼秘书长，公司独立董事。
7、葛汝增先生, 1963年6月出生，中共党员，工程师。曾任邢台矿务局邢台煤矿技术员、采区区长、煤销科科长、副总工程师，邢台矿业（集团）有限责任公司金牛钾碱分公司副经理，河北金牛能源股份有限公司章村矿副矿长、水泥厂总经济师，河北金牛化工股份有限公司副总经理兼总经济师。现任公司总经理兼总经济师。
附件3：
河北金牛化工股份有限公司第五届董事会独立董事
关于聘任总经理的独立意见
杨印朝先生因工作原因，辞去公司总经理职务，董事长提名葛汝增先生为公司总经理。本人作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河北金牛化工股份有限公司章程》的有关规定，基于独立判断立场，就拟聘任的总经理发表如下独立意见：
1、根据拟聘任的总经理葛汝增的个人履历、工作业绩等，没有发现其具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法。
2、拟聘任总经理的提名程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
综上所述,本人同意聘任葛汝增为公司总经理。
独立董事： 姚万义 袁琳 张文雷
二○一一年三月三日
附件4：
独立董事提名人声明
提名人河北金牛化工股份有限公司董事会，现提名姚万义、袁琳、张文雷3人为河北金牛化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任河北金牛化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与河北金牛化工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括河北金牛化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在河北金牛化工股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人袁琳女士为北京工商大学会计学教授，具备较丰富的会计专业知识和经验，多年从事财务管理与管理会计教学工作。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：河北金牛化工股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月三日
附件5：
独立董事候选人声明
本人姚万义，已充分了解并同意由提名人冀中能源股份有限提名为河北金牛化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任河北金牛化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括河北金牛化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在河北金牛化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任河北金牛化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：姚万义
二○一一年三月三日
独立董事候选人声明
本人袁琳，已充分了解并同意由提名人冀中能源股份有限提名为河北金牛化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任河北金牛化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括河北金牛化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在河北金牛化工股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人为北京工商大学会计学教授，具备较丰富的会计专业知识和经验，多年从事财务管理与管理会计教学工作。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任河北金牛化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：袁琳
二○一一年三月三日
独立董事候选人声明
本人张文雷，已充分了解并同意由提名人冀中能源股份有限提名为河北金牛化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任河北金牛化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
(下转34版)