三、出席会议登记办法

1、登记时间：2011年3月23日、24日

上午9：00 – 11：30， 下午 1：30 – 4：30

2、登记地点：成都市锦里西路107号锦江时代花园南18楼四川科伦药业股份有限公司 董事会办公室

3、登记方法：

（1） 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3） 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年3月24日下午4：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

四、其他事项

1、会议联系人：黄新、沈姗姗

联系电话：028-86133981

传真：028-86132515

地址：成都市锦里西路107号锦江时代花园南18楼

邮政编码：610071

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2011年3月7日

附件一：

授权委托书

兹委托__________先生/女士（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席四川科伦药业股份有限公司2010年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

议案名称	表决意见
	同意	反对	弃权
2010年度董事会工作报告
2010年度监事会工作报告
关于审议《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》的议案
2010年度财务决算报告
2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案
关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案
关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案
关于预计2011年度日常关联交易情况的议案
关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案
关于修订公司《章程》的议案
关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
关于修订《独立董事工作制度》的议案
关于修订《股东大会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

附件二：

股东登记表

截止2011年3月23日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有科伦药业（002422）股票，现登记参加公司2010年年度股东大会。

单位名称（或姓名）
联系电话
身份证号码
股东帐户号
持有股数

日期 年 月 日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2011-005

四川科伦药业股份有限公司

关于预计2011年度日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易内容：四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）及其控制的公司与四川科伦医药贸易有限公司(以下简称“科伦医贸”)之间发生的销售商品的交易。

2011 年3月4日公司第三届董事会第十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2011年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事罗孝银、刘洪、张强发表了同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事回避事宜：公司9名董事成员中，刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士、刘思川先生，回避表决。

此项关联交易尚需获得股东大会的批准。需回避表决的关联股东：刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士、刘绥华先生、刘亚光女士、刘卫华先生、尹凤刚先生、刘亚蜀女士和潘渠先生。

一、日常交联交易概述

公司日常关联交易是指本公司与关联方四川科伦医药贸易有限公司之间发生的销售商品业务。科伦医贸为科伦药业实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司间接控制的公司。

1、经公司第三届董事会第五次会议和2009年年度股东大会审议通过《关于预计2010年度关联交易情况的议案》，预计日常关联交易金额不超过4.8亿元。2010年度公司与关联方科伦医贸实际销售商品总额为448,156,440元，上述2010年日常关联交易金额占公司2010年度营业收入的比例为11%。

2、2011年度预计公司日常关联交易事项仍为与关联方科伦医贸销售商品的关联交易，预计交易金额不超过5.5亿元。

3、2011年1月1日到2011年2月28日，公司与科伦医贸累计已发生的各类关联交易的金额为9,040万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

四川科伦医药贸易有限公司：成立于1998年11月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为1.2亿元，法定代表人：何岳。经营范围：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、保健食品、预包装食品、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）。

2010年度科伦医贸实现营业收入5,751,776,219.21元，净利润为43,641,693.13元。2010年12月31日，该公司总资产 2,011,264,309.93元，净资产190,569,488.96 元。（未经审计）

2、关联关系

科伦医贸为公司实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司控制的公司，属于公司的关联法人。

3、履约能力

科伦医贸依法存续经营，其生产经营情况和财务状况良好，本公司向其销售商品，不存在坏账风险，也不存在履约障碍。

三、关联交易的主要内容

本公司与关联方科伦医贸之间发生的销售商品的关联交易，系科伦医贸作为本公司经销制模式下的销售片区——四川地区的一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司新都生产基地生产的各类输液产品。本公司和下属子公司的产品先销售给科伦医贸，再由其最终销售至四川区域内的销售终端。

科伦医贸作为本公司的经销商之一，通过签订书面的经销合同与本公司发生关联交易。

交易价格的定价政策、依据与新都生产基地销售给其他实行经销制的经销商保持一致，其价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他实行经销制的经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

四、交易目的和对上市公司的影响：

上述日常关联交易是为公司及其子公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2011年度需要与四川科伦医药贸易有限公司发生日常性的关联交易。公司预计2011年度公司向四川科伦医药贸易有限公司销售商品总额不超过5.5亿元。对此关联交易事项我们进行了事先审核，同意提交董事会审议。 经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

六、保荐机构意见

国金证券经核查后认为：上述关联交易是科伦药业生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。独立董事认可并发表了独立意见，关联董事履行了回避表决程序。该等关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形。国金证券对科伦药业拟发生的上述关联交易无异议。

七、备查文件目录

1、独立董事意见

2、公司第三届董事会第十三次会议决议

3、保荐机构意见

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2011年3月7日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2011-006

四川科伦药业股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目实施地点概述

根据 2010年5月5日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]598 号）的核准，四川科伦药业有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000股，发行价格为每股人民币83.36元，股款以人民币现金缴足，募集资金总额为人民币5,001,600,000元。扣除各项发行费用后，公司最终募集资金为人民币4,788,842,306元。

根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》（以下简称"《招股说明书》"），募集资金拟投资建设“扩建直立式聚丙烯输液袋生产线项目"等十三个项目，共需使用募集资金人民币149,107.33万元。

公司拟变更部分募集资金投资项目实施地点的具体情况如下：

1、中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”

根据《招股说明书》，该项目由公司全资子公司湖南中南科伦药业有限公司（以下简称“中南科伦”）实施，投资金额18,475.40万元，原实施地点为：岳阳市中南科伦现有的生产基地内，现拟将实施地点变更为：岳阳市岳阳经济技术开发区木里港工业园区。

2、科伦药业“扩建软袋输液生产线项目”和 “研发中心改造建设项目”

根据《招股说明书》，“扩建软袋输液生产线项目”由公司实施，投资金额21,274.84万元，原实施地点为：成都市科伦药业现有的生产基地内，现拟将实施地点变更为：成都市温江新华路海峡工业创业园。

根据《招股说明书》，“研发中心改造建设项目”由公司实施，投资金额5,003万元，原实施地点为：成都市科伦药业现有的生产基地内，现拟将实施地点变更为：成都市温江新华路海峡工业创业园。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次募集资金投资项目变更仅涉及实施地点的变更，无需股东大会批准。

二、 变更募集资金投资项目实施地点的原因及影响

1、中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”

根据岳阳市人民政府办公室《关于印发岳阳市中心城区重点排污企业退二进三工作方案的通知》（岳政办发[2010]8号）文件，按照中南科伦所属的岳阳市中心城区“退二进三”计划，中南科伦将纳入整体搬迁范围，因此，公司拟变更该项目的实施地点，初步选址于岳阳经济技术开发区内。

目前，公司正积极办理项目建设前期的相关手续，并将使用超募资金不超过6000万元购买项目所需土地。由于土地的取得存在不确定性，因此，公司变更募集资金投资项目也存在不确定性，若最终无法取得目前拟选址的土地，公司董事会将另行审议重新确定项目选址。

2、科伦药业“扩建软袋输液生产线项目”和“研发中心改造建设项目”

根据成都市“一区一主业”的功能战略定位，市经济和信息化委员会建议公司在温江区实施“扩建软袋输液生产线项目”和“研发中心改造建设项目”，因此，公司拟变更项目的实施地点

目前，公司正积极办理项目建设前期的相关手续，并将使用超募资金不超过2000万元购买项目所需土地。由于土地的取得存在不确定性，因此，公司变更募集资金投资项目也存在不确定性，若最终无法取得目前拟选址的土地，公司董事会将另行审议重新确定项目选址。

上述募集资金投资项目公司仅变更实施地点，并未改变募集资金投资项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不会对项目的实施构成实质性影响。

三、相关审批程序及意见

1、董事会审议情况

2011 年3月4日公司第三届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。

2、保荐机构意见

经核查，国金证券发表以下保荐意见：

(1)、本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，履行了必要的法律程序。

(2)、公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点并使用超募资金支付土地价款，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次募集资金投资项目实施地点变更没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易股票上市规则》等有关规定。

(3)、国金证券将持续关注科伦药业变更部分募集资金投资项目实施地点并使用超募资金支付土地价款后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，切实履行保荐机构职责和义务，保障科伦药业全体股东利益，并对变更部分募集资金投资项目实施地点的事项及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，本保荐机构对科伦药业本次变更部分募集资金投资项目实施地点并使用超募资金支付土地价款无异议。

3、独立董事意见

经认真核查后我们认为：为加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率，同意公司使用超募资金支付由于募集资金投资项目实施地点变更所需土地价款。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议

2、保荐机构的意见

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2011年3月7日