第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011—03
云南驰宏锌锗股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2011年3月4日在公司九楼会议室召开。本次董事会应参会董事9人，实际参会8人，董事王洪江先生因工作原因不能到会，授权委托董事董英先生并代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长董英先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式逐项审议下列事项并形成如下决议：
一、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2010年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2010年度利润分配预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现的归属于母公司股东的净利润461，092，498.37元，按母公司实现净利润 439，406，142.66元提取10%的法定盈余公积 43，940，614.27元，加上年初未分配利润627，865，314.62元，扣除2010年已向股东分配的普通股股利302，329，788.30 元后，可供股东分配的利润为742，687，410.42 元。
公司拟以2010年12月31日总股本1，007，765，961股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），共计派发现金股利302，329，788.30元；以资本公积金转增股本，每10股转增3股。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
四、审议通过《公司2010年度报告及其摘要》（详见http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2010年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司2010年度社会责任报告》（详见http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2010年度内部控制自我评估报告》（详见http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于兑现公司2010年度经营班子年薪的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于2010年度绩效考核尚未结束，尚不能兑现公司经营班子年薪，待绩效考核结束后，按公司董事会决议规定，再行兑现年薪。
十、审议通过《关于公司对2011年经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
实行年薪制的人员范围：公司总经理、党委书记、副总经理、总工程师、党委副书记、工会主席、总会计师和董事会秘书。
标准：正职按考核标准的100%，副职按正职考核标准的80%，其他高管按正职考核标准的70%。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意续聘中审亚太会计师事务所为公司2011年度审计机构，支付其报酬为人民币80万元。
十二、审议通过《关于公司2011年申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为满足公司2011年生产经营的发展需要，保证公司项目建设和对外投资计划的实施，预计公司2011年向金融机构申请新增债权性融资合计不超过人民币85亿元。公司将根据资金需求，并综合考虑，择优选择债权性融资的方式。
十三、审议通过《关于预计2011年日常关联交易的预案》（详见公司临2011-04号公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，2名关联董事回避表决，其他7名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项发表了独立意见。
十四、审议通过《关于公司开展昭通市境内铅锌矿产资源整合工作的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
授权经理层在昭通市境内开展铅锌矿产资源整合工作，并根据工作进展情况及时向董事会进行汇报并按相关规定及时披露相关信息。
十五、审议通过《关于制定2011年LME套期保值计划的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于制定2011年国内套期保值计划的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于确定公司2011年度境外期货外汇风险敞口的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于增资昭通驰宏矿业有限公司的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意对全资子公司昭通驰宏矿业有限公司追加注册资本，将注册资本由原人民币1亿元增加到2.5亿元。
十九、审议通过《关于昭通驰宏矿业有限公司增资巧家驰宏矿业有限公司的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意昭通驰宏矿业有限公司对巧家驰宏矿业有限公司追加注册资本，将注册资本由原人民币2000万元增加到1.5亿元。
二十、审议通过《关于增资彝良驰宏矿业有限公司的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司以昭通2000吨/日选矿厂工程净资产账面值32，843.80万元（经中威正信评报字（2011）第2006号评估）和货币资金2500万元，对彝良驰宏矿业有限公司进行增资：其中90，154，676.60元用于增加注册资本，增资后彝良驰宏矿业有限公司注册资本由原人民币9，845，323.40元增加至人民币1亿元；剩余部分用于增加彝良驰宏矿业有限公司的资本公积。
二十一、审议通过《关于注销分支机构云南驰宏锌锗股份有限公司昭通工程建设指挥部的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意在彝良驰宏矿业有限公司增资事项办结后，注销分支机构云南驰宏锌锗股份有限公司昭通工程建设指挥部。
二十二、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（详见公司临2011-06号公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司为公司提供金融服务的预案》（详见公司临2011-05号公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低债权融资成本，公司及公司控股子公司拟将分别与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司” ）签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，代理保险存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股子公司将按照相关法律法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。
按照相关规定，公司（含公司控股的子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司存放在财务公司的存款余额占其银行存款的最高比例不得超过上一年度公司从财务公司取得的贷款占公司贷款总额的比例（按日均额计算，公司无银行贷款的除外），公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。
二十四、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》（详见http://www.sse.com.cn）；
为确保公司拟存放在云南冶金集团财务有限公司的资金安全，中审亚太会计师事务所有限公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具风险评估报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议通过《关于制定在云南冶金集团财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》（详见http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
在表决以上三项事项时，2名关联董事回避表决，其他7名董事对该事项进行了表决，独立董事发表了独立意见。
二十六、审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》（详见http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步加强公司募集资金的使用控制，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司对《公司募集资金管理办法》进行了修订完善，对募集资金不得存放于财务公司及涉及关联交易的募集资金支付等内容作了明确规定。修订的主要内容如下：
1、在原《公司募集资金管理办法》第八条中“（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；”修改为：“(二) 通过质押、委托贷款或作为担保物进行借款等其他方式变相改变募集资金用途，不得将募集资金存放于与公司存在关联关系的财务公司。”
2、在原第七条后新增一条“第八条 公司财务部门应掌握募集资金专用账户的资金动态，制定募集资金使用的具体业务流程，包括计划、申请、审批、拨付、监督等环节；还应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。”
3、第十条（四）款后增加一款“（五）用于补充流动资金的募集资金，不得划入或存入集团财务公司”。
4、在第十九条后新增一条“第二十条 涉及支付募集资金的关联交易，应严格履行合规决策程序，关联交易价格必须按照市场化原则公允定价，支付项目必须明确，募投项目进度和资金支付计划表应按月上报当地监管部门，由专户对关联客户，不得出现超额预付募集资金情况。”
二十七、审议通过《关于制定<公司关联交易管理办法>的议案》（详见http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上一、三、四、五、六、十一、十二、十三、二十三事项须提交2010年度股东大会审议，股东大会的时间将另行公告。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2011年3月8日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011—04
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于预计2011年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计公司(含公司控投子公司)2011年与关联方发生的日常关联交易情况如下：
| 关联方 | 关联交易 类型 | 关联交易 内容 | 定价方式 | 2011年预计发生额（万元） | 2010年实际发生额（万元） |
| 云南冶金集团股份有限公司 | 租赁 | 租赁土地 | 市价 | 380 | 301.82 |
| 云南会泽铅锌矿 | 购买商品 | 材料、水 | 市价 | 250 | 201.39 |
| 租赁 | 公司租其采选厂部份资产 | 市价 | 650 | 620.13 | |
| 租赁 | 公司租其房屋、运输设备等资产 | 市价 | 408 | 408 | |
| 租赁 | 出租房屋 | 市价 | 8 | 7.93 | |
| 云南澜沧铅矿有限公司 | 提供劳务 | 代加工银锭 | 市价 | 260 | 257.93 |
| 购买商品 | 阳极泥 | 市价 | 600 | 561.83 | |
| 云南永昌铅锌股份有限公司 | 购买商品 | 铅精矿 | 市价 | 3000 | 2906.58 |
| 云南冶金集团进出口物流股份有限公司 | 接受劳务 | 代理进出口手续费 | 市价 | 650 | 615.57 |
| 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 | 提供劳务 | 勘查工程、技术服务 | 市价 | 250 | 227.81 |
| 购买商品 | 锌精矿、铅精矿 | 市价 | 35，000 | 10，000 | |
| 云南金吉安建设咨询监理有限公司 | 接受劳务 | 监理服务 | 市价 | 800 | 501.37 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、云南冶金集团股份有限公司
法定代表人：董英
成立日期： 1990年10月
注册资本： 814，118万元
经营范围：矿产品、冶金产品及副产品，延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
2、云南会泽铅锌矿
法定代表人：浦绍俊
注册资本：6063.3万元
经营范围：矿山地质勘查，工业与民用建筑设计，施工；货物（含危险货物）运输；房屋建筑安装工程施工总承包叁级、防腐保温工程施工、钢结构工程施工、机电设备安装施工。
3、云南冶金集团进出口物流股份有限公司
法定代表人：祁鸣
成立日期：1988年4月
注册资本：13，000万元
经营范围：经批准的国家配额管理的有色黑色金属，化工产品，木制品，机械设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储及相关服务；经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品和放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务。
4、云南澜沧铅矿有限公司
法定代表人：赵永生
成立日期:2005年12月16日
注册资本：17，000万元
经营范围：重有色金属采选冶、电铅、电锌、银、铟、镉、镓、固体硫、铜渣、铅银渣、硫精矿、硫酸铁、铁合金、褐煤、石灰石的生产和销售；氧气生产及销售；汽车货运。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批。按审批的项目和时限开展经营活动）
5、云南永昌铅锌股份有限公司
法定代表人：周昌武
成立日期:2000年12月8日
注册资本: 9，864.32万元
经营范围：铅锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品；修理业务。（以上项目涉及专项审批的许可证经营）
6、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
法定代表人：陈进
成立日期：2001年12月19日
注册资本：5000万元
经营范围：探采矿、选矿，有色金属、贵金属、矿产品的加工及销售。（国家法律、法规规定应经审批的未获得审批前不得生产经营。）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
7、云南金吉安建设咨询监理有限公司
法定代表人：俞德庆
成立日期：2000年8月31日
注册资本：500万元
经营范围：工业、民用、有色冶金工程的乙级资质监理，工程技术咨询。
（二）与上市公司的关系
1、云南冶金集团股份有限公司为本公司控股股东，持有公司股份数51.64%。
2、云南会泽铅锌矿为本公司控股股东的全资子企业，与本公司受同一母公司控制。
3、云南澜沧铅矿有限公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司受同一母公司控制。
4、云南冶金集团进出口物流股份有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司、云南金吉安建设咨询监理有限公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司受同一母公司控制。
三、定价原则和定价依据
1、交易的定价原则：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。
2、定价依据：市场定价及协议定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易是符合公司业务发展及生产经营的需要，能够推动公司可持续发展。
关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。
五、关联交易协议签署
公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
六、独立董事对本次关联交易的意见
公司独立董事一致认为：1、公司2011年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营。
2、公司2011年度日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
七、备查文件目录
1、本公司四届十三次董事会会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2011年3月8日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011—05
云南驰宏锌锗股份有限公司关于
云南冶金集团财务有限公司为公司提供
金融服务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为优化云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称 “公司” ）财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司及公司控股子公司将分别与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司相关子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。
因财务公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股子公司，与本公司受同一母公司直接控制，因此该公司与本公司构成关联方关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。
公司第四届董事会第十三次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》、《关于云南冶金集团财务有限公司为公司提供金融服务的预案》，关联董事董英、王洪江回避表决。公司3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经股东大会批准，关联股东在股东大会上须对该议案回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：云南冶金集团财务有限公司
注册地址：昆明市小康大道399号云南冶金大厦三、十楼
注册资本：5亿元
法定代表人：董英
成立日期：2010年1月4日
经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
截止2010年6月30日（经审计）总资产为25.05亿元，净资产为5.06亿元，实现营业收入0.099亿元，利润总额为0.065亿元，净利润为0.058亿元。
三、关联交易标的的情况
财务公司将为公司及公司控股子公司提供金融服务。
四、关联交易主要内容及定价政策
双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下
1、服务内容
根据公司及公司控股子公司的需求，由财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁等金融服务。
2、合同金额
公司（含公司控股的子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司存放在财务公司的存款余额占其银行存款的最高比例不得超过上一年度公司从财务公司取得的贷款占公司贷款总额的比例（按日均额计算，公司无银行贷款的除外），公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%；
3、定价原则
（1）财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费标准，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费标准。
（2）结算服务。
公司在财务公司开立结算帐户，并签订开户协议，财务公司为公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
提供上述结算服务，财务公司收费不高于同业的收费标准，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费标准。
（3）代理保险业务。
代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
（4）存款业务
财务公司为公司提供存款服务，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准存款利率执行，同时也不低于财务公司向其它公司提供存款业务的利率水平。
（5）信贷业务。
在依法合规的前提下，财务公司为公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。公司存放于财务公司的存款不得用于向冶金集团及公司其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。
财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款的利率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。
（6）票据承兑、贴现和接受担保等业务。
具体业务办理由公司、财务公司双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。
4、协议期限
协议有效期为一年。
5、风险控制措施
（1）公司制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司关联交易管理办法》，对公司与存在关联关系财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。
（2）公司修订了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。
（3）为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
（4）公司及公司控股的子公司在财务公司日均存款余额作了限制。
（5）此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托中审亚太会计师事务所有限责任公司对财务公司的风险进行了评估。并出具了《关于云南冶金集团财务有限公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”
六、交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为财务公司的股东，享有其10%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
七、独立董事独立意见
本次关联交易已经公司独立董事认可，发表了独立意见，认为：
1、云南冶金集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司控股的子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、会计师事务所出具的《关于云南冶金集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意为公司及下属子公司提供相关金融服务；
4、公司制定的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事已回避表决。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2011年3月8日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011-06
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009] 1022 号”文《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司配股的批复》，公司以2009年11月30日上海证券交易所收市后公司股本总额780，000，000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际配股227，765，961股，配股价格为7.69 元/股。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的“中审亚太验[2009]020023号”验资报告，本次配股募集资金总额为人民币175，152.02万元，扣除发行费用4，027.39万元后，公司募集资金净额为人民币171，124.63万元。上述资金已于2009年12月9日缴存于公司在中国建设银行曲靖翠峰支行开立的募集资金专用账户内。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，结合实际情况，公司修订了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》，并经2008年11月21日召开的公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过。
2009年12月16日，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，同保荐机构长江证券承销保荐有限公司、中国建设银行曲靖翠峰支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2010 年3 月19 日，公司第四届董事会第五次会议通过《关于增设公司2009年配股募集资金专用账户的议案》，为方便会泽16万吨铅锌建设项目，在中国建设银行股份有限公司曲靖市会泽县支行增设2009 年配股募集资金专项存储账户，并于2010 年4 月7 日同保荐机构长江证券承销保荐有限公司、中国建设银行曲靖市会泽县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2010年12月31日，上述监管协议履行情况良好。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
截至2010年12月31日止，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
| 银行名称 | 账号 | 余额 （万元） |
| 中国建设银行曲靖翠峰支行 | 53001646136050347752 | 35，687.83 |
| 中国建设银行股份有限公司曲靖市会泽县支行 | 53001647836051004295 | 4，022.88 |
| 合计 | 39，710.71 |
注：截至2010年12 月31 日，上述两个账户资金余额为39，710.71万元，与截至2010 年12 月31 日募集资金尚未投入的金额88，684.93万元，差额为48，974.22 万元，主要是由以下两方面原因所致：
（1）上述公司募集资金账户中含有利息收入1，025.78万元，其中，本期利息收入948.78万元；
（2）上述募集资金余额中，不含2010年10月29日从募集资金专户转出补充流动资金的5 亿元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
年初募集资金已使用金额为25，201.29万元，本年度实际使用57，238.41万元，已累计使用的募集资金总额为82，439.70万元。截至2010年12月31日募集资金尚未使用的金额为88，684.93万元。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司本次配股募集资金将全部投资于会泽6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程项目，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。中审亚太会计师事务有限公司业已出具了《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中审亚太鉴[2009]020038号）。经审核，截至2009年12月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币20，991.29万元，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资 | 自筹资金投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 会泽6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程项目 | 269，720.87 | 20，991.29 | 20，991.29 |
2009年12月25日，公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金人民币20，991.29万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次使用募集资金人民币20，991.29万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求履行了法定程序并进行了信息披露。
公司配股保荐代表人长江证券承销保荐有限公司及其保荐代表人出具了《长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见》，认为驰宏锌锗配股募集资金的置换行为未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，置换行为已经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司2010年2月2日召开的2010年第一次临时股东大会决议，同意用闲置募集资金补充公司流动资金，总额为人民币7.5 亿元，使用期限为股东大会通过之日起6个月。2010年2月3日，闲置募集资金补充流动资金事项已实施。按照募集资金投资项目的资金需要，公司于2010年7 月21 日、7月26 日分别归还募集资金6.22亿元、1.28亿元，共计7.5亿元。
根据公司2010年10月28日召开的2010年第二次临时股东大会决议，同意继续用闲置募集资金补充公司流动资金，总额为人民币5 亿元，使用期限为股东大会通过之日起6个月。2010年10月29日，闲置募集资金补充流动资金事项已实施。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2010年12月31日，公司未变更募集资金投向。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构长江证券承销保荐有限公司对公司2010年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：
云南驰宏锌锗股份有限公司2010年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2011年3月8日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 171，124.63 | 本年度投入募集资金总额 | 57，238.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 82，439.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 会泽6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程项目 | — | 171，124.63 | 171，124.63 | — | 57，238.41 | 82，439.70 | — | — | 2011年 | — | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 171，124.63 | 171，124.63 | — | 57，238.41 | 82，439.70 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 置换资金共计20，991.29万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2010年2月3日，补充流动资金7.5亿元，于2010年7 月21 日、7月26 日分别归还6.22亿元、1.28亿元，共计7.5亿元。 2010年10月29日补充流动资金5亿元，使用期限为股东大会通过之日起6个月。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：““截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011—07
云南驰宏锌锗股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第四届监事会第七次会议于2011年3月4日在公司九楼会议室召开，应到监事5名，实到4名。监事刘俊先生因工作原因不能到会，授权委托张自义先生参会并代为行使表决权。会议由监事会主席张自义先生主持，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，会议以记名投票表决的方式逐项审议通过如下事项：
1、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
2、审议通过《关于公司2010年度利润分配预案》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现的归属于母公司股东的净利润461，092，498.37元，按母公司实现净利润 439，406，142.66元提取10%的法定盈余公积 43，940，614.27元，加上年初未分配利润627，865，314.62元，扣除2010年已向股东分配的普通股股利302，329，788.30 元后，可供股东分配的利润为742，687，410.42 元。
公司拟以2010年12月31日总股本1，007，765，961股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），共计派发现金股利302，329，788.30元；以资本公积金转增股本，每10股转增3股。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
3、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
4、审议通过《公司2010年度报告及其摘要》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
公司监事会对公司2010年度报告进行认真审核，提出如下审核意见：
(1)公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
(2)公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2010 年度的经营管理和财务状况等事项；
(3)在提出本意见前，未发现参与2010年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、审议通过《公司2010年度社会责任报告》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
6、审议通过《公司2010年度内部控制自我评估报告》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
7、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
以上1、2、3和4项议案需提交2010年度股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2011年3月8日