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证券代码：600691 证券简称：﹡ST东碳 编号：临2011-09
| 资产出售交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 自贡市国有资产经营投资有限责任公司 | 四川自贡市自流井区五星街（市财政局二楼） |
| 资产购买交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 阳泉煤业（集团）有限责任公司 | 山西省阳泉市北大西街5号 |
| 中诚信托有限责任公司 | 北京市东城区安外大街2号 |
| 北京安控投资有限公司 | 北京市东城区崇文门西大街9号7号楼3层 |
| 山西海德瑞投资有限责任公司 | 山西省运城市禹都十一区北楼 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
| 河北正发投资有限公司 | 河北省石家庄经济技术开发区创业路17号 |
| 河北惠捷投资有限公司 | 河北省石家庄经济技术开发区创业路17号 |
| 丁连杰 | 山东省淄博市临淄区齐都花园33-1-1102 |
| 滕文涛 | 山东省淄博市临淄区美术馆小区1-4-302 |
| 瞿亮 | 上海市中漕路111弄1号1502室 |
公司声明
本重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于东新电碳股份有限公司住所地及上海证券交易所。
本公司及董事会全体成员保证重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容中的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者若对重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易总体方案如下：
1、资产出售：
本公司拟将全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给自贡国投，且人随资产走。交易作价以置出资产采用成本法进行评估的评估价值为依据，根据厦大评估出具的厦大评估评报字（2011）第SC001号《东新电碳股份有限公司拟重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产项目涉及的东新电碳股份有限公司拟出售的全部资产及负债市场价值资产评估报告书》，拟置出资产全部资产及负债在评估基准日所表现的市场价值为人民币负贰仟伍佰贰拾贰万捌仟玖佰元（￥-2,522.89万元）。根据《资产出售协议》，当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元，故交易双方一致同意以1元为本次拟出售资产（含负债）的交易价格。
2、发行股份购买资产：
本公司拟发行股份购买阳煤化工100%股权及部分股东持有阳煤化工下属公司的股权（即阳煤集团、中诚信托、北京安控以及海德瑞共同持有的阳煤化工100%股权；阳煤集团与信达公司分别持有阳煤化工下属子公司和顺化工20.71%、30.98%的股权；河北正发与河北惠捷分别持有阳煤化工下属子公司正元化工22.48%、38.30%的股权；丁连杰与滕文涛分别持有阳煤化工下属子公司齐鲁一化12.78%、5.19%的股权；以及瞿亮持有阳煤化工下属子公司恒通化工2.274%的股权）。根据中联资产评估出具的中联评报字[2011]第27号、第28号、第47号、第48号、第49号、第50号、第51号《资产评估报告》，发行股份拟购买标的资产在评估基准日所表现的市场价值为肆拾玖亿壹仟柒佰零壹万柒仟贰佰元（￥491,701.72万元）。
二、由于煤炭资源的地理分布及行业发展的历史原因，本次拟置入上市公司的资产均与阳煤集团控股的国阳新能（SH：600348）发生关联交易，主要交易为从国阳新能采购块煤、末煤等原材料，且近三年该项交易金额占比超过50%。阳煤化工与国阳新能每五年签署一次买卖合同，但是根据每年的市场价格进行采购和销售煤炭，按照合同规定，阳煤化工向国阳新能购买的煤炭数量、价格及其交接货时间等计划安排由双方在当年的煤炭公开订货会上根据合同分别签署补充协议具体约定，煤炭价格执行市场价。阳煤化工下属子公司与关联方交易价格定价依据充分，定价公允，不存在明显属于单方获利性交易。但由于该项关联交易金额和占比较大，在此提请投资者关注上述风险。
三、阳煤氯碱作为阳煤集团下属全资子公司目前主要生产的产品烧碱（氢氧化钠溶液）、聚氯乙烯与本次拟置入上市公司资产——恒通化工生产的部分产品相同，存在同业竞争问题。由于阳煤氯碱主营产品属于精细化工产品，而本次借壳资产主要为煤化工产业的整合和资产注入，阳煤氯碱原本就没有考虑借壳上市，自始至终也不在本次拟借壳上市的资产范围之中，且其部分资产在权属、环评等问题上也不符合上市条件，因此暂将阳煤氯碱的生产经营性资产、业务及人员全部委托恒通化工管理。
阳煤集团下属控股子公司巨力化肥主营业务、主营产品与本次拟上市资产经营业务相似，但由于巨力化肥的在建项目手续不全，在环评、立项等问题上暂无法达到上市要求，本次重组未将巨力化肥纳入上市范围。同时，为解决该同业竞争问题，阳煤集团及相关股东决定由齐鲁一化对巨力化工进行托管，将巨力化肥生产经营性资产、业务及人员全部委托齐鲁一化进行经营管理。
阳煤集团已分别与恒通化工及齐鲁一化签署委托管理协议，同时阳煤集团承诺，待阳煤氯碱与巨力化肥具备上市条件后，再将阳煤氯碱和巨力化肥的股权以上市公司认可的合法方式注入或者在上市公司放弃优先购买权的前提下转让给第三方的方式或采用其他合法方式予以处置以最终解决同业竞争问题。
四、为认真贯彻落实山西省提出的关于太原市西山地区综合整治的有关要求，解决好太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）搬迁事宜，山西省国资委提出了由阳煤集团托管太化集团。2010年12月27日山西省国资委正式下达《关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资改革函[2010]531号文件）。在托管后，由阳煤集团负责抓紧进行太化集团的搬迁工作。太化集团是全国重要的煤化工基地，是山西省最大的综合性化工企业，省属特大型企业之一。太化集团持有太原化工股份有限公司（SH，600281，以下简称“太化股份”）51.37%股份，为太化股份的控股股东。太化集团及其下属子公司生产经营的主要产品为甲醇、聚氯乙烯、烧碱（液态）、液氯、焦炭、合成氨、精苯等，与阳煤化工下属企业的主营业务部分相同，与阳煤化工下属企业存在同业竞争的问题。由于阳煤集团目前已接到山西省国资委关于由阳煤集团托管太化集团的决定通知，但尚未获得证监会关于托管方案的批准，因此，太化集团何时托管至阳煤集团名下尚存在不确定性。
目前，东新电碳拟进行重大资产重组发行股份购买阳煤集团控股的阳煤化工投资有限责任公司及其他股东持有的资产。如果重大资产重组获得核准并实施完成后，东新电碳股份有限公司将成为阳煤集团控股的上市公司，以后的发展方向是做优做强阳煤集团的煤化工板块。
太化股份于2000年在上交所上市，其一部分生产工艺路线、经营产品与阳煤化工相同，一部分生产工艺路线、经营产品与山西三维集团股份有限公司相同。目前，太化集团正处在整体搬迁阶段。在搬迁过程中，阳煤集团将统筹考虑太化集团及太化股份的发展方向与产业定位，将无效资产、亏损资产处置变现，将有效资产通过有偿转让等方式，分别将煤化工资产注入阳煤化工或重组完成后的东新电碳股份有限公司或者采取其他方式处置；将乙炔精细化工资产注入山西三维集团股份有限公司或者采取其他方式处置。根据阳煤集团产业布局计划与未来战略规划，经初步研究，太化集团及太化股份以后的发展方向是全面发展新型化工材料板块。
本次*ST东碳因重大资产重组申请停牌的日期是2010年11月16日，上市公司于11月17日开始临时停牌筹划重大事项。阳煤集团托管太化集团的决定是山西省国资委主导行为，该行为属于突发事项，带有强烈的行政指令性色彩。2010年12月27日山西省国资委正式下达《关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资改革函[2010]531号文件），该文件时间已经晚于*ST东碳的关于本次重大资产重组首次停牌时间2010年11月17日。阳煤集团控股的阳煤化工原来根本不存在与太化集团和太化股份的同业竞争，但是，山西省国资委基于山西省的产业结构调整的总目标和战略规划，由山西省国资委宣布进行太化集团的托管，该事项完全是由于行政托管的指令导致的，结果造成阳煤化工、未来的东新电碳和山西三维均出现了与太化集团和太化股份之间的同业竞争。如果阳煤化工不借壳东新电碳，同样其会存在与太化集团、太化股份的同业竞争问题，太化股份也同样存在与山西三维之间的同业竞争。所以，可以说并不是阳煤化工重组东新电碳的事项导致东新电碳（阳煤化工）与太化集团、太化股份之间产生同业竞争。由于太化集团及其控股的太化股份生产经营的主要产品与阳煤化工各控股子公司生产经营的部分产品相同。为解决同业竞争，阳煤集团会在中国证监会核准阳煤集团豁免要约收购太化股份的申请，同时阳煤集团正式托管太化集团之后立即致力于解决太化集团、太化股份的同业竞争问题，不仅仅是太化集团、太化股份与阳煤化工、未来重组完成后的东新电碳之间的，还有太化集团、太化股份与山西三维之间的，来确保东碳的重组不受太化集团托管的影响。
首先，阳煤集团承诺：太化集团和太化股份在五年左右的时间搬迁完成后，主要发展经营新型化工材料，不经营与东新电碳存在同业竞争的产品，即在太化集团和太化股份搬迁完成后，彻底解决东新电碳与太化股份之间的同业竞争问题；
其次，在太化股份搬迁完成前的预计五年左右时间内，太化股份与东新电碳的部分产品，例如聚氯乙烯、硝铵等，仍存在同业竞争的问题，采取如下措施予以解决：
（1）阳煤集团承诺：在太化股份搬迁完成前，即东新电碳与太化股份之间的同业竞争问题得到彻底解决前，阳煤集团不利用其对东新电碳和太化股份的控制权，损害任何一方的利益和股东权益，并愿意承担因违反该承诺而给东新电碳和太化股份造成的全部经济损失；阳煤集团确保东新电碳和太化股份之间在业务、资产、财务、机构和人员等方面保持独立，增强太化股份和东新电碳各自的独立性，进一步通过公司治理结构的改变规避同业竞争，保证东新电碳和太化股份自主独立经营、独立决策、独立承担经营风险；
阳煤集团同时承诺：集团公司不干预太化股份的供应和销售。在五年的过渡期之内，阳煤化工与太化股份不曾有同业竞争的销售和供应渠道，双方互相不进入对方业务区域；对于存在重叠的不多的区域，由阳煤集团承诺确保维持现状，保证双方供应渠道和销售渠道在重叠区域价格的公平一致性。确保业务比例的稳定性。
（2）东新电碳和太化股份同时承诺：在太化股份搬迁完成前，对于东新电碳和太化股份的共同销售客户，为有效消除东新电碳和太化股份同业竞争对双方股东权益的不利影响，双方对于同种类型、同种规格的产品，按照统一的市场价格向共同销售客户独立销售。对于东新电碳和太化股份的共同供应商，为有效消除东新电碳和太化股份同业竞争对双方股东权益的不利影响，双方对于同种类型、同种规格的产品，按照统一的市场价格向共同供应商独立采购。
（3）阳煤集团承诺：在太化股份搬迁完成前，太化股份将现有的亏损资产、无效资产进行变现处置，尤其是对于存在同业竞争的冲突资产将以处置的方式为主，同时将通过新建项目、资产注入、资产处置等一切可能的方式完成太化股份的业务转型，逐年降低太化股份与东新电碳的同业竞争程度，并争取最迟在太化股份搬迁完成前后，彻底消除太化股份与东新电碳的同业竞争问题。
（4）鉴于以上情况，阳煤集团承诺：根据山西省国资委的批准，阳煤集团将与太化集团签署托管协议；待太化集团、太化股份的五年左右的搬迁工作完成后或者在搬迁工作完成之前，阳煤集团将尽快启动相关程序，将太化集团所属的煤化工及其相关资产全部置入*ST东碳、阳煤化工或采用其他合法方式予以处置，以彻底解决阳煤化工与太化集团存在的同业竞争问题。
五、阳煤化工下属子公司尚有部分房屋建筑物尚未取得房产证，尚未取得房产证的房屋建筑物涉及建筑面积共150,723.78平方米，上述房屋建筑物的产权证书正在办理之中。同时，阳煤集团出具《关于妥善处理阳煤化工下属企业部分房屋建筑物存在尚未取得相关产权证书之情形事宜的承诺函》，承诺如下：1、截至该承诺函出具之日，拟购买资产所涉相关企业可以正常使用该等房屋建筑物，拟购买资产所涉相关企业的生产经营活动正常，该等房屋建筑物的尚未取得相关产权证书之情形未对拟购买资产所涉相关企业的生产经营活动造成重大不利影响。2、在该承诺函出具之后，阳煤集团及拟购买资产所涉相关企业将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等房屋建筑物的尚未取得相关产权证书的情形，尽力促使拟购买资产所涉相关企业合法、有效地拥有或使用该等房屋建筑物。3、若确因客观原因无法将该等房屋建筑物的使用行为合法、合规化，本公司及拟购买资产所涉相关企业将寻找相应地段的可替代的合法、合规的生产经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换该等房屋建筑物。4、若因该等房屋建筑物使用的不规范情形导致拟购买资产所涉相关企业产生额外支出及或损失(包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等)，阳煤集团将视情况积极采取相关措施，补偿拟购买资产所涉相关企业因此产生的全部额外支出及或损失，尽力减轻或消除不利影响。5、阳煤集团保证切实履行该承诺函，且东新电碳有权对该承诺函的履行进行监督；如阳煤集团未能切实履行本承诺函，阳煤集团将赔偿由此而给东新电碳造成的全部直接及间接之经济损失。”
六、本次拟置入上市公司的阳煤化工及相关资产2009年以来业绩出现了较为明显的波动，2009年出现一定额度的亏损。2009年以来化工市场跌幅普遍较大，相关化工产品市场价格普遍下跌了25%以上，有相当部分产品跌幅超过50%。在全球经济回暖的良好形势下，根据中勤万信出具的（2011）中勤审字第12286号《备考盈利预测审核报告》，预计2010年度和2011年度归属于母公司的所有者净利润分别为9,886.12万元和23,517.92万元。尽管如此，未来如果全球经济复苏之路出现反复、上游煤炭资源价格上涨导致成本上升、下游行业的需求变化导致公司主导产品价格的下跌，仍可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响，公司业绩存在波动的风险。敬请广大投资者关注上述经营风险。
七、本次重组拟购买资产中的和顺化工尚未正式开始生产经营，正处于项目筹建中，预计最早将在2011年底试车，因此未单独编制盈利预测报告。《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第二款条文规定如下：上市公司确有充分理由无法提供拟注入资产盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
本次重组报告书及其摘要已根据上述法规要求在“本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
释义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称含义如下：
| 本报告书摘要/本摘要 | 指 | 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） |
| *ST东碳/东新电碳/公司/本公司/上市公司/股份公司 | 指 | 东新电碳股份有限公司（600691.SH） |
| 香凤企业 | 指 | 四川香凤企业有限公司，本次重组前公司的第一大股东 |
| 西安紫薇 | 指 | 西安紫薇地产开发有限公司 |
| 湖南湘晖 | 指 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 |
| 自贡国投/重大资产出售的交易对方 | 指 | 自贡市国有资产经营投资有限责任公司，本次重大资产出售的交易对象 |
| 本次重大资产重组/本次交易 | 指 | 本公司向自贡国投出售全部资产及负债（含或有负债），并以新发行A股为对价向阳煤集团等十个交易对方购买资产 |
| 阳煤集团 | 指 | 阳泉煤业（集团）有限责任公司 |
| 阳煤化工/阳煤化工投资公司 | 指 | 阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司，系2009年7月10日在山西省工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司 |
| 海德瑞 | 指 | 山西海德瑞投资有限责任公司 |
| 北京安控 | 指 | 北京安控投资有限公司 |
| 中诚信托 | 指 | 中诚信托有限责任公司 |
| 信达公司 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 河北正发 | 指 | 河北正发投资有限公司 |
| 河北惠捷 | 指 | 河北惠捷投资有限公司 |
| 齐鲁一化 | 指 | 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，系阳煤化工子公司 |
| 丰喜肥业 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，系阳煤化工子公司 |
| 恒源化工 | 指 | 阳煤集团青岛恒源化工有限公司，系阳煤化工子公司 |
| 巨力化肥 | 指 | 阳煤集团烟台巨力化肥有限公司，系阳煤集团子公司 |
| 深州化肥 | 指 | 阳煤集团深州化肥有限公司，系阳煤化工子公司 |
| 恒通化工 | 指 | 山东阳煤恒通化工股份有限公司，系阳煤化工子公司 |
| 正元化工 | 指 | 河北阳煤正元化工集团有限公司，系阳煤化工子公司 |
| 和顺化工 | 指 | 阳煤集团和顺化工有限公司，系阳煤化工子公司 |
| 阳煤氯碱 | 指 | 山西阳煤氯碱化工有限责任公司，系阳煤集团子公司 |
| 国阳新能 | 指 | 山西国阳新能股份有限公司（SH.600348），系阳煤集团子公司 |
| 山西三维 | 指 | 山西三维集团股份有限公司(SZ.000755)，系阳煤集团子公司 |
| 太化集团 | 指 | 太原化学工业集团有限公司 |
| 太化股份 | 指 | 太原化工股份有限公司（SH，600281），系太化集团的子公司 |
| 发行股份购买资产的交易对方/交易对象 | 指 | 阳煤集团、北京安控、中诚信托、海德瑞、信达公司、河北正发、河北惠捷、瞿亮、丁连杰、滕文涛 |
| 平陆分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司平陆分公司 |
| 临猗分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司临猗分公司 |
| 稷山分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司稷山分公司 |
| 新绛分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司新绛分公司 |
| 闻喜复肥分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司闻喜复肥分公司 |
| 物资供应分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司物资供应分公司 |
| 包装分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司包装分公司 |
| 防腐保温分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司防腐保温分公司 |
| 运输分公司 | 指 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运输分公司 |
| 晋丰煤化工 | 指 | 山西晋丰煤化工有限责任公司，系丰喜肥业的下属联营企业 |
| 华瑞煤化工 | 指 | 山西丰喜华瑞煤化工有限公司，系丰喜肥业下属联营企业 |
| 瑞翔化工 | 指 | 山西瑞翔化工有限公司，系丰喜肥业子公司 |
| 丰喜化工设备 | 指 | 山西丰喜化工设备有限公司，系丰喜肥业子公司 |
| 丰荷三聚氰胺 | 指 | 山西丰荷三聚氰胺有限公司，系丰喜肥业子公司 |
| 三维丰海化工 | 指 | 山西三维丰海化工有限公司，系丰喜肥业下属联营企业 |
| 汉枫缓释肥料 | 指 | 汉枫缓释肥料（山西）有限公司，系丰喜肥业下属联营企业 |
| 丰喜污水处理公司 | 指 | 临猗县丰喜瑞特城市污水处理有限公司，系丰喜肥业子公司 |
| 瑞兆丰复合肥 | 指 | 山西瑞兆丰复合肥有限责任公司，系丰喜肥业子公司 |
| 丰喜农资贸易 | 指 | 山西丰喜农资贸易有限公司，系丰喜肥业子公司 |
| 丰喜国际贸易 | 指 | 丰喜国际贸易有限公司，系丰喜肥业子公司 |
| 建兰化工 | 指 | 山东建兰化工股份有限公司，系齐鲁一化子公司 | ||
| 恒达化工 | 指 | 郯城恒达化工有限公司，系恒通化工子公司 | ||
| 恒泰化工 | 指 | 郯城恒泰化工有限公司，系恒通化工子公司 | ||
| 恒祥化肥 | 指 | 青岛恒祥化肥有限公司，系恒源化工子公司 | ||
| 恒发热电 | 指 | 青岛胶南恒发热电有限公司，系恒源化工子公司 | ||
| 柏坡正元 | 指 | 石家庄柏坡正元化肥有限公司，系正元化工子公司 | ||
| 正元化肥 | 指 | 石家庄正元化肥有限公司，系正元化工子公司 | ||
| 中冀正元 | 指 | 石家庄中冀正元化工有限公司，系正元化工子公司 | ||
| 正元塔器 | 指 | 石家庄正元塔器设备有限公司，系正元化工子公司 | ||
| 正元化工设计 | 指 | 河北正元化工工程设计有限公司，系正元化工子公司 | ||
| 金墨商贸 | 指 | 河北金墨商贸有限公司，系正元化工子公司 | ||
| 寺家庄煤业 | 指 | 山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司 | ||
| 威虎化工 | 指 | 阳泉威虎化工有限责任公司 | ||
| 华越机械 | 指 | 阳泉华越机械有限责任公司 | ||
| 华鑫电气 | 指 | 阳煤煤业华鑫电气有限公司 | ||
| 兆丰铝业 | 指 | 山西兆丰铝业有限公司 | ||
| 太行地产 | 指 | 阳泉煤业太行地产公司 | ||
| 发行股份购买资产的交易标的/拟购买资产/置入资产 | 指 | 阳煤化工100%股权；丁连杰与滕文涛共计持有齐鲁一化17.97%的股权；河北正发与河北惠捷共计持有正元化工60.78%的股权；阳煤集团与信达公司共计持有和顺化工51.69%的股权以及瞿亮持有恒通化工2.274%的股权 | ||
| 拟出售资产/置出资产 | 指 | 本公司拟向自贡国投出售全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务 | ||
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》 | ||
| 《资产出售协议》 | 指 | 《东新电碳股份有限公司资产出售协议书》 | ||
| 本次发行股份/本次发行 | 指 | 本公司拟向阳煤集团、中诚信托、海德瑞、北京安控、信达公司、河北正发、河北惠捷、瞿亮、丁连杰、滕文涛非公开发行股份购买资产的行为 | ||
| 重组方 | 指 | 对拟置入上市公司资产有控制力且参与本次重组事项的相关方 | ||
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2010年11月30日 | ||
| 资产交割日 | 指 | 本次交易涉及置入资产、置出完成资产过户、债务转移，涉及相应的工商变更登记手续完成之当日 | ||
| 宏源证券/独立财务顾问 | 指 | 宏源证券股份有限公司 | ||
| 中联评估/拟购买资产评估机构 | 指 | 中联资产评估有限公司 | ||
| 厦大评估/拟出售资产评估机构 | 指 | 厦门市大学资产评估有限公司 | ||
| 盛唐律师 | 指 | 盛唐律师事务所 | ||
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所 | ||
| 中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所 | ||
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 | ||
| 自贡市国资委 | 指 | 四川省自贡市国有资产监督管理委员会 | ||
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | ||
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | ||
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | ||
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） | ||
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号） | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | ||
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | ||
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 | ||
第一节 本次交易概述
一、交易的基本情况
（一）交易概况
本次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成：
1、重大资产出售
根据本公司与自贡国投签署的《资产出售协议》（协议内容详见第七节、本次交易合同的主要内容/一、《资产出售协议》的主要内容），本公司拟向自贡市国资委下属的自贡国投出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。自贡市政府同意将原东新电碳的资产、负债剥离出上市公司并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、零人员的“净壳”。信永中和对本次拟出售资产出具了XYZH/2010CDA5027号审计报告，厦大评估对拟出售资产出具了厦大评估评报字（2011）第SC001号评估报告。
根据厦大评估评估报告，公司拟出售资产评估情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 资产总计 | 855.90 | 4,507.22 | 3,651.32 | 426.61 |
| 负债总计 | 7,030.11 | 7,030.11 | - | - |
| 净资产总计 | -6,174.21 | -2,522.89 | 3,651.32 | 59.14 |
根据《资产出售协议》，当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元，故交易双方一致同意以1元为本次拟出售资产（含负债）的交易价格。
2、发行股份购买资产
根据本公司与阳煤集团及阳煤化工部分子公司其他股东签署的《发行股份购买资产》（协议内容详见第七节、本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》的主要内容），本公司拟购买资产为阳煤化工100%股权及部分股东持有阳煤化工下属公司的股权，中勤万信对本次拟购买资产出具了（2010）中勤审字第12276号、（2010）中勤审字第12276-2号、（2010）中勤审字第12276-4号、（2010）中勤审字第12276-6号、（2010）中勤审字第12276-7号审计报告，中联评估对拟购买资产出具了中联评报字[2011]第27号、中联评报字[2011]第28号、中联评报字[2011]第47号、中联评报字[2011]第48号、中联评报字[2011]第49号、中联评报字[2011]第50号和中联评报字[2011]第51号评估报告。
根据中联评估出具的《评估报告》，拟注入资产的评估情况如下：
金额单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 账面价值 | 评估价值（资产基础法） | 增减值 | 增值率％ | 拟购买股权比例 | 拟购买资产评估价值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | E | F=B×E | ||
| 1 | 阳煤化工 | 359,627.67 | 380,323.51 | 20,695.84 | 5.75% | 100.00% | 380,323.51 |
| 2 | 正元化工 | 69,753.31 | 117,506.03 | 47,752.72 | 68.46% | 60.78% | 71,420.17 |
| 3 | 恒通化工 | 54,145.08 | 88,938.02 | 34,792.94 | 64.26% | 2.274% | 2,022.45 |
| 4 | 齐鲁一化 | 63,567.13 | 71,303.62 | 7,736.49 | 12.17% | 17.97% | 12,813.26 |
| 5 | 和顺化工 | 48,367.48 | 48,601.91 | 234.43 | 0.48% | 51.69% | 25,122.33 |
| 6 | 合 计 | 595,460.67 | 706,673.09 | 111,212.42 | 18.68% | N/A | 491,701.72 |
本次交易以评估值作为交易价格。公司本次新增股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即10.36元/股，本次发行数量为474,615,552股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
（二）交易对方
公司本次重大资产出售的交易对方为自贡国投，公司本次发行股份购买资产的交易对方为阳煤集团、海德瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛，有关交易对方情况详见本报告书摘要“第三节、交易对方基本情况”。
（三）交易标的
本次重大资产重组拟出售资产为上市公司东新电碳的全部资产及负债（含或有负债）；本次发行股份拟购买资产为阳煤化工100%股权（包括阳煤集团持有的阳煤化工58.91%股权、海德瑞持有的阳煤化工19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工18.37%股权和北京安控持有的阳煤化工3.63%股权）、和顺化工51.69%股权（包括信达公司持有的和顺化工30.98%股权和阳煤集团持有的和顺化工20.71%股权）、正元化工60.78%股权（包括河北惠捷持有的正元化工38.30%股权和河北正发持有的正元化工22.48%股权）、齐鲁一化17.97%股权（包括丁连杰持有的齐鲁一化12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权）、恒通化工2.274%股权（即瞿亮持有的恒通化工2.274%股权）。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司主营业务连续亏损、业绩持续下滑，且无改善迹象
*ST东碳由于历史遗留问题未得以根本解决、长期缺少流动资金、不能达到经济规模等多种原因，公司主营业务急剧萎缩，业绩持续下滑，东新电碳股票2000年被取消ST处理，在2004年4月再度被“ST”处理，之后一直没有摘掉“ST”，甚至2007年公司股票被加*。公司主营业务长期连续亏损，2007年通过非经营性损益，使净利润实现盈利，暂时消除了暂停上市交易的风险。公司已处于资不抵债状态，依靠现有产业无法维持正常经营。公司只有通过资产重组，注入优质资产，才能从根本上改变目前的经营状况，恢复上市公司的持续经营能力。
2、公司下属控股、参股公司业务基本停顿
公司共计控股5家企业、参股1家企业，下属公司中目前除自贡凯迪碳素有限公司正常经营外，其他子公司已基本无生产经营活动，处于停顿状态，且大部分已经资不抵债。
下属公司基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 状态 |
| 1 | 自贡东新电碳有限责任公司 | 98% | 停产 |
| 2 | 自贡粉末冶金有限责任公司 | 59.91% | 资不抵债 |
| 3 | 成都忠苇房地产开发有限责任公司 | 99% | 资不抵债，停业 |
| 4 | 自贡金蜂房地产开发有限责任公司 | 97.20% | 2008年亏损 |
| 5 | 自贡东新灯贸发展有限公司 | 80% | 停业 |
| 6 | 自贡凯迪碳素有限公司 | 49% | 正常经营 |
公司下属控股、参股公司业务已无独立运营能力，只有通过资产重组和业务整合，才能使公司重新焕发活力，走上正常的生产经营。
3、欠费、欠税严重、职工安置问题需要解决
据政府有关部门清理，截至2010年11月30日止，东新电碳累计欠费、欠税情况严重：欠缴各类社会保险费10,479.65万元，其中：本金6,792.85万元，滞纳金3,686.80万元。能源欠费约909.96万元，其中欠电费违约金558.26万元。欠税费3,949.36万元，欠税收滞纳金3,017.93万元。东新电碳母公司及子公司现有职工（包括在册员工和离退休人员）为3571人；其中：在岗职工1134人（含综合开发公司）、内退职工168人、待岗（含请长假）职工657人，离退休人员1612人（以上数字以劳动保障部门核定数为准）。东新电碳由于长期亏损，无法按时足额发放职工工资及缴纳社会保险金，职工生活费难以筹措，职工权益难以得到有效保障，对职工的正常生活造成较大影响，是影响当地的社会稳定和社会和谐的重大隐患。另外，由于股权转让时未涉及职工身份问题，1959名在册职工仍保留国有身份。如改革用工机制、进行身份转换，须按照有关政策与职工解除劳动合同、进行经济补偿。只有及时完成重组，才能解决欠费、欠税问题，才能切实保护职工权益，维护社会稳定，构建“以人为本”的和谐社会。
4、公司之前重组道路漫长、困难重重
东新电碳上市以来，一直为国有控股上市公司，直至1999年12月11日，东新电碳（当时被ST）第一大股东自贡市国有资产管理局与中兆实业有限责任公司（后改名香凤企业)签订了《国家股权转让协议》，将持有的东新电碳股份有限公司国家股28.58%股份转让给中兆实业有限责任公司，东新电碳开始重组。但本次重组之前的重组一直没有实质性进展，影响重组的因素错综复杂。东新电碳还涉及到3571名遗留的国有企业职工身份转换，国有企业职工的身份转换比较复杂，具体到东新电碳，需改制的职工人数较多，需要的费用较高，彻底解决需要重组方付出额外的成本。
目前影响东新电碳重组的各种障碍正在逐步消除，重组条件基本具备。目前与上市公司相关的一系列经济纠纷基本解除，巨额银行债务问题也逐步解决，目前存在的债务多为政府性债务和对大股东的债务，债务问题清晰而且易于解决。四川省自贡市政府希望借助重组，彻底解决职工问题以及东新电碳的经营发展问题，自贡市人民政府在本次重组中，同意将原东新电碳的资产、负债剥离出上市公司并按照经中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、零人员的“净壳”。
5、自贡市政府积极恢复公司的生产经营和维护公司职工稳定
面对东新电碳生产经营的困境和职工生活权益难以得到有效保证情况下，自贡市政府协调社会保险部门、税务征管机关、能源供应单位暂不追缴东新电碳欠款，且不得停止职工社会保险待遇享受及能源供应保障；而且自贡市政府从2008年7月起，每月拨付东新电碳职工基本生活费补助30-50万元。
6、东新电碳重组的必要性和紧迫性
自贡市人民政府在向有关部门报送的《自贡市人民政府关于东新电碳股份有限公司资产重组有关情况的函》（自府函[2009]101号）特别强调了东新电碳重组的必要性和紧迫性。
（1）不及时实施重组工作，东新电碳将走入退市—破产的道路，电碳产业在自贡市逐步消失。
东新电碳曾是电碳行业唯一的上市公司，在行业中地位举足轻重，20世纪90年代曾创造年销售收入达1.4亿元、利润数千万元的业绩。但近几年来，企业生产销售急剧萎缩，2008年起基本停产，销售市场逐步萎缩，连续多年出现亏损，2007年通过债务重组虽账面不亏损，摘除了退市风险警示“*”号，但2008年、2009年均又出现亏损，截至2010年11月30日的经审计的财务报表，公司仍然亏损，公司面临暂停上市甚至退市风险。且企业已资不抵债，退市后必然走上破产还债的道路。
（2）不及时实施重组，东新电碳各种政府性债务将无法清偿。
在目前状况下，东新电碳所欠社会保险、税收等政府性债务甚至能源费用，因企业无力缴纳，均呈越积越多之势。为维护企业稳定，当地政府不得不协调相关部门，不仅不追缴欠费，还要保障企业职工的待遇享受和能源供应，长此下去，政府性债务将无法得到保障。
（3）不及时实施重组，东新电碳诸多遗留问题将无法有效解决。
3,571名东新电碳职工身份问题、综合开发公司剥离问题、各种社会保险及能源欠费巨大、“包袱”沉重以及家属区“工改民”等问题的解决，均只有在重组中创造条件，才能得到彻底解决。
（4）不及时实施重组，将增大财政支出压力，维稳工作面临巨大风险。
随着东新电碳生产的进一步萎缩，为确保其职工基本生活费的发放，本已十分困难的自贡市财政将不得不增大支出额度（每月约100万元），且3,571名职工长期靠维持最低生活水平保持稳定也不现实，当前支撑东新电碳职工信心的，一是对通过重组改变命运存有期望，二是对地方党委、政府帮助其解决基本生活的信任，两个条件失去其一，均有引发不稳定事件的可能。
7、阳煤集团下属煤化工资产整合后需借助资本市场进一步做大做强
阳煤集团是国家规划的13个大型煤炭基地之一，现为山西省属五大煤炭集团之一。拥有丰富的煤炭资源，是全国最大的优质无烟煤生产基地之一、最大的冶金喷吹煤加工企业和无烟煤出口企业。阳煤集团主要发展煤炭、化工、电力、铝业以及房地产五大产业板块，其中煤炭产业板块以国阳新能（600348）为整合及发展平台。
根据阳煤集团“十二五”规划、“强煤强化、五年双千亿”的发展战略和煤化工产业在“十二五”末达到2000万吨产能、500亿元销售收入的发展目标，阳煤集团通过收购、重组等方式大力发展化工产业板块并确立了以基础农用化工为主，乙炔化工为辅的发展布局。其中乙炔化工以山西三维（000755）为发展平台。为加大阳煤集团基础农用化工产业板块发展力度，阳煤集团从2008年开始陆续收购了与其有长期合作关系的7家大中型主营基础农用化工产品的煤化工企业，并设立阳煤化工作为阳煤集团上述煤化工资产整合及上市的平台。整合后的阳煤化工将充分利用阳煤集团的资源优势和自身的规模优势，借助资本市场拓宽其融资渠道、规范公司治理、提升其煤化工资产整体的市场竞争力，进一步做大做强阳煤集团煤化工产业。
（二）本次交易的目的
本次交易符合上市公司东新电碳的自身发展战略、有利于维护股东利益，保障了其他各方包括债权人、当地政府、职工的利益。
1、本次交易置出无盈利能力的资产，同时购买阳煤集团等交易对方的优质煤化工资产，提高了上市公司资产质量、增强了上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。
本次阳煤集团拟通过重组*ST东碳，将上市公司的全部资产负债置出上市公司，同时将阳煤集团及其相关方持有的煤化工资产置入上市公司，实现阳煤集团煤化工资产的间接上市，上市公司将成为阳煤集团煤化工板块的发展平台。
2、彻底解决上市公司的历史遗留问题
东新电碳存在很多历史遗留问题，如东新电碳（含子公司）职工国有身份转换问题、各种社会保险及能源欠费巨大、“包袱”沉重以及家属区“工改民”等问题的解决，在这次重组中，均能得到彻底解决。
3、解决职工问题、维护社会稳定
由于东新电碳生产职工工资、生活费难以筹措，社会保险费无力缴纳，职工合法权益得不到有效保障，致使当地政府维稳压力剧增。本次重组将会彻底解决职工的问题，将有力维护当地社会稳定。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的主要决策程序
1、东新电碳已取得的授权及已履行的批准程序
（1）2010年11月16日，公司接大股东香凤企业函，称其正在筹划关于东新电碳资产重组的相关重大事项，股票于2010年11月17日开始停牌。
（2）东新电碳第六届职工代表大会第三次会议于2010年12月20日召开，大会审议并通过了《东新电碳股份有限公司关于重大资产重组中职工安置方案》，同意在东新电碳本次重大资产重组过程中按照“人随资产走”的原则，由自贡国投承接东新电碳的全部职工并负责安置。
（3）2010年12月30日，东新电碳召开第七届董事会2010年第六次临时会议，审议通过了《关于本公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于本公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本公司本次重大资产出售及非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签署〈东新电碳股份有限公司资产出售协议书〉的议案》、《关于签署〈东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于同意〈东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会同意阳泉煤业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持本公司股份的议案》、《关于确认本公司聘请重大资产重组证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。（下转B58版）
独立财务顾问
二〇一一年三月