证券代码：600691  证券简称：*ST 东碳   编号：临2011－05

东新电碳股份有限公司第七届董事会

2011年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

东新电碳股份有限公司第七届董事会2011年第二次临时会议的通知于2011年3月1日以书面方式发出，于2011年3月6日在四川省成都市洗面桥街16号诚友苑宾馆会议室召开。会议应到董事和独立董事共9人，实到董事8人（到会董事为：刘平、陈斌、赖永田、罗媛、徐若然、宋和平、李昌荣、方超，独立董事魏建平委托独立董事方超代为出席及投票表决）。会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。监事和其他高级管理人员列席本次会议。会议由董事长刘平先生主持。

经与会董事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《董事会关于对本公司财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告的专项说明》。

信永中和会计师事务所为本公司2010年1-11月、2009年度、2008年度的财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告（编号：XYZH/2010CDA5027），导致其无法表示意见的事项为：

“正如公司财务报表附注十五所述：东新电碳公司出现以下几项对其持续经营能力产生重大疑虑的事项：已连续多年出现经营性亏损，2010年1-11月，实现销售收入27,890,011.74元；2009年度，实现销售收入29,160,233.47元；2008年实现销售收入34,683,358.45元；销售逐渐萎缩。亏损加剧，截至2010年11月30日止，累计亏损已达323,570,829.97元。营运资金为-147,680,061.03元，资金严重短缺，逾期债务无法偿还，长期欠付税款、社保费用及水电气款。主要财务指标显示其财务状况严重恶化，2010年1-11月主要子公司已处于部分停产状态。

针对其持续经营能力产生重大疑虑的事项，东新电碳公司一直在制定和采取各种改善措施并寻求出路，拟实施重大资产重组。目前，正筹划与山西阳煤集团重大重组事宜，但拟实施的重大资产重组，仍存在重大不确定性。

无论是东新电碳公司采取的改善措施，还是进行中的重大资产重组，能否改善目前的财务状况与经营成果，实现持续经营，都面临很大的不确定性。上述这些对持续经营能力产生重大疑虑的事项存在重大不确定性的事实，导致我们难以实施审计程序获取充分、恰当的审计证据，以对东新电碳公司编制的2010年1-11月、2009年度、2008年度财务报表所依据的持续经营假设的合理性作出判断。”

董事会认为，会计师对本公司出具的审计报告真实反映了本公司2010年1-11月、2009年度及2008年度的生产经营情况。近年来,本公司面对资金严重短缺、历史包袱沉重和主要子公司生产经营萎缩的困难,本公司高度重视保持企业持续、稳定经营能力,在自贡市政府的大力支持和积极协调下,千方百计落实各项措施,以保持企业生产经营的持续稳定局面。本公司虽然在2009年度开始启动重大资产重组工作，但由于当时拟注入资产为从事房地产开发与经营业务的资产，后因受国家宏观调控政策影响而未实施此次重组，本公司主营业务仍出现亏损局面。本公司亏损主要原因是流动资金短缺、历史包袱沉重所致。本公司现已处于资不抵债状态，依靠现有产业无法维持正常经营。本公司只有通过资产重组，注入优质资产，才能从根本上改变目前的经营状况，恢复本公司的持续经营能力。为此，本公司在2010年11月重新启动了重大资产重组工作，拟出售本公司原有的全部资产及负债，并向阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）等重组方非公开发行股份以购买其所持有的具有较强盈利及可持续经营能力的以农用化工和基础化工为主的煤化工资产，本公司若能实施本次重大资产重组，前述审计报告无法表示意见的强调事项将会消除。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本说明尚需提交股东大会审议表决。

二、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》。

董事会对本公司本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性之意见如下：

（一）评估机构的独立性

对拟出售资产进行资产评估的评估机构为由本公司与交易各方共同认可并由本公司聘请的厦门市大学资产评估有限公司，对拟购买资产进行资产评估的评估机构为由本公司与交易各方共同认可的并由阳煤集团负责聘请的中联资产评估有限公司。该两家评估机构均具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组涉及的交易标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果（有关涉及依法需经有权之国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告已经依法经过核准或备案）为依据，交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

三、审议通过《关于确认本公司本次重大资产重组中相关财务会计报告及其审计报告、资产评估报告、备考财务报告及其审计报告、盈利预测报告及其审核报告的议案》。

就本公司本次重大资产重组，由本公司聘请的具有证券从业资格的信永中和会计师事务所有限公司对本公司相关财务会计报告进行审计并出具审计报告等；由交易各方共同认可的并由阳煤集团负责聘请的有证券从业资格的中勤万信会计师事务所有限公司对拟购买资产相关财务会计报告、盈利预测报告进行审计、审核并出具审计报告、审核报告，对根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告、备考盈利预测报告等进行审计、审核并出具审计报告、审核报告等。同时，由本公司与交易各方共同认可并由本公司聘请的具有证券从业资格的厦门市大学资产评估有限公司对拟出售资产进行资产评估并出具资产评估报告；由本公司与交易各方共同认可的并由阳煤集团负责聘请的具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对拟购买资产进行资产评估并出具资产评估报告。

董事会对本公司根据本次重大资产重组的需要编制的有关财务会计报报告、备考财务报告、盈利预测报告等文件以及本公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次重大资产重组的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。同时，本公司确认相关证券服务机构所出具的相关审计报告、审核报告和资产评估报告等意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

四、逐项审议通过《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案补充事宜的议案》。

就本公司拟进行重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产（简称“本次重大资产重组”）相关事宜，本公司于2010年12月30日召开了第七届董事会2010年第六次临时会议，审议通过了《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》，该方案系本公司董事会与交易对方就本次重大资产重组达成的初步交易安排。本公司于2010年12月30日召开董事会时，拟出售资产及拟购买资产之评估工作尚未完成；目前，拟出售资产及拟购买资产的资产评估报告已经出具，有关涉及依法需经有权之国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告已经依法经过核准或备案，评估结果已经确定。

根据有关中介机构的审计、评估和盈利预测审核结果，董事会同意在第七届董事会2010年第六次临时会议审议通过《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》的基础上对本次重大资产重组的方案进行补充，并进一步审议补充后的本公司（下称“本公司”或“东新电碳”）本次重大资产重组的方案：

方案概述：东新电碳向自贡市国有资产经营投资有限责任公司（以下简称“自贡国投”）出售东新电碳的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务，并由自贡国投承接东新电碳及其子公司全部人员（该项交易简称为“资产出售”）。在完成资产出售后，东新电碳向特定对象阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、山西海德瑞投资有限责任公司（以下简称“海德瑞投资”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）、北京安控投资有限公司（以下简称“北京安控”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公司”）、河北惠捷投资有限公司（以下简称“河北惠捷”）、河北正发投资有限公司（以下简称“河北正发”）、瞿亮、丁连杰、滕文涛非公开发行A股股票，以购买阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛所持有的相关资产（该交易简称为“非公开发行股份购买资产”）。

本次重大资产重组由资产出售和非公开发行股份购买资产两项内容组成，两项内容互为生效条件，分步实施，第一步为资产出售，第二步为非公开发行股份购买资产。本次重大资产重组的具体方案如下：

（一）资产出售的方案

1、资产出售的交易对方

本次重大资产出售的交易对方为自贡国投。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、拟出售资产

本次重大资产出售的拟出售资产为：除东新电碳为本次重大资产重组事宜而聘请财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等证券服务机构而发生的债权债务以外，东新电碳在本次重大资产重组事项经中国证监会核准前所存在的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、拟出售资产的定价依据与交易价格

本次重大资产出售的拟出售资产以具有证券业务资格的评估机构所出具的拟出售资产的资产评估报告中之评估值为定价依据，当拟出售资产的评估值为正数时，转让价款为评估值；当拟出售资产的评估值为负数时，转让价款为人民币1元。审计评估基准日为2010年11月30日。

根据具有证券业务资格的资产评估机构厦门市大学资产评估有限公司对拟出售资产进行评估后出具的厦大评估评报字（2011）第SC001号《东新电碳股份有限公司拟重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产项目涉及的东新电碳股份有限公司拟出售的全部资产及负债市场价值资产评估报告书》载明的关于拟出售资产的评估结果，以2010年11月30日为评估基准日，拟出售资产的净资产评估值为人民币负贰仟伍佰贰拾贰万捌仟玖佰元（￥ -25,228,900.00）。东新电碳本次向自贡国投出售拟出售资产的转让价款为人民币壹元（￥1.00）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、过渡期内拟出售资产损益的归属

从审计评估基准日之后，拟出售资产自审计评估基准日至交割日期间的损益均由自贡国投享有或承担，资产出售的转让价款不变。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）非公开发行股份购买资产的方案

1、非公开发行股份购买资产的交易对方

本次发行对象（即股份认购方）和出售拟购买资产之资产出售方均为：阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、拟购买资产

非公开发行股份购买资产的拟购买资产为：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工”）100%股权（包括阳煤集团持有的阳煤化工58.91%股权、海德瑞投资持有的阳煤化工19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工18.37%股权和北京安控持有的阳煤化工3.63%股权）、阳煤集团和顺化工有限公司（以下简称“和顺化工”）51.69%股权（包括信达公司持有的和顺化工30.98%股权和阳煤集团持有的和顺化工20.71%股权）、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元化工”）60.78%股权（包括河北惠捷持有的正元化工38.30%股权和河北正发持有的正元化工22.48%股权）、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）17.97%股权（包括丁连杰持有的齐鲁一化12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权）、山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）2.274%股权（即瞿亮持有的恒通化工2.274%股权）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、本次拟购买资产的定价依据和交易价格

本次拟购买资产的定价和交易价格以具有证券从业资格的评估机构对拟购买资产在审计评估基准日的价值进行评估后出具的、经有权之国有资产管理部门核准和/或备案（如需要）的资产评估报告所确定的评估价值为依据。审计评估基准日为2010年11月30日。

根据具有证券业务资格的资产评估机构中联资产评估有限公司对拟购买资产进行评估，以2010年11月30日为评估基准日，拟购买资产的评估值合计为人民币肆拾玖亿壹仟柒佰零壹万柒仟壹佰伍拾壹元叁角叁分（￥4,917,017,151.33），具体情况如下：

（1）根据中联评报字[2011]第27号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司58.91%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》【该资产评估报告已经山西省国资委“晋国资产权函[2011]54号”文核准】载明的评估结果，阳煤集团持有的阳煤化工58.91%股权的评估值为人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾捌万伍仟捌佰壹拾玖元陆角叁分（￥2,240,485,819.63）。

（2）根据中联评报字[2011]第28号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳煤集团和顺化工有限公司20.71%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》（该资产评估报告已经山西省国资委“晋国资产权函[2011]54号”文核准）载明的评估结果，阳煤集团持有的和顺化工20.71%股权的评估值为人民币壹亿零陆拾伍万肆仟伍佰肆拾玖元玖角壹分（￥100,654,549.91）。

（3）根据中联评报字[2011]第47号《北京安控投资有限公司、山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责任公司拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司41.09%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，海德瑞投资持有的阳煤化工19.09%股权的评估值为人民币柒亿贰仟陆佰零叁万柒仟伍佰捌拾柒元柒角玖分（￥726,037,587.79）。

（4）根据中联评报字[2011]第47号《北京安控投资有限公司、山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责任公司拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司41.09%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，中诚信托持有的阳煤化工18.37%股权的评估值为人民币陆亿玖仟捌佰陆拾伍万肆仟贰佰玖拾肆元捌角整（￥698,654,294.80）。

（5）根据中联评报字[2011]第47号《北京安控投资有限公司、山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责任公司拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司41.09%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，北京安控持有的阳煤化工3.63%股权的评估值为人民币壹亿叁仟捌佰零伍万柒仟肆佰叁拾伍元伍角整（￥138,057,435.50）。

（6）根据中联评报字[2011]第51号《中国信达资产管理股份有限公司拟以持有的阳煤集团和顺化工有限公司30.98%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，信达公司持有的和顺化工30.98%股权的评估值为人民币壹亿伍仟零伍拾陆万捌仟柒佰零捌元陆角陆分（￥150,568,708.66）。

（7）根据中联评报字[2011]第48号《河北正发投资有限公司、河北惠捷投资有限公司拟以持有的河北阳煤正元化工集团有限公司60.78%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，河北惠捷持有的正元化工38.30%股权的评估值为人民币肆亿伍仟零肆万捌仟零捌拾捌元叁角贰分（￥450,048,088.32）。

（8）根据中联评报字[2011]第48号《河北正发投资有限公司、河北惠捷投资有限公司拟以持有的河北阳煤正元化工集团有限公司60.78%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，河北正发持有的正元化工22.48%股权的评估值为人民币贰亿陆仟肆佰壹拾伍万叁仟伍佰伍拾壹元伍角捌分（￥264,153,551.58）。

（9）根据中联评报字[2011]第49号《瞿亮拟以持有的山东阳煤恒通化工股份有限公司2.274%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，瞿亮持有的恒通化工2.274%股权的评估值为人民币贰仟零贰拾贰万肆仟伍佰零肆元陆角柒分（￥20,224,504.67）。

（10）根据中联评报字[2011]第50号《丁连杰、滕文涛拟以持有的阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司17.97%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，丁连杰持有的齐鲁一化12.78%股权的评估值为人民币玖仟壹佰壹拾贰万陆仟零叁拾元壹角伍分（￥91,126,030.15）。

（11）根据中联评报字[2011]第50号《丁连杰、滕文涛拟以持有的阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司17.97%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权的评估值为人民币叁仟柒佰万陆仟伍佰捌拾元叁角贰分（￥37,006,580.32）。

根据上述评估结果，东新电碳本次向阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛购买拟购买资产的合计交易价格为拟购买资产的评估值，即人民币肆拾玖亿壹仟柒佰零壹万柒仟壹佰伍拾壹元叁角叁分（￥4,917,017,151.33）。其中：

（1）东新电碳向阳煤集团购买其持有的阳煤化工58.91%股权和和顺化工20.71%股权的合计交易价格为人民币贰拾叁亿肆仟壹佰壹拾肆万零叁佰陆拾玖元伍角肆分（￥2,341,140,369.54）。

（2）东新电碳向海德瑞投资购买其持有的阳煤化工19.09%股权的交易价格为人民币柒亿贰仟陆佰零叁万柒仟伍佰捌拾柒元柒角玖分（￥726,037,587.79）。

（3）东新电碳向中诚信托购买其持有的阳煤化工18.37%股权的交易价格为人民币陆亿玖仟捌佰陆拾伍万肆仟贰佰玖拾肆元捌角整（￥698,654,294.80）。

（4）东新电碳向北京安控购买其持有的阳煤化工3.63%股权的交易价格为人民币壹亿叁仟捌佰零伍万柒仟肆佰叁拾伍元伍角整（￥138,057,435.50）。

（5）东新电碳向信达公司购买其持有的和顺化工30.98%股权的交易价格为人民币壹亿伍仟零伍拾陆万捌仟柒佰零捌元陆角陆分（￥150,568,708.66）。

（6）东新电碳向河北惠捷购买其持有的正元化工38.3%股权的交易价格为人民币肆亿伍仟零肆万捌仟零捌拾捌元叁角贰分（￥450,048,088.32）。

（7）东新电碳向河北正发购买其持有的正元化工22.48%股权的交易价格为人民币贰亿陆仟肆佰壹拾伍万叁仟伍佰伍拾壹元伍角捌分（￥264,153,551.58）。

（8）东新电碳向瞿亮购买其持有的恒通化工2.274%股权的交易价格为人民币贰仟零贰拾贰万肆仟伍佰零肆元陆角柒分（￥20,224,504.67）。

（9）东新电碳向丁连杰购买其持有的齐鲁一化12.78%股权的交易价格为人民币玖仟壹佰壹拾贰万陆仟零叁拾元壹角伍分（￥91,126,030.15）。

（10）东新电碳向滕文涛购买其持有的齐鲁一化5.19%股权的交易价格为人民币叁仟柒佰万陆仟伍佰捌拾元叁角贰分（￥37,006,580.32）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行方式

采取向特定对象非公开发行方式。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、非公开发行股份的认购方式

阳煤集团以其持有的阳煤化工58.91%股权、和顺化工20.71%股权作价认购，海德瑞投资以其持有的阳煤化工19.09%股权作价认购，中诚信托以其持有的阳煤化工18.37%股权作价认购，北京安控以其持有的阳煤化工3.63%股权作价认购，信达公司以其持有的和顺化工30.98%股权作价认购，河北惠捷以其持有的正元化工38.30%股权作价认购，河北正发以其持有的正元化工22.48%股权作价认购，丁连杰以其持有的齐鲁一化12.78%股权作价认购，滕文涛以其持有的齐鲁一化5.19%股权作价认购、瞿亮以其持有的恒通化工2.274%股权作价认购。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、非公开发行股份的定价依据和数量

本次发行以东新电碳就本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即发行价格为每股人民币10.36元。计算公式为：首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。

发行股份的数量根据对拟购买资产进行审计和评估后确认的价值确定。本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=拟购买资产最终交易价格÷每股发行价格。

根据前述拟购买资产最终交易价格和股份发行价格，东新电碳本次向阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛非公开发行股份的数量如下表所示：

序号	股份认购方暨资产出售方	认购股份数量（股）
1	阳煤集团	225,978,800
2	海德瑞投资	70,080,848
3	中诚信托	67,437,673
4	北京安控	13,326,007
5	信达公司	14,533,659
6	河北惠捷	43,440,935
7	河北正发	25,497,447
8	瞿亮	1,952,172
9	丁连杰	8,795,948
10	滕文涛	3,572,063
合计		474,615,552

本次非公开发行股份前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、过渡期内拟购买资产损益的归属

拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间产生的损益全部归拟购买资产之资产出售方享有和承担；但是，如果产生亏损的，资产出售方将就亏损部分给予东新电碳全额补偿。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、股份限售期的安排

阳煤集团承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。

信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛分别承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起12个月内不上市交易或转让；但是，如果其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。

海德瑞投资、中诚信托、北京安控、瞿亮分别承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起12个月内不上市交易或转让。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次非公开发行股份的上市地点

在股份限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

11、决议有效期限

与本方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案尚需提交股东大会逐项审议并表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

五、审议通过《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司资产出售协议书之补充协议〉的议案》。

同意本公司与自贡国投共同签署附生效条件的《东新电碳股份有限公司资产出售协议书之补充协议》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

六、审议通过《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议〉的议案》。

同意本公司与阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛共同签署附生效条件的《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

七、审议通过《关于同意签署〈关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议〉的议案》。

同意本公司与阳煤集团共同签署附生效条件的《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

八、审议通过《关于同意〈东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

同意《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意准予公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

鉴于本公司拟实施重大资产重组，董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1、2010年11月16日，本公司董事会接大股东四川香凤企业有限公司（以下简称“香凤企业”）的函，称其正在筹划关于本公司资产重组的相关重大事项，该事项尚需向有关部门咨询、论证，存在重大不确定性；为避免影响本公司股价波动，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2010年11月17日至2010年11月23日临时停牌。

2、2010年11月23日，本公司发布《关于重大资产重组事项停牌公告》，披露香凤企业目前已就正在筹划的与本公司相关的重大资产重组事项向有关部门进行了政策咨询，目前该事项尚存在不确定性；为维护投资者利益，保证公平信息披露，经本公司申请，本公司股票自2010 年11 月24 日起正式进入重大资产重组停牌程序。

3、在本公司股票停牌期间，本公司按照上海证券交易所的规定按时发布本次重大资产重组进展情况的公告。

4、在本公司股票停牌期间，本公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构，且与各中介机构签署了保密协议。

5、2010年12月23日，本公司发布《股票延期复牌公告》，披露本公司因筹划重大资产重组已于2010 年11 月23 日发布股票停牌公告，并拟定于2010 年12 月24 日股票复牌并公告重组相关事宜的董事会决议和重大资产重组预案等文件；由于本公司拟发行股份购买的主要资产为阳煤化工，由于其所处行业受经济危机影响波幅较大，因此本公司需要对其行业景气度及盈利前景进行评估、考察；经向上海证券交易所申请,本公司股票延期复牌,复牌时间另行公告。

6、2010年12月30日，本公司与自贡国投签署了附生效条件的《东新电碳股份有限公司资产出售协议书》；本公司与阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛签署了附生效条件的《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》。

7、2010年12月30日，本公司召开第七届董事会2010 年第六次临时会议，本公司的独立董事在会前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次重大资产重组事项进行事前认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组事项发表了独立意见。第七届董事会2010 年第六次临时会议审议通过了《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，并在随后发布了《第七届董事会2010 年第六次临时会议决议公告》及《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关文件。

8、2010年12月30日，本公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

9、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

（1）本公司第六届职工代表大会第三次会议于2010年12月20日召开，大会审议并通过了《东新电碳股份有限公司关于重大资产重组中职工安置方案》，同意在本公司本次重大资产重组过程中按照“人随资产走”的原则，由自贡国投承接本公司的全部职工并负责安置。

（2）2010年12月30日，本公司召开第七届董事会2010年第六次临时会议，审议通过了《关于本公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于本公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本公司本次重大资产出售及非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签署〈东新电碳股份有限公司资产出售协议书〉的议案》、《关于签署〈东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买协议书〉的议案》、《关于同意〈东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会同意阳泉煤业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持本公司股份的议案》、《关于确认本公司聘请重大资产重组证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

（3）自贡国投于2009年3月20日召开董事会，通过决议同意自贡国投参与本公司的重大资产重组，并同意自贡国投受让本公司在本次重大资产重组正式实施前的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。

自贡国投于2010年12月16日确认，前述董事会决议目前仍然继续有效。

（4）2009年4月20日，自贡市国资委作出自《关于同意自贡市国有资产经营投资有限责任公司收购自贡东碳资产、并承接债权债务和职工安置有关问题的批复》（国资函〔2009〕24号），同意自贡国投收购东新电碳清产核资、审计、评估后的净资产，同意自贡国投承接东新电碳债权债务，并根据“人随资产走”的原则，对职工进行安置。

经向自贡市国资委查询确认，因本次重大资产重组所涉及本公司与自贡国投之间的资产出售交易事项与自贡市国资委的前述批复内容相同，前述批复目前仍然有效。

（5）2010年11月24日，阳煤集团将《关于拟以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份的请示》及《阳泉煤业（集团）有限责任公司参与东新电碳股份有限公司重大资产重组可行性论论证报告》报山西省国资委预审核。2010年12月8日，山西省国资委作出《关于以资产认购东新电碳股份限公司非公开发行股份的意见》（晋国资产权函〔2010〕461号），原则同意阳煤集团以其所持有的阳煤化工58.91%股权和和顺化工20.71%股权认购本公司非公开发行的股份。

（6）阳煤集团已于2010年12月20日召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。

（7）海德瑞投资已于2010年11月28日召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。

（8）中诚信托已于2010年11月30日召开董事会，同意其参与本次重大资产重组。

（9）北京安控已于2010年11月30日召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。

（10）信达公司已于2010年11月30日召开业务决策委员会会议，同意其参与本次重大资产重组。

（11）河北惠捷已于2010年11月26日召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。

（12）河北正发已于2010年11月26日召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。

（13）山西省国资委已于2011年1月31日出具《关于对阳煤集团拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司58.91%股权和阳煤集团和顺化工有限公司20.71%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函〔2011〕54号），核准中联评估出具的中联评报字[2011]第27号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司58.91%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》和中联评报字[2011]第28号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳煤集团和顺化工有限公司20.71%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》。

（14）拟出售资产的评估报告已经自贡市国资委备案。

综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会认为，本公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本公司就本次重大资产重组事项提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于召开本公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于召集股东大会审议本公司本次重大资产重组事宜的条件已经具备，董事会决定于2011年3月25日召开本公司2011年第二次临时股东大会以审议与本公司本次重大资产重组有关的事宜等事项。有关召开股东大会事项详见本公司于同日刊载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《东新电碳股份有限公司关于召开2011 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

附件：《东新电碳股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》

东新电碳股份有限公司

                        董事会

                       二O一一年三月六日

东新电碳股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易的独立意见

就东新电碳股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产的方式进行重大资产重组事宜（以下简称“本次重大资产重组”），本公司董事会已于2010年12月30日召开本次重大资产重组的第一次董事会并审议通过了本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案，本人作为本公司的独立董事已于2010年12月30日发表了《东新电碳股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见》。本次重大资产重组的第一次董事会召开时，拟出售资产及拟购买资产之评估工作尚未完成；目前，拟出售资产及拟购买资产的资产评估报告已经出具，有关涉及依法需经有权之国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告已经依法经过核准或备案，评估结果已经确定，并拟于2011年3月6日召开本次重大资产重组的第二次董事会审议如下议案：

1、审议《董事会关于对本公司财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告的专项说明》；

2、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》；

3、审议《关于确认本公司本次重大资产重组中相关财务会计报告及其审计报告、资产评估报告、备考财务报告及其审计报告、盈利预测报告及其审核报告的议案》；

4、审议《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案补充事宜的议案》；

5、审议《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司资产出售协议书之补充协议〉的议案》；

6、审议《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议〉的议案》；

7、审议《关于同意签署〈关于东新电碳股份有限公司重大资产重组拟购买的资产之盈利承诺及补偿协议〉的议案》；

8、审议《关于同意〈东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

9、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

10、审议《关于召开本公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司章程等有关规定，本人作为本公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就本次重大资产重组发表独立意见如下：

1、本公司在董事会前已经向本人提交了包括前述议案在内的与本次重大资产重组有关的相关资料，本人同意本公司将前述议案提交董事会审议。

2、本公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易，构成重大资产重组。根据《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》和本公司已与阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、山西海德瑞投资有限责任公司（以下简称“海德瑞投资”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）、北京安控投资有限公司（以下简称“北京安控”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公司”）、河北惠捷投资有限公司（以下简称“河北惠捷”）、河北正发投资有限公司（以下简称“河北正发”）、瞿亮、丁连杰、滕文涛签署的附生效条件的《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》及拟签署的附生效条件的《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》，如本次重大资产重组实施完成，阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、河北惠捷将成为持有本公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、河北惠捷目前视同本公司的关联人。本公司本次重大资产重组中拟向阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、河北惠捷非公开发行股份以购买其所持相关资产的交易，构成关联交易。

3、本次重大资产重组将把本公司现有的盈利能力极弱的资产全部售出，同时注入资产质量和持续盈利能力较好的相关煤化工资产。本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将变更为以化肥等农用化工产品和基础化工原料为主的煤化工及盐化工产品的生产和销售业务，从而为扭转近几年本公司主营业务持续亏损的局面创造了条件，本公司面临退市的风险将大大降低。因此，本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。

3、本公司制定的本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本次重大资产重组的方案以及已经和/或拟签订的相关交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

4、就本次重大资产重组，本公司及阳煤集团等交易各方依据合法合规的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问等证券服务机构，该等证券服务机构与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

5、本次重大资产重组相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。本次重大资产重组涉及的交易标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果（有关涉及依法需经有权之国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告已经依法经过核准或备案）为依据，交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。

6、本人同意本公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的有关议案和事项，并同意董事会将与本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关的议案提交股东大会审议。本次重大资产重组相关事项尚需获得本公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

专此。

独立董事签名：李昌荣、方 超、魏建平

二O一一年三月六日

证券代码：600691  证券简称：*ST 东碳   编号：临2011－06

东新电碳股份有限公司第七届监事会

2011年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

东新电碳股份有限公司第七届监事会2011年第一次临时会议于2011年3月6日在四川省成都市洗面桥街16号诚友苑宾馆会议室召开。会议应到监事共3人，实到监事3人（到会监事为：洪兴云、洪伟、陈燕）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。会议由监事会主席洪兴云先生主持。

经与会监事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于本公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。

监事会同意本公司董事会将《关于本公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》提交股东大会审议表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《监事会关于对<董事会关于对本公司财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告的专项说明>的意见》。

监事会认为，信永中和会计师事务所出具的审计报告真实反映了本公司的财务状况和经营成果，本公司董事会对审计意见涉及事项的说明是符合本公司实际情况的，监事会将积极配合本公司董事会的各项工作，督促董事会加大推进本次重大资产重组的力度，争取尽快改善本公司的持续经营能力。

同时，监事会同意本公司董事会将《董事会关于对本公司财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告的专项说明》提交股东大会审议表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》。

监事会对本公司本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性之意见如下：

（一）评估机构的独立性

对拟出售资产进行资产评估的评估机构为由本公司与交易各方共同认可并由本公司聘请的厦门市大学资产评估有限公司，对拟购买资产进行资产评估的评估机构为由本公司与交易各方共同认可的并由阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）负责聘请的中联资产评估有限公司。该两家评估机构均具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组涉及的交易标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果（有关涉及依法需经有权之国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告已经依法经过核准或备案）为依据，交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。

同时，监事会同意董事会将《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》提交股东大会审议表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于确认本公司本次重大资产重组中相关财务会计报告及其审计报告、资产评估报告、备考财务报告及其审计报告、盈利预测报告及其审核报告的议案》。

监事会同意本公司董事会将《关于确认本公司本次重大资产重组中相关财务会计报告及其审计报告、资产评估报告、备考财务报告及其审计报告、盈利预测报告及其审核报告的议案》提交股东大会审议表决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、逐项审议通过《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》。

就本公司（下称“本公司”或“东新电碳”）拟进行重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产（简称“本次重大资产重组”）相关事宜，本公司董事会经与各方沟通协商后拟定如下方案：

方案概述：东新电碳向自贡市国有资产经营投资有限责任公司（以下简称“自贡国投”）出售东新电碳的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务，并由自贡国投承接东新电碳及其子公司全部人员（该项交易简称为“资产出售”）。在完成资产出售后，东新电碳向特定对象阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、山西海德瑞投资有限责任公司（以下简称“海德瑞投资”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）、北京安控投资有限公司（以下简称“北京安控”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公司”）、河北惠捷投资有限公司（以下简称“河北惠捷”）、河北正发投资有限公司（以下简称“河北正发”）、瞿亮、丁连杰、滕文涛非公开发行A股股票，以购买阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛所持有的相关资产（该交易简称为“非公开发行股份购买资产”）。

本次重大资产重组由资产出售和非公开发行股份购买资产两项内容组成，两项内容互为生效条件，分步实施，第一步为资产出售，第二步为非公开发行股份购买资产。本次重大资产重组的具体方案如下：

（一）资产出售的方案

1、资产出售的交易对方

本次重大资产出售的交易对方为自贡国投。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、拟出售资产

本次重大资产出售的拟出售资产为：除东新电碳为本次重大资产重组事宜而聘请财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等证券服务机构而发生的债权债务以外，东新电碳在本次重大资产重组事项经中国证监会核准前所存在的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、拟出售资产的定价依据与交易价格

本次重大资产出售的拟出售资产以具有证券业务资格的评估机构所出具的拟出售资产的资产评估报告中之评估值为定价依据，当拟出售资产的评估值为正数时，转让价款为评估值；当拟出售资产的评估值为负数时，转让价款为人民币1元。审计评估基准日为2010年11月30日。

根据具有证券业务资格的资产评估机构厦门市大学资产评估有限公司对拟出售资产进行评估后出具的厦大评估评报字（2011）第SC001号《东新电碳股份有限公司拟重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产项目涉及的东新电碳股份有限公司拟出售的全部资产及负债市场价值资产评估报告书》载明的关于拟出售资产的评估结果，以2010年11月30日为评估基准日，拟出售资产的净资产评估值为人民币负贰仟伍佰贰拾贰万捌仟玖佰元（￥ -25,228,900.00）。东新电碳本次向自贡国投出售拟出售资产的转让价款为人民币壹元（￥1.00）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、过渡期内拟出售资产损益的归属

从审计评估基准日之后，拟出售资产自审计评估基准日至交割日期间的损益均由自贡国投享有或承担，资产出售的转让价款不变。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）非公开发行股份购买资产的方案

1、非公开发行股份购买资产的交易对方

本次发行对象（即股份认购方）和出售拟购买资产之资产出售方均为：阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、拟购买资产

非公开发行股份购买资产的拟购买资产为：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工”）100%股权（包括阳煤集团持有的阳煤化工58.91%股权、海德瑞投资持有的阳煤化工19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工18.37%股权和北京安控持有的阳煤化工3.63%股权）、阳煤集团和顺化工有限公司（以下简称“和顺化工”）51.69%股权（包括信达公司持有的和顺化工30.98%股权和阳煤集团持有的和顺化工20.71%股权）、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元化工”）60.78%股权（包括河北惠捷持有的正元化工38.30%股权和河北正发持有的正元化工22.48%股权）、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）17.97%股权（包括丁连杰持有的齐鲁一化12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权）、山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）2.274%股权（即瞿亮持有的恒通化工2.274%股权）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、本次拟购买资产的定价依据和交易价格

本次拟购买资产的定价和交易价格以具有证券从业资格的评估机构对拟购买资产在审计评估基准日的价值进行评估后出具的、经有权之国有资产管理部门核准和/或备案（如需要）的资产评估报告所确定的评估价值为依据。审计评估基准日为2010年11月30日。

根据具有证券业务资格的资产评估机构中联资产评估有限公司对拟购买资产进行评估，以2010年11月30日为评估基准日，拟购买资产的评估值合计为人民币肆拾玖亿壹仟柒佰零壹万柒仟壹佰伍拾壹元叁角叁分（￥4,917,017,151.33），具体情况如下：

（1）根据中联评报字[2011]第27号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司58.91%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》【该资产评估报告已经山西省国资委“晋国资产权函[2011]54号”文核准】载明的评估结果，阳煤集团持有的阳煤化工58.91%股权的评估值为人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾捌万伍仟捌佰壹拾玖元陆角叁分（￥2,240,485,819.63）。

（2）根据中联评报字[2011]第28号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳煤集团和顺化工有限公司20.71%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》（该资产评估报告已经山西省国资委“晋国资产权函[2011]54号”文核准）载明的评估结果，阳煤集团持有的和顺化工20.71%股权的评估值为人民币壹亿零陆拾伍万肆仟伍佰肆拾玖元玖角壹分（￥100,654,549.91）。

（3）根据中联评报字[2011]第47号《北京安控投资有限公司、山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责任公司拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司41.09%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，海德瑞投资持有的阳煤化工19.09%股权的评估值为人民币柒亿贰仟陆佰零叁万柒仟伍佰捌拾柒元柒角玖分（￥726,037,587.79）。

（4）根据中联评报字[2011]第47号《北京安控投资有限公司、山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责任公司拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司41.09%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，中诚信托持有的阳煤化工18.37%股权的评估值为人民币陆亿玖仟捌佰陆拾伍万肆仟贰佰玖拾肆元捌角整（￥698,654,294.80）。

（5）根据中联评报字[2011]第47号《北京安控投资有限公司、山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责任公司拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司41.09%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，北京安控持有的阳煤化工3.63%股权的评估值为人民币壹亿叁仟捌佰零伍万柒仟肆佰叁拾伍元伍角整（￥138,057,435.50）。

（6）根据中联评报字[2011]第51号《中国信达资产管理股份有限公司拟以持有的阳煤集团和顺化工有限公司30.98%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，信达公司持有的和顺化工30.98%股权的评估值为人民币壹亿伍仟零伍拾陆万捌仟柒佰零捌元陆角陆分（￥150,568,708.66）。

（7）根据中联评报字[2011]第48号《河北正发投资有限公司、河北惠捷投资有限公司拟以持有的河北阳煤正元化工集团有限公司60.78%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，河北惠捷持有的正元化工38.30%股权的评估值为人民币肆亿伍仟零肆万捌仟零捌拾捌元叁角贰分（￥450,048,088.32）。

（8）根据中联评报字[2011]第48号《河北正发投资有限公司、河北惠捷投资有限公司拟以持有的河北阳煤正元化工集团有限公司60.78%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，河北正发持有的正元化工22.48%股权的评估值为人民币贰亿陆仟肆佰壹拾伍万叁仟伍佰伍拾壹元伍角捌分（￥264,153,551.58）。

（9）根据中联评报字[2011]第49号《瞿亮拟以持有的山东阳煤恒通化工股份有限公司2.274%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，瞿亮持有的恒通化工2.274%股权的评估值为人民币贰仟零贰拾贰万肆仟伍佰零肆元陆角柒分（￥20,224,504.67）。

（10）根据中联评报字[2011]第50号《丁连杰、滕文涛拟以持有的阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司17.97%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，丁连杰持有的齐鲁一化12.78%股权的评估值为人民币玖仟壹佰壹拾贰万陆仟零叁拾元壹角伍分（￥91,126,030.15）。

（11）根据中联评报字[2011]第50号《丁连杰、滕文涛拟以持有的阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司17.97%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》载明的评估结果，滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权的评估值为人民币叁仟柒佰万陆仟伍佰捌拾元叁角贰分（￥37,006,580.32）。

根据上述评估结果，东新电碳本次向阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛购买拟购买资产的合计交易价格为拟购买资产的评估值，即人民币肆拾玖亿壹仟柒佰零壹万柒仟壹佰伍拾壹元叁角叁分（￥4,917,017,151.33）。其中：

（1）东新电碳向阳煤集团购买其持有的阳煤化工58.91%股权和和顺化工20.71%股权的合计交易价格为人民币贰拾叁亿肆仟壹佰壹拾肆万零叁佰陆拾玖元伍角肆分（￥2,341,140,369.54）。

（2）东新电碳向海德瑞投资购买其持有的阳煤化工19.09%股权的交易价格为人民币柒亿贰仟陆佰零叁万柒仟伍佰捌拾柒元柒角玖分（￥726,037,587.79）。

（3）东新电碳向中诚信托购买其持有的阳煤化工18.37%股权的交易价格为人民币陆亿玖仟捌佰陆拾伍万肆仟贰佰玖拾肆元捌角整（￥698,654,294.80）。

（4）东新电碳向北京安控购买其持有的阳煤化工3.63%股权的交易价格为人民币壹亿叁仟捌佰零伍万柒仟肆佰叁拾伍元伍角整（￥138,057,435.50）。

（5）东新电碳向信达公司购买其持有的和顺化工30.98%股权的交易价格为人民币壹亿伍仟零伍拾陆万捌仟柒佰零捌元陆角陆分（￥150,568,708.66）。

（6）东新电碳向河北惠捷购买其持有的正元化工38.30%股权的交易价格为人民币肆亿伍仟零肆万捌仟零捌拾捌元叁角贰分（￥450,048,088.32）。

（7）东新电碳向河北正发购买其持有的正元化工22.48%股权的交易价格为人民币贰亿陆仟肆佰壹拾伍万叁仟伍佰伍拾壹元伍角捌分（￥264,153,551.58）。

（8）东新电碳向瞿亮购买其持有的恒通化工2.274%股权的交易价格为人民币贰仟零贰拾贰万肆仟伍佰零肆元陆角柒分（￥20,224,504.67）。

（9）东新电碳向丁连杰购买其持有的齐鲁一化12.78%股权的交易价格为人民币玖仟壹佰壹拾贰万陆仟零叁拾元壹角伍分（￥91,126,030.15）。

（10）东新电碳向滕文涛购买其持有的齐鲁一化5.19%股权的交易价格为人民币叁仟柒佰万陆仟伍佰捌拾元叁角贰分（￥37,006,580.32）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行方式

采取向特定对象非公开发行方式。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、非公开发行股份的认购方式

阳煤集团以其持有的阳煤化工58.91%股权、和顺化工20.71%股权作价认购，海德瑞投资以其持有的阳煤化工19.09%股权作价认购，中诚信托以其持有的阳煤化工18.37%股权作价认购，北京安控以其持有的阳煤化工3.63%股权作价认购，信达公司以其持有的和顺化工30.98%股权作价认购，河北惠捷以其持有的正元化工38.30%股权作价认购，河北正发以其持有的正元化工22.48%股权作价认购，丁连杰以其持有的齐鲁一化12.78%股权作价认购，滕文涛以其持有的齐鲁一化5.19%股权作价认购、瞿亮以其持有的恒通化工2.274%股权作价认购。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、非公开发行股份的定价依据和数量

本次发行以东新电碳就本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即发行价格为每股人民币10.36元。计算公式为：首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。

发行股份的数量根据对拟购买资产进行审计和评估后确认的价值确定。本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=拟购买资产最终交易价格÷每股发行价格。

根据前述拟购买资产最终交易价格和股份发行价格，东新电碳本次向阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛非公开发行股份的数量如下表所示：

（下转B58版）